Постановление от 23 июня 2022 г. по делу № А73-15155/2021

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-2280/2022
23 июня 2022 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2022 года.Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2022 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жолондзь Ж.В.

судей Волковой М.О., Иноземцева И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии в заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью «Хабаровская Лизинговая Компания» ФИО2 по доверенности от 30 мая 2022 года;

представителя общества с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» ФИО2 по доверенности от 21 октября 2020 года

представителя общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания» ФИО3 по доверенности от 10 января 2022 года

ФИО3

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Хабаровская Лизинговая Компания»

на решение от 14 марта 2022 года

по делу № А73-15155/2021

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока», общества с ограниченной ответственностью «Хабаровская Лизинговая Компания»

к обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания», индивидуальному предпринимателю ФИО3

о признании договора уступки требования (цессии) от 2 августа 2021 года недействительным

третье лицо без самостоятельных требований - Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Комсомольску-на-Амуре Хабаровского края

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» (далее – ООО «Рос-ДВ») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания» (далее – ООО «ДВТК») о признании договора уступки требования (цессии) от 2 августа 2021 года недействительным.

Определением суда от 28 октября 2021 года в качестве соответчика привлечен индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ФИО3, соответчик).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Хабаровская Лизинговая Компания» (далее – ООО «ХЛК»), Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Комсомольскуна-Амуре Хабаровского края (далее - Инспекция ФНС России по г. Комсомольску-на-Амуре).

ООО «ХЛК» обратилось в суд с самостоятельным иском к ООО «ДВТК» о признании договора уступки права требования (цессии) от 2 августа 2021 года, заключенного между ООО «ДВТК» и ФИО3, недействительным.

Возбуждено производство по делу № А73-821/2022.

Определением суда от 1 февраля 2022 года ходатайство ООО «ХЛК» удовлетворено, дела № А73-15155/2021 и № А73-821/2022 объединены в одно производство; объединенному производству присвоен номер А73-15155/2021.

В связи с объединением дел в одно производство процессуальное положение ООО «ХЛК» изменилось на соистца.

Решением суда от 14 марта 2022 года в иске отказано.

ООО «ХЛК» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, приняв новый судебный акт об удовлетворении иска, по мотиву несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права. Неправильное применение норм материального права выразилось в неприменении судом положений статьи 10, пункта 3 статьи 166, пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оспариваемая сделка нарушает права заявителя как кредитора ответчика. Судом не дана оценка мотивам оспаривания сделки, в качестве которых истцом указано наличие у ответчика просроченной кредиторской задолженности, отсутствие у последнего активов, наступление материального банкротства ООО «ДВТК», неспособность исполнения ООО «ДВТК» своих обязательств и совершение последним действий по выводу активов.

Представитель соистцов в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

ФИО3 от своего имени и как представитель ООО «ДВТК» заявила о несостоятельности доводов апелляционной жалобы, просила оставить обжалуемое решение суда без изменения как законное и обоснованное по мотивам, приведенным в отзыве.

Инспекция ФНС России по г. Комсомольску-на-Амуре извещена, представитель не явился.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены судебного акта.

2 августа 2021 года между ООО «ДВТК» (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию требования к ООО «Рос-ДВ», именуемому в дальнейшем «должник», возникшие на основании решения Арбитражного суда Хабаровского края от 23 декабря 2020 года по делу № А73-2839/2020 (пункт 1 договора цессии), а именно неустойка в размере 8 693 091,20 рублей, неустойка, начиная с 17 декабря 2020 года до даты полной фактической оплаты основного долга в размере 19 105 694, 94 рубля, исходя из размера неустойки 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, а также расходы по оплате стоимости судебной экспертизы в сумме 20 000 рублей.

Настоящий договор вступает в силу со дня подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по настоящему договору.

Полагая, что данный договор заключен при наличии неудовлетворительного финансового состояния ООО «ДВТК», создающего предпосылки для обращения кредиторов с заявлением о банкротстве и, как следствие, оспаривание сделок совершенных ООО «ДВТК» в период подозрительности, а также на то, что данный договор является ничтожной сделкой в виду ее притворности, ООО «Рос-ДВ» обратилось в суд с настоящим иском.

ООО «ХЛК», ссылаясь на результаты рассмотрение в Арбитражном суде Хабаровского края дел №№ А73-3167/2021, А73-19259/2020 по исковым заявлениям ООО «ХЛК» к ООО «ДВТК» о взыскании денежных сумм по договорам лизинга, наличие по состоянию на 21 января 2022 года потенциальной суммы задолженности ООО «ДВТК» перед ООО «ХЛК» в размере 35 877 416,46 рублей, отсутствие у ООО «ДВТК» намерений на исполнение обязательств перед ООО «ХЛК», и, полагая, что договор уступки нарушает права ООО «ХЛК» как кредитора ООО «ДВТК», является ничтожной сделкой в виду ее притворности, так же обратилось в суд с иском о признании договора уступки требования (цессии) от 2 августа 2021 года недействительным.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно приведенным нормам права сделка уступки требования является недействительной в случае ее совершения в отношении заведомо несуществующего предмета, что может быть связано с пороками основания возникновения такого требования, а именно, основная сделка - ничтожная сделка либо признанная недействительной судом оспоримая сделка, а также действиями цедента и должника до совершения уступки, в частности, предшествующая уступка, зачет встречных требований любой из сторон, новация обязательства и т.п. Сделка уступки требования при этом является недействительной как заключенная в отношении заведомо не существующего предмета.

Договор уступки от 2 августа 2021 года содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, является возмездной сделкой, условиями договора определимо обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Судом не установлено наличия пороков основания возникновения переданного цессионарию права требования.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 данной статьи).

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо; исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В рассматриваемом случае исковые требования о признании договора уступки требования (цессии) от 2 августа 2021 года недействительным заявлены лицами, не являющимися сторонами оспариваемого договора.

Доказательств, подтверждающих, что указанный договор нарушает права или охраняемые законом интересы соистцов, в том числе повлек неблагоприятные для них последствия, суду не представлено.

Доводам соистцов о том, что договор от 2 августа 2021 года нарушает их права и повлек неблагоприятные для них последствия, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка.

Судом установлено, что ООО «Рос-ДВ» является должником по отношению к ООО «ДВТК» на основании решения Арбитражного суда Хабаровского края от 23 декабря 2020 года по делу № А73-2839/2020.

Согласие должника на уступку права (требования) в данном случае не требуется, поскольку в обязательстве, установленном вышеуказанным судебным актом, личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

Следовательно, права ООО «Рос-ДВ» не могут быть признаны нарушенными оспариваемой уступкой.

Доводы ООО «Рос-ДВ» о неплатежеспособности ООО «ДВТК», невозможности удовлетворить будущие требования кредиторов, наличии рисков введения процедуры банкротства в отношении ООО «ДВТК» и, как следствие, оспаривание сделок, совершенных ООО «ДВТК» в период подозрительности, что может создать неопределенность в вопросе кому принадлежат права требования к ООО «Рос-ДВ», являются предположениями ООО «Рос-ДВ» и, соответственно, также не могут быть признаны достаточными для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что по состоянию на 28 октября 2021 года у ООО «ДВТК» отсутствовала задолженность перед третьими лицами, права которых бы нарушались оспариваемым договором цессии. ООО «ДВТК» полностью рассчиталось по долгам перед бюджетом, а дело о банкротстве ООО «ДВТК» № А73-3614/2021 прекращено определением Арбитражного суда Хабаровского края от 31 августа 2021 года в связи с погашением ООО «ДВТК» задолженности перед налоговым органом. Указанное определение суда вступило в законную силу.

Отсутствие долга перед ФНС России и отсутствие признаков банкротства у ООО «ДВТК» на дату 19 августа 2021 года подтверждается уточнением ФНС России от 19 августа 2021 года № 18-5/013919 по делу № А73-3614/2021 и определением Арбитражного суда Хабаровского края от 31 августа 2021 года по указанному делу.

ООО «ДВТК» обратилось в арбитражный суд в рамках дела № А73-17009/2020 с заявлением о признании ООО «Рос-ДВ» банкротом на основании решения Арбитражного суда Хабаровского края по делу № А73-2839/2020, по которому с ООО «Рос-ДВ» в пользу ООО «ДВТК» взыскано в общей сложности 32 000 000 рублей.

С целью избежать введения процедуры наблюдения в отношении ООО «Рос-ДВ» аффилированное с ООО «Рос-ДВ» лицо - ООО «СВМ» погасило основной долг ООО «Рос-ДВ» перед ООО «ДВТК», перечислив денежные средства на депозитный счет ОСП по г. Комсомольску-на-Амуре в счет гашения долгов ООО «ДВТК» перед ФНС России.

Таким образом, налоговые обязательства исполнены ООО «ДВТК» до заключения оспариваемого договора, других долгов на дату заключения договора не имелось, что подтверждается сведениями УФССП по Хабаровскому краю и ЕАО в отношении ООО «ДВТК» об отсутствии исполнительных производств за период с июля 2021 года по 7 февраля 2022 года.

12 августа 2021 года в рамках дела о банкротстве № А73-17009/2020 произведена замена ООО «ДВТК» на правопреемника – ФИО3 на основании договора цессии от 2 августа 2021 года.

На дату совершения оспариваемой сделки у ООО «ДВТК» отсутствовала задолженность перед ООО «ХЛК» и ФНС России.

Ссылку ООО «ХЛК» на дела Арбитражного суда Хабаровского края № А73-3167/2021 и № А73-19259/2020 суд первой инстанции также обоснованно отклонил, поскольку по состоянию на дату заключения между ответчиками оспариваемого договора цессии решения по указанным делам не были приняты судом и не вступили в законную силу, соответственно, размер задолженности ООО «ДВТК» перед ООО «ХЛК» по договорам лизинга являлся спорным.

Доводы относительно решения налогового органа от 16 сентября 2021 года № 15-19/1843 и решения от 16 сентября 2021 года № 17-22/015696 о принятии обеспечительных мер, судом также обоснованно отклонены со ссылкой на правовую позицию Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 августа 2010 года № ВАС-10095/10, согласно которой принятие обеспечительных мер в отношении имущества после его реализации не является основанием для оспаривания сделки как совершенной при наличии запрета.

Кроме того, указанные решения налогового органа по состоянию на момент рассмотрения настоящего дела обжаловались ООО «ДВТК» в судебном порядке.

Довод соистцов о том, что договор уступки требования (цессии) от 2 августа 2021 года прикрывает дарение и поэтому является ничтожной сделкой на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, также несостоятельны.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года № 120).

Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, суду не представлено.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Надлежащих доказательств, свидетельствующие о наличии у сторон договора уступки противоправной цели, о совершении договора уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, отсутствуют.

ООО «ДВТК» как кредитор ООО «Рос-ДВ», действовало открыто, уведомляло должника о состоявшейся уступке. При этом на момент заключения договора цессии право требования не находилась в залоге, запрета на его отчуждение не имелось. Кроме того, заключение лицом какой бы то ни было гражданско-правовой сделки по отчуждению принадлежащего ему имущества/права в период наличия задолженности перед другим лицом не может автоматически рассматриваться, как реализация намерения уменьшить объем ликвидного имущества, за счет которого могут быть погашены долги.

При установленных обстоятельствах судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение об отказе соистцам в иске.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для иной оценки обстоятельств дела согласно доводам жалобы.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы на государственную пошлину по апелляционной жалобе истцу не возмещаются.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 14 марта 2022 года по делу № А73-15155/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий

Ж.В. Жолондзь


Судьи

М.О. Волкова



И.В. Иноземцев