Постановление от 7 декабря 2018 г. по делу № А11-4964/2018

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А11-4964/2018
г. Владимир
07 декабря 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2018 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Владтрестъ» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 20.08.2018 по делу № А11-4964/2018, по иску акционерного общества «Обнинское научно-производственное предприятие «Технология» им. А.Г. Ромашина» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Владтрестъ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - открытое акционерное общество «Саста» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 62 457 000 руб.

В судебном заседании приняли участие представители:

от ответчика (заявителя) – общества с ограниченной ответственностью «Владтрестъ» – ФИО2 по доверенности от 28.04.2018 сроком на 3 года;

от истца - акционерного общества «Обнинское научно-производственное предприятие «Технология» им. А.Г. Ромашина» – ФИО3 по доверенности 25.12.2017 сроком действия до 31.12.2018.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Акционерное общество «Обнинское научно-производственное предприятие «Технология» им. А.Г. Ромашина» (далее – АО «ОНПП «Технология», истец, Общество) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Владтрестъ» (далее – ООО «Владтрестъ», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 62 457 000 руб.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.08.2018 с ООО «Владтрестъ» в пользу АО «ОНПП «Технология» взыскано 62 457 000 руб. неосновательного обогащения, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Владтрестъ» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как принятое с нарушением норм материального права – статей 309,310, 407, 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлений Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах».

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что суд отказался от буквального толкования условий соглашения от 10.11.2015, не выяснил действительную волю сторон, тогда как к правоотношениям сторон могут применяться только те условия, которые стороны установили в соглашении от 10.11.2015 о замене поставщика в договоре поставки от 10.04.2014 № 100414-01. Поскольку данным соглашением не предусмотрен возврат полученной предоплаты, то она не может быть истребована у ответчика в качестве неосновательного обогащения.

Указывает, что поставка станков не была ограничена той комплектацией, которая изготавливалась ОАО «Саста», ООО «Владтрестъ». На момент заключения соглашения поставка станков была произведена, общество осуществляло доработку станков, разработку программного обеспечения, в связи с чем, понесло расходы в сумме 109 307 993 руб.

В обоснование своей позиции сослался на Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.10.2018 310-ЭС17-15675.

АО «ОНПП «Технология» в отзыве возразило против доводов жалобы, просило оставить решение в силе.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 10.04.2014 между ОАО «ОНПП «Технология» (заказчиком) и ООО «Владтрестъ» (исполнителем) заключен договор поставки оборудования № 100414- 01, согласно которому исполнитель обязался поставить заказчику товар, а также выполнить работы по проведению испытаний (предварительных и приемо-сдаточных), монтажу, пуско-наладке оборудования и обучению специалистов заказчика по работе на оборудовании, а заказчик обязался принять и оплатить товар и выполненные работы.

Срок поставки оборудования (включая проведение предварительных испытаний) в течение 365 календарных дней с момента оплаты аванса в размере 50% от общей цены договора.

Срок выполнения работ – указывается в графике сдачи-приемки оборудования (приложение № 2 к настоящему договору).

Как следует из спецификации, являющейся приложением № 1 к договору, общая сумма договора с учетом НДС (18%) составила 154 230 000 руб.

ОАО «ОНПП «Технология» во исполнение своих обязанностей по договору перечислило ООО «Владтрестъ» в качестве аванса денежные средства в общей сумме 138 807 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 04.07.2014 № 7070, № 7071, от 15.07.2014 № 7101, № 7102, от 28.07.2014 № 7098, № 7099, от 03.10.2014 № 9858, от 26.12.2014 № 22096, от 19.03.2015 № 2353.

27.06.2014 между ООО «Владтрестъ» (заказчиком) и ОАО «Саста» (исполнителем) заключен договор № 104, согласно которому исполнитель обязался изготовить и передать в собственность заказчика оборудование, номенклатура, количество и стоимость которого указываются в спецификации (приложение № 1 к настоящему договору).

Исполнитель обязался выполнить: предварительные приемо-сдаточные испытания на площадях исполнителя, работы пуско-наладке оборудования, инструктаж персонала заказчика по работе с оборудованием на площадях ОАО "ОНПП "Технология" (пункт 1.2 договора).

Сумма договора составила 117 900 000 руб., в том числе НДС (18%) – 117 984 745 руб. 76 коп. (пункт 3.1 договора).

10.11.2015 между ОАО «ОНПП «Технология» (заказчиком), ООО «Владтрестъ» (первоначальным поставщиком) и АО «Саста» (новым поставщиком) было заключено соглашение о замене поставщика в договоре поставки от 10.04.2014 № 100414-01.

Согласно пункту 1 данного соглашения, руководствуясь статьей 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, все права и обязанности первоначального поставщика по поставке шести станков специальных ЧПУ модель СА950С30Ф4К (далее – оборудование) в соответствии с условиями договора от 10.04.2014 № 100414-01 переходят к новому поставщику в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали на момент подписания сторонами настоящего соглашения.

Во исполнение пункта 3.2 договора заказчик и новый поставщик заключили дополнительное соглашение от 10.11.2015 № 1 к договору, в котором уменьшили общую цену станков со 154 230 000 руб. до 110 300 000 руб.

Как указано в пункте 2 названного соглашения первоначальный поставщик и новый поставщик согласовали снижение суммы договора от 10.07.2014 № 104 до 76 350 000 руб.

В соответствии с пунктом 3 соглашения первоначальный поставщик в срок до 20.11.2015 обязался перечислить на счет нового поставщика, указанный в настоящем соглашении, денежные средства в размере 17 400 000 руб. в качестве окончательного исполнения своих обязательств по оплате в соответствии с договором от 10.07.2014 № 104, заключенным между первоначальным поставщиком и новым поставщиком.

Денежные средства в размере 76 350 000 руб., перечисленные заказчиком на счет первоначального поставщика по договору от 10.04.2014 № 100414-01, засчитываются в качестве исполнения заказчиком своих обязательств по оплате перед новым поставщиком (пункт 3.1 соглашения).

В соответствии с пунктом 3.2 соглашения при соблюдении первоначальным поставщиком условий пункта 3 настоящего соглашения, оставшиеся денежные средства в размере 33 950 000 руб. в качестве окончательного исполнения заказчиком своих обязательств по оплате по договору от 10.04.2014 № 100414-01 перечисляются на счет нового поставщика в сроки, установленные в дополнительном соглашении договору от 10.04.2014 № 100414-01, которое заказчик и новый поставщик обязались заключить в течение семи календарных дней с момента подписания настоящего соглашения. Данное дополнительное соглашения должно содержать условия о комплектности, стоимости и сроке поставки, исходя из условий настоящего соглашения.

Стороны определили, что с момента заключения настоящего соглашения договор от 27.07.2014 № 104, заключенный между первоначальным поставщиком и новым поставщиком, прекращается в связи с надлежащим исполнением. Стороны признают надлежащее исполнение своих обязательств в той части, в которой они были исполнены на момент подписания настоящего соглашения и отказываются от всех требований и претензий, связанных с поставкой оборудования по договору от 27.07.2014 № 104, при условии исполнения первоначальным поставщиком обязательства, установленного в пункте 3 настоящего соглашения.

10.11.2015 между ОАО «Саста» (исполнителем) и АО «ОНПП «Технология» (заказчиком) подписано дополнительное соглашение № 1 к договору от 10.04.2014 № 100414-01.

Данным дополнительным соглашением были внесены изменения в абзац 2 пункта 1.1 договора – срок поставки оборудования установлен в феврале 2016 года при условии получения предоплаты в размере 100% от суммы договора от 30.11.2015.

Внесены изменения в пункт 2.1 договора от 10.04.2014 № 100414-01 – сумма договора устанавливается в спецификации (приложение № 1 к договору).

Изменен пункт 2.4 договора от 10.04.2014 № 100414-01 (условия платежа).

2.4.1. Заказчик до 23.11.2015 перечисляет платежным поручением на расчетный счет исполнителя сумму в размере 76 350 000 руб., в том числе НДС 18%. Расчеты между сторонами по настоящему пункту могут быть произведены и иным способом, не запрещенным действующим законодательством, включая, но, не ограничиваясь: зачет однородных требований.

2.4.2. Заказчик до 23.11.2015 на основании счета исполнителя перечисляет платежным поручением на расчетный счет исполнителя сумму в размере 23 273 000 руб., в том числе НДС 18%.

2.4.3. Заказчик до 30.11.2015 перечисляет платежным поручением на расчетный счет исполнителя сумму в размере 10 677 000 руб., в том числе НДС 18%. Расчеты между сторонами по настоящему пункту могут быть произведены и иным способом, не запрещенным действующим законодательством, включая, но, не ограничиваясь: зачет однородных требований, расчет векселями.

Обязательства заказчика, указанные в пункте 2.4.1, признаются исполненными зачетом в соответствии с условиями трехстороннего соглашения о замене поставщика в договоре поставки от 10.04.2014 № 100414-01, заключенного 10.11.2015. Расчеты, предусмотренные пунктом 3 настоящего соглашения, производятся с учетом пункта 3.2 трехстороннего соглашения о замене поставщика в договоре поставки от 10.04.2014 № 100414-01.

Во исполнение условий дополнительного соглашения АО «ОНПП «Технология» платежными поручениями от 30.11.2015 № 10661, № 10680 перечислило ОАО «Саста» денежные средства в сумме 23 273 000 руб. и в сумме 10 677 000 руб. соответственно, тем самым полностью исполнив обязательства перед ОАО «Саста».

Предметом исковых требований является сумма 62 457 000 руб., составляющая разницу между перечисленной истцом в пользу ООО «Владтрестъ» суммой аванса -138 807 000 руб., и суммой 76 350 000 руб., зачтенной в счет исполнения обязательств истца перед новым поставщиком по условиям соглашения 10.11.2015 о замене поставщика в договоре поставки от 10.04.2014 № 100414-01, от возврата которой ответчик отказался.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на положения статей 1102, 1103, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации и принял во внимание то, что ООО «Владтрестъ» изначально выступало посредником между АО «ОНПП «Технология» (покупателем) и ОАО «Саста» (продавцом и производителем станков), затем по условиям соглашения 10.11.2015 о замене поставщика в договоре поставки от 10.04.2014 № 100414-01 выбыло из данных трехсторонних правоотношений.

По условиям пунктов 2 и 3.1 рассматриваемого соглашения первоначальный поставщик (ООО «Владтрестъ») и новый поставщик (ОАО "Саста") согласовали снижение суммы договора от 10.07.2014 № 104 до 76 350 000 руб.

Одновременно данные денежные средства, уже перечисленные истцом на счет первоначального поставщика по договору от 10.04.2014 № 100414-01, были зачтены в качестве исполнения заказчиком своих обязательств по оплате перед новым поставщиком.

Правовая природа оставшейся суммы (62 457 000 руб.) определена не была.

Поскольку какие-либо основания для прекращения обязательств (глава 26 Гражданского кодекса Российской Федерации) ответчика перед истцом на оставшуюся сумму отсутствовали, о том, что данная сумма является вознаграждением посреднику в соглашении не оговорено, руководствуясь презумпцией возмездности гражданско-правовых отношений в отсутствие доказательств передачи взыскиваемой суммы ответчику в качестве дара, а также в отсутствие иных оснований для удержания последним данной суммы, суд пришел к выводу, что заявленное требование подлежит удовлетворению в полном объеме.

Апелляционный суд считает, что при рассмотрении требований общества о взыскании с ответчика задолженности судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не учтено следующее.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Кодекса).

Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Кодекса).

Согласно пункту 4 статьи 453 Кодекса стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В рассматриваемом случае договор поставки расторгнут не был, произошла замена стороны в договоре.

Из разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах" следует, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Кодекса граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 Кодекса.

Воспользовавшись названным правом, АО «ОНПП «Технология», ООО «Владтрест», АО «Сакса» заключили соглашение о замене поставщика в договоре поставки, в котором также указали, что с момента заключения настоящего соглашения договор поставки от 10.04.2014 № 100414 - 01, заключенный между первоначальным поставщиком и новым поставщиком, прекращается в связи с надлежащим исполнением.

Стороны признают надлежащее исполнение своих обязательств в той части, в которой они исполнены на момент подписания настоящего соглашения, и отказываются от всех требований и претензий, связанных с поставкой оборудования по договору от 27.07.2014 № 104, при условии исполнения первоначальным поставщиком обязательства, установленного пунктом 3 соглашения (пункт 5 соглашения).

Стороны договорились, что не имеют к друг другу претензий по договору от 10.04.2014 № 100414-01 и договору от 27.07.2014 № 104, кроме тех, которые могут возникнуть при исполнении настоящего соглашения (пункт 6 соглашения).

Апелляционный суд установил, что данное соглашение вступило в силу 10.11.2015,сторонами не расторгнуто и не признано недействительным в установленном законом порядке, доказательств, свидетельствующих о его ничтожности, в материалы дела не представлено.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Проанализировав условия соглашения, и действия сторон апелляционный суд установил, что ОАО «ОНПП «Технология» во исполнение своих обязанностей по договору поставки перечислило ООО «Владтрестъ» в качестве аванса денежные средства в общей сумме 138 807 000 руб.

Заказчик и новый поставщик заключили дополнительное соглашение от 10.11.2015 № 1 к договору, в котором уменьшили общую цену станков со 154 230 000 руб. до 110 300 000 руб.

Из перечисленной суммы аванса 138 807 000 руб. в счет оплаты станков зачтены денежные средства лишь в сумме 76 350 000 руб.

Суммы в размере 23 273 000 руб. и 10 677 000 руб. ОАО «ОНПП «Технология» дополнительно перечислило непосредственно АО «Сакса».

При этом пункт 11 соглашения зафиксировал подтверждение сторонами того факта, что после подписания настоящего соглашения первоначальный поставщик освобожден от исполнения обязательств по договору поставки и не несет солидарной или субсидиарной ответственности перед заказчиком.

Пояснить произведенную истцом доплату в сумме 33 950 000 руб. при наличии у ООО «Владтрестъ» суммы 138 807 000 руб., из которой лишь сумма 76 350 000 руб. была зачислена новому поставщику, представитель истца не смог.

Представитель ответчика пояснил, что данная воля сторон была заложена в соглашение и по договоренности сторон они не имеют друг к другу претензий по договорам от 10.04.2014 № 100414-01, от 27.06.2014 № 104.

Таким образом, поскольку взаимные обязательства сторон по договору прекращены соглашением о замене поставщика в договоре поставки от 10.11.2015, у суда первой инстанции отсутствовали основания для взыскания с ответчика заявленной истцом суммы.

В силу статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Поскольку при рассмотрении дела судом нарушены нормы материального права, что привело к принятию неправильного решения, последнее подлежит отмене, иск отклонению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по иску и апелляционной жалобе относится на истца.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд


П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Владимирской области от 20.08.2018 по делу № А11-4964/2018 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Владтрестъ» удовлетворить.

Иск акционерного общества «Обнинское научно-производственное предприятие «Технология» им. А.Г. Ромашина» о взыскании с общества с ограниченной ответственность «Владтрест» суммы 62 457 000 руб. отклонить.

Взыскать с акционерного общества «Обнинское научно-производственное предприятие «Технология» им. А.Г. Ромашина» в пользу общества с ограниченной ответственность «Владтрест» государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий Т.С. Родина

Судьи Т.И. Тарасова

Н.А. Насонова