Решение от 10 апреля 2021 г. по делу № А57-7609/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Саратов

10 апреля 2021 года

09 апреля 2021 года

Дело №А57-7609/2020

Резолютивная часть решения оглашена 08.04.2021

Полный текст решения изготовлен 09.04.2021

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Е.В. Михайловой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело материалы дела №А57-7609/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Сантел Газнефтьавтоматика» к закрытому акционерному обществу «Фламинго» о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенного 15.04.2019г. № 1 -П/2019 автомобиль - лаборатория КАМАЗ 43118 573 50F, год изготовления ТС - 2004г., идентификационный номер VIN <***> О AR4159, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенного 15.04.2019г. № 2-П/2019 автомобиль - лаборатория КАМАЗ 43118-10, год изготовления ТС - 2007г., идентификационный номер VIN <***>, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, признании недействительным заключенного 15.04.2019г. договора купли-продажи № ЗП/2019 Кроулера для протяжки проводника с видеофиксацией, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, о взыскании судебных расходов

при участии:

от истца – ФИО2, по доверенности от 03.02.2020 г.

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 13.05.2020 г (после перерыва не явился)

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области с заявлением обратилось общество с ограниченной ответственностью «Сантел Газнефтьавтоматика» к закрытому акционерному обществу «Фламинго» о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенного 15.04.2019г. № 1 -П/2019 автомобиль - лаборатория КАМАЗ 43118 573 50F, год изготовления ТС - 2004г., идентификационный номер VIN <***> О AR4159, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенного 15.04.2019г. № 2-П/2019 автомобиль - лаборатория КАМАЗ 43118-10, год изготовления ТС - 2007г., идентификационный номер VIN <***>, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, признании недействительным заключенного 15.04.2019г. договора купли-продажи № ЗП/2019 Кроулера для протяжки проводника с видеофиксацией, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, о взыскании судебных расходов.

Отводов суду не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержала заявленные требования в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении, и просила их удовлетворить.

Ответчик в судебное заседание после перерыва не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии с действующим законодательством, заявленные требования не оспорил, отзыв на исковое заявление не представил, правами, предоставленными статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не воспользовался.

Суд считает, что все меры к извещению лиц, участвующих в деле, приняты.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Истцом заявлено ходатайство об отказе от иска в части признания недействительным заключенного 15.04.2019г. договора купли-продажи № ЗП/2019 Кроулера для протяжки проводника с видеофиксацией, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

В силу части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Оценив материалы дела, суд считает, что заявленный обществом отказ от части требований подлежит принятию судом, поскольку не противоречит действующему законодательству и не нарушает интересы сторон.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации частичный отказ истца от иска и принятие отказа арбитражным судом является основанием для прекращения производства по делу в данной части.

С учетом изложенного производство по делу в части признания недействительным заключенного 15.04.2019г. договора купли-продажи № ЗП/2019 Кроулера для протяжки проводника с видеофиксацией, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В остальной части суд рассматривает исковые требования в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав представителя истца, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 15 апреля 2019 года между ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» (Продавец) в лице бывшего генерального директора ФИО4 (уволен 26.12.2019г. на основании п.2 чЛ ст.278 ТК РФ) и ЗАО «Фламинго» (Покупатель) были заключены два договора:

1. договор купли-продажи транспортного средства № 1 -П/2019, по условиям которого ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» передал в собственность ЗАО «Фламинго» автомобиль - лаборатория КАМАЗ 43118 573 50F (идентификационный номер VIN <***>, гос.номер: Т 560 ЕУ 64 ) по цене 258 000 рублей, в т.ч. НДС 43 000 рублей;

2. договор купли-продажи транспортного средства № 2-П/2019, по условиям которого ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» передал в собственность ЗАО «Фламинго» автомобиль - лаборатория КАМАЗ 43118-10 (идентификационный номер VIN <***>, гос.номер: Т 561 ЕУ 64) по цене 258 000 рублей, в т.ч. НДС 43 000 рублей;

Указанные транспортные средства (Далее ТС) были приобретены в собственность ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» 07 ноября 2013 года для использования в хозяйственной деятельности у ЗАО «ГидроСпецТехника», что подтверждается:

• договором купли-продажи № 12-А-ГСТ-1 от 07.11.2013г. (автомобиль - лаборатория КАМАЗ 43118 57350F) по цене 1 500 000 рублей;

• договором купли-продажи № 12-А-ГСТ-2 от 07.11.2013г. (автомобиль - лаборатория КАМАЗ 43118-10) по цене 2 500 000 рублей.

В целях использования приобретенных ТС (КАМАЗов) ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» периодически сдавало их в аренду ЗАО

«Газприборавтоматикасервис» по договорам аренды от 12.05.2014, В соответствии с Приложением № 1 к договору аренды транспортного средства № 1А-2014 от 12.05.2014г. стоимость аренды транспортного средства была установлена в размере 90 000 рублей в месяц.

Вышеуказанный договор действовал до 30.09.2014 г. По данному договору за период его действия ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» получило доход в размере 421 318,40 руб., что подтверждается соответствующими платежными поручениями.

Также, 12 мая 2014 года между ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» (Арендодатель) и ЗАО «Газприборавтоматикасервис» (Арендатор) был заключен договор аренды транспортного средства № 2А-2014, по условиям п. 1.1-1.3 которого ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» передал во временное владение и пользование за плату ЗАО «Газприборавтоматикасервис» транспортное средство КАМАЗ 43118 57350F (идентификационный номер VIN <***>, гос.номер: Т 560 ЕУ 64), оснащенный лебедкой тяговой ЛТ-3, для грузовой перевозки оборудования Арендатора.

В соответствии с Приложением № 1 к договору аренды транспортного средства № 2А-2014 от 12.05.2014г. стоимость аренды транспортного средства была установлена в размере 90 000 рублей в месяц. Данный договор действовал также до 30.09.2014 г. Всего за период его действия ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» получило доход в размере 421 318,40 руб., что подтверждается соответствующими платежными поручениями.

01.07.2015г. между ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» (Арендодатель) и ЗАО «Газприборавтоматикасервис» (Арендатор) был заключен договор аренды № 7А-2015, по условиям которого, ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» передал во временное владение и пользование за плату ЗАО «Газприборавтоматикасервис» комплекс лебедок для протягивания дефектоскопов, в который согласно акту приема-передачи входило: лебедка тяговая ЛТ-2Г на базе автомобиля <...> лебедка тяговая ЛТ-3,5М на базе автомобиля <...> Кроулер для протяжки проводника с видеофиксацией САБТ 1050.00.00.00.00.

В соответствии с Приложением № 1 к договору аренды Ж7А-2015 от 01.07.2015г. стоимость аренды комплекса была установлена в размере 820 000 рублей в месяц. Данный договор действовал до 31.12.2015 г.

Всего за период действия данного договора аренды ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» получило доход от сдачи в аренду собственного имущества в размере 4 920 000 рублей, что подтверждается соответствующими платежными поручениями.

Как поясняет истец, представив соответствующие доказательства, всего за период с 12.05.2014 г. по 01.04.2019 г. ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» получило доход от сдачи в аренду собственного имущества, а именно лебедка тяговая ЛТ-2Г на базе автомобиля КАМАЗ 43118-10 гос.номер № Т 561 ЕУ 64; лебедка тяговая ЛТ-3,5М на базе автомобиля КАМАЗ 43118 гос.номер № Т560 ЕУ 64; Кроулер для протяжки проводника с видеофиксацией САБТ 1050.00.00.00.00. в размере 28 832 241,40 рублей.

Истец ссылается на то, что в результате совершения бывшим генеральным директором ФИО4 оспариваемых сделок ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» лишился части своего имущества в виде 2-х транспортных средств, приносивших стабильный доход.

При этом какой-либо экономический смысл в заключении оспариваемых договоров у ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» не имелся, поскольку отсутствовала эквивалентность предоставлений по договорам и какой бы то ни был экономический результат от их заключения.

Деловая цель оспариваемых сделок также не могла быть достигнута, поскольку, продавая вышеуказанные транспортные средства и оборудование по общей цене 516 000 рублей (2 КАМАЗа по 258 000 рублей за каждый), ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» лишилось ежемесячного дохода от сдачи этого имущества в аренду в большем размере.

Ответчик возражает, просит применить срок исковой давности к спорным правоотношениям.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Из пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» следует, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

В соответствии с разъяснениями Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 42 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Для исчисления срока исковой давности по требованию ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» о признании спорной сделки недействительной и применении соответствующих последствий ее недействительности имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (участник) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.

В случае незаинтересованности органов юридического лица в оспаривании сделки исчисление срока исковой давности для такого оспаривания не с момента заключения сделки, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении прав юридического лица оспариваемой сделкой (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2015 по делу N 305-ЭС17-2441).

Суд установил, что в период совершения сделок до 26.12.2019 директором ООО "Сантел Газнефтьавтоматика" был ФИО4, который также являлся генеральным директором общества, учредителями общества являются ФИО5, ФИО6 с 06.08.2012 согласно выписке из ЕГРЮЛ.

Согласно Приказу от 26.12.2019 к обязанностям генерального Директора ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» с 26.12.2019 на основании внеочередного общего собрания участников общества от 17.12.2019 приступил ФИО7 (значится в качестве генерального директора в выписке ЕГРЮЛ на момент рассмотрения спора). В состав учредителей в период совершения оспариваемых сделок ФИО7 не входил. Обратного в материалы дела не представлено.

Как генеральный директор ООО «Сантел Газнефтьавтоматика», ФИО4 не был заинтересован в оспаривании указанных сделок, поэтому применительно к спорным правоотношениям срок исковой давности следует исчислять с момента, когда ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» в лице нового директора ФИО7 получило реальную возможность узнать о нарушении прав истца спорной сделкой.

Иной подход поставил бы участников общества, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь, что противоречит сути законодательного регулирования отношений, касающихся одобрения сделок с заинтересованностью, направленных на предотвращение конфликта интересов между органами управления и участниками хозяйственного общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу N 305-ЭС16-3884).

Новым директором в ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» после ФИО4 стал ФИО7 – 26.12.2019, что не оспаривается сторонами и подтверждается материалами дела.

Кроме того, Истцом представлен отчет аудиторской фирмы от 03.02.2020, согласно которому установлены факты выбытия основных денежных Общества средств за период 2016-2019 гг.

Таким образом, с учетом того, что в случае с руководителем юридического лица участники юридического лица не контролируют повседневную хозяйственную деятельность юридического лица, соответственно они не могу вполне оправданно не знать не только о факте совершения сделок, но и о факте их исполнения. Обратного в материалы дела не представлено.

Исковое заявление подано в арбитражный суд 12 мая 2020 года.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности по делу не пропущен.

По существу дело рассматривается судом в порядке ст. 65, 71, 156 АПК РФ.

Судом установлены следующие обстоятельства.

ЗАО «Фламинго» оплатило стоимость имущества в общей сумме 516 000 руб. 00 коп. (258000 руб каждое ТС), проданного по договорам купли-продажи № 1-П/2019 от 15.04.2019, и №2-П/2019 от 15.04.2019, что подтверждается платежными поручениями.

Так, 15.04.2019 года между ЗАО «Фламинго» (Покупатель) в лице директора ФИО8 и ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» в лице генерального директора ФИО4 (Продавец) были заключены договоры купли-продажи транспортных средств, по условиям которых ЗАО «Фламинго» обязуется передать в собственность Покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортные средства:

- По договору от 15.04.2019г. № 1 -П/2019 - автомобиль - лаборатория КАМАЗ 43118 573 50F, год изготовления ТС - 2004г., идентификационный номер VIN <***> О AR4159,

- По договору от 15.04.2019г. № 2-П/2019 автомобиль - лаборатория КАМАЗ 43118-10, год изготовления ТС - 2007г., идентификационный номер VIN <***>.

Продажная цена согласно п.3.1 договоров определена соглашением сторон и составляет 258 000 руб. за каждое транспортное средство.

При этом, по мнению истца, имущество реализовано ответчику по явно заниженной цене, что причинило Обществу явный ущерб, то есть в результате оспариваемой сделки истец не получил денежный эквивалент в действительном размере. Истец указал, что о заключении сделки на невыгодных Обществу условиях ответчик должен был знать, поскольку это было очевидно в момент подписания договора. Как указано истцом, бывший директор Общества при заключении оспариваемой сделки действовал явно в ущерб Обществу, что может свидетельствовать о сговоре сторон сделок.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Кодексом и иными законами, и в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В данном случае судом в порядке ст. 82 АПК РФ была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Бюро по оценке имущества и аудит», расположенному по адресу: <...>, эксперту ФИО9. На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы, подлежащие рассмотрению в рамках проведения данной экспертизы:

- Какова была рыночная стоимость автомобиля – лаборатории КАМАЗ 4311857350F, год изготовления ТС – 2004 г., идентификационный номер VIN <***> на дату заключения сделки – 15.04.2019 г.?

- Какова была рыночная стоимость автомобиля – лаборатории КАМАЗ 43118-10, год изготовления ТС – 2007 г., идентификационный номер VIN <***> на дату заключения сделки – 15.04.2019 г.?

Оценив заключение эксперта по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд приходит к тому, что выводы эксперта недостаточны для рассмотрения указанного дела, поскольку эксперту не был предоставлен доступ внутрь транспортных средств, несмотря на прямое указание судом. Эксперт произвел экспертизу на основании внешнего осмотра и установил Ответ на вопрос 1: рыночная стоимость автомобиля - лаборатории КАМАЗ 43118 57350F, год изготовления ТС - 2004г., идентификационный номер VIN <***>, по состоянию на 15.04.2019, составляет:408 823 (четыреста восемь тысяч восемьсот двадцать три) рубля, Ответ на вопрос 2: рыночная стоимость автомобиля - лаборатории КАМАЗ 43118-10, год изготовления ТС - 2007г., идентификационный номер VIN <***>, по состоянию на 15.04.2019, составляет:402 192 (четыреста две тысячи сто девяносто два) рубля.

Однако суд считает данное экспертное заключение неполным, объекты исследованы только внешне и сравнительным методом установлена их стоимость.

На дату оценки 15.04.2019г,, информация о представленных к продаже аналогичных транспортных средств - экспертом не найдена. На момент проведения экспертизы на рынке предлагалось несколько аналогов сопоставимых по своим основным техническим характеристикам с объектом экспертизы. Данные об аналогах проанализированы Оценщиком и сведены в расчётной таблице.

Датой оценки является ретроспективная дата 15.04.2019 г. Информация о пробеге объектов исследования по состоянию на дату оценки в материалах дела № А57-7609/2020 – отсутствует, ввиду не предоставления эксперту допуска в кабины ТС, экспертом внутри ТС не осматривались по независящим от него причинам. В связи с этим, эксперт принял решение о применении в расчётах нормативного значения среднегодового пробега для данного вида транспортного средства.

Суд не может принять во внимание и в качестве относимого доказательства данное экспертное заключение, считая его неполным, вызывающим сомнения относительно тонного установления рыночной стоимости указанных транспортных средств.

Определением от 22.10.2020 года назначена экспертиза, порученная Обществу с ограниченной ответственностью «Бюро по оценке имущества и аудит» (<...> км.) эксперту ФИО9 с постановкой следующих вопросов - Какова была рыночная стоимость автомобиля – лаборатории КАМАЗ 4311857350F, год изготовления ТС – 2004 г., идентификационный номер VIN <***> с учетом установленного на нем заводом-изготовителем оборудования на дату заключения сделки – 15.04.2019 г., при условии, что автомобиль-лаборатория был в рабочем состоянии и на ходу? - Какова была рыночная стоимость автомобиля – лаборатории КАМАЗ 43118-10, год изготовления ТС – 2007 г., идентификационный номер VIN <***> с учетом установленного на нем заводом-изготовителем оборудования на дату заключения сделки – 15.04.2019 г., при условии, что автомобиль-лаборатория был в рабочем состоянии и на ходу? На указанные вопросы судом было указано ответить с учетом внутреннего осмотра кузова фургона транспортных средств.

Согласно заключению эксперта №01/11-20М от 29.01.2021 Рыночная стоимость автомобиля - лаборатории КАМАЗ 4311857350F, год изготовления ТС - 2004 г., идентификационный номер VIN <***> с учетом установленного на нем заводом-изготовителем оборудования на дату заключения сделки -15.04.2019 г., при условии, что автомобиль-лаборатория был в рабочем состоянии и на ходу составляет: 833 275 руб.;.

Рыночная стоимость автомобиля - лаборатории КАМАЗ 43118-10, год изготовления ТС - 2007г., идентификационный номер VTN <***> с учетом установленного на нем заводом-изготовителем оборудования на дату заключения сделки - 15.04.2019 г., при условии, что автомобиль-лаборатория был в рабочем состоянии и на ходу, составляет:

1 623 542 руб.

Процедура назначения экспертизы, предусмотренная законом, обеспечивает привлечение к разрешению вопросов, требующих специальных познаний, независимого специалиста. По признаку допустимости заключение эксперта не вызывает у суда сомнений: процедура назначения экспертизы соблюдена, кандидатура эксперта обсуждена в судебном заседании, сторонам была предоставлена возможность заявить свои возражения относительно кандидатуры эксперта, заявить отводы. Судом признается наличие у эксперта специальных познаний; высокий профессиональный уровень эксперта в необходимой области знаний не поставлен под сомнение. Соблюдение процедуры проведения экспертизы также не поставлено под сомнение. Заключение эксперта содержит все необходимые сведения и реквизиты, предусмотренные ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Ответчиком оспорены выводы эксперта. Считает, что эксперт не предупрежден об уголовной ответственности перед началом проведения экспертизы, поскольку дата на предупредждении значится 29.01.2021. Однако судом доводы ответчика отклоняются в силу следующего.

Оценивая представленное в дело заключение эксперта, суд установил, что оно содержит однозначные выводы по поставленным вопросам, их обоснование. Наличие противоречий в выводах эксперта судом не установлено.

Ссылка ответчика на то, что об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения эксперт надлежащим образом не предупрежден, несостоятельна и противоречит собственноручной подписи эксперта на странице 1 экспертного заключения.

То обстоятельство, что рядом с подписью эксперта указана дата 29.01.2019, что является датой составления экспертного заключения, указанных выводов не опровергает, ссылка ответчика на указанное судом отклоняется.

Кроме того, эксперт был допрошен в ходе судебного разбирательства судом, где эксперту разъяснены положения ст. 307 УК РФ, отобрана расписка (имеется в материалах дела, том 3, стр. 90). В определении о назначении судебной экспертизы также эксперт был предупрежден об ответственности за дачу заведомо ложного заключения).

Заявлено ходатайство о проведении повторной либо экспертизы, судом данное ходатайство отклонено, ввиду нецелесообразности.

В порядке требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не представлено надлежащих доказательств, объективно опровергающих выводы, изложенные в данном заключении.

Рецензия на заключение судебной экспертизы, не может быть принята судом как доказательство недостоверности заключения судебной экспертизы ввиду следующего.

Рецензия не соответствует требованиям, установленным статьей 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" и не может быть принята как надлежащее средство доказывания недостоверности заключения судебной экспертизы. Рецензент не предупреждался об уголовной ответственности, исследование произведено вне рамок судебного разбирательства, на место осмотра рецензент не выезжал, в ходе экспертизы не участвовал.

Рецензия на заключение судебной экспертизы не предусмотрена процессуальным законодательством как форма доказывания. Рецензия, составленная после получения результатов судебной экспертизы, не обладает необходимой доказательственной силой в подтверждение доводов заявителя жалобы.

Кроме того, ответчик ссылается на неверный избранный метода исследования.

Требования к содержанию заключения эксперта или комиссии экспертов установлены статьей 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", согласно которой должны быть отражены: время и место производства судебной экспертизы; основания производства судебной экспертизы; сведения об органе или о лице, назначивших судебную экспертизу; сведения о государственном судебно-экспертном учреждении, об эксперте (фамилия, имя, отчество, образование, специальность, стаж работы, ученая степень и ученое звание, занимаемая должность), которым поручено производство судебной экспертизы; предупреждение эксперта в соответствии с законодательством Российской Федерации об ответственности за дачу заведомо ложного заключения; вопросы, поставленные перед экспертом или комиссией экспертов; объекты исследований и материалы дела, представленные эксперту для производства судебной экспертизы; сведения об участниках процесса, присутствовавших при производстве судебной экспертизы; содержание и результаты исследований с указанием примененных методов; оценка результатов исследований, обоснование и формулировка выводов по поставленным вопросам.

Выводимый из смысла части 2 статьи 7 Федерального закона "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" принцип независимости эксперта как субъекта процессуальных правоотношений обусловливает самостоятельность эксперта в выборе методов проведения экспертного исследования; при этом свобода эксперта в выборе методов экспертного исследования ограничена требованием законности, а избранные им методы должны отвечать требованию допустимости судебных доказательств.

Ответчиком не приведено доводов, свидетельствующих о том, что экспертом избраны методы исследования, противоречащие требованиям законодательства.

Само по себе несогласие участвующих в деле лиц с результатами экспертизы не свидетельствует о ее недостоверности, неполноте либо неясности и не является основанием для проведения повторной либо дополнительной экспертизы.

О фальсификации данного экспертного заключения ответчиком не заявлялось (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Образование и квалификация эксперта также подтверждены материалами дела.

С учетом изложенного, суд принимает заключение судебной экспертизы в качестве надлежащего доказательства, позволяющего определить рыночную стоимость спорных объектов исследования на момент совершения оспариваемых сделок.

Таким образом, посредством оценки экспертного исследования по определению рыночной стоимости транспортных средств, проданных ответчику, суд приходит к выводу, что Камаз-лаборатории проданы по явно заниженной цене, о чем, как приобретатель, так и ФИО4, будучи директором ООО "Сантел газнефтьавтоматика", не могли не знать о явно заниженной цене продажи данного автомобиля.

Сделки по отчуждению имущества по явно заниженной стоимости, нарушают интересы собственника, который недополучает денежные средства за продажу своего имущества, что свидетельствует о фактической убыточности оспариваемых сделок, а это, в свою очередь свидетельствует о том, что отчуждение спорного имущества, необходимого самому продавцу для выполнения своих уставных задач, произведено с нарушением интересов последнего и как следствие - о недобросовестном поведении участников сделки, в результате которого истец утратил возможность использовать имущество.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В настоящем деле установлено, что сделка совершена бывшим директором ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» ФИО4 и ФИО8 – директором ЗАО «Фламинго», являвшейся на тот момент бухгалтером ООО «Сантел Газнефтьавтоматика».

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ закреплено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Пунктом 3 статьи 166 ГК РФ закреплено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно ответу АО ВТБ Регистратор, представленного в материалы дела по запросу суда, на дату заключения договора ФИО8 являлась также акционером ЗАО «Фламинго» с долей участия 10% от Уставного капитала акционерного общества.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о недобросовестности действий сторон договора купли-продажи. Судом также учитывается договор аренды, заключенный между сторонами договора купли-продажи, предметом которого является спорное транспортное средство и произведенные оплаты по нему, позволяющие сделать вывод об экономической нецелесообразности совершенной сделки.

Пункт 1 статьи 167 ГК РФ гласит, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Учитывая, что оспариваемые сделки признаются недействительными в силу статьи 174 ГК РФ, требование истца о применении последствий недействительности сделок также подлежит удовлетворению путем обязания ЗАО «Фламинго» возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Сантел Газнефтьавтоматика" спорные транспортные средства, а Обществу с ограниченной ответственностью "Сантел Газнефтьавтоматика" - денежные средства в размере 258000 руб за автомобиль - лаборатория КАМАЗ 43118 573 50F, год изготовления ТС - 2004г., идентификационный номер VIN <***> О AR4159 и 258000 руб. за автомобиль - лаборатория КАМАЗ 43118-10, год изготовления ТС - 2007г., идентификационный номер VIN <***>.

При изложенных обстоятельствах, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению с применением последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

В порядке ст. 179 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает необходимым исправить в резолютивной части решения от 08.04.2021 допущенную опечатку и дополнить абзац 1 следующими словами: «Производство по делу в указанной части – прекратить». Указанная опечатка на выводы суда не влияет.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат возмещению с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 49, 110, 112, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Принять отказ от исковых требований в части признания недействительным заключенного 15.04.2019 договора купли-продажи № 3П/2019 Кроулера для протяжки проводника с видеофиксацией, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции. Производство по делу в указанной части – прекратить.

В оставшейся части исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства, заключенного 15.04.2019г. № 1 -П/2019 автомобиль - лаборатория КАМАЗ 43118 573 50F, год изготовления ТС - 2004г., идентификационный номер VIN <***> О AR4159.

Применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Обязать ЗАО «Фламинго» возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Сантел Газнефтьавтоматика" транспортное средство автомобиль-лаборатория КАМАЗ 43118 573 50F, год изготовления ТС - 2004г., идентификационный номер VIN <***> О AR4159.

Взыскать с ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» в пользу ЗАО «Фламинго» 258000 руб., перечисленных по договору купли-продажи от 15.04.2019.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства заключенного 15.04.2019г. № 2-П/2019 автомобиль - лаборатория КАМАЗ 43118-10, год изготовления ТС - 2007г., идентификационный номер VIN <***>.

Применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Обязать ЗАО «Фламинго» возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Сантел Газнефтьавтоматика" транспортное средство автомобиль-лаборатория КАМАЗ 43118-10, год изготовления ТС - 2007г., идентификационный номер VIN <***>.

Взыскать с ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» в пользу ЗАО «Фламинго» 258000 руб., перечисленных по договору купли-продажи от 15.04.2019.

Взыскать с ЗАО «Фламинго» в пользу ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» 12000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине .

Возвратить ООО «Сантел Газнефтьавтоматика» из федерального бюджета излишне оплаченную госпошлину в размере 4200 руб. Выдать справку на возврат после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем подачи жалобы через Арбитражный суд Саратовской области.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.В. Михайлова