Решение от 25 апреля 2018 г. по делу № А19-17957/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-17957/2017

« 25 » апреля 2018 года.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18.04.2018 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Акопян Е.Г. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкашиной С.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МОНОЛИТ» в лице участника ФИО1

к ФИО2

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

третье лицо: ФИО3,


при участии в заседании:

от истца: представитель по доверенности ФИО4 (паспорт); представитель по доверенности ФИО5 (паспорт), представитель по доверенности ФИО6 (паспорт);

от ответчика: представитель по доверенности ФИО7 (паспорт);

от третьего лица: не явились, извещены надлежащим образом;



установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МОНОЛИТ» в лице единственного участника ФИО1 (далее – истец, ООО «МОНОЛИТ», ФИО1) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) с требованиями о признании недействительными сделок по отчуждению ООО «МОНОЛИТ» нежилых помещений в пользу ФИО2, а именно:

- договора купли-продажи нежилого помещения от 24 октября 2016 года (номер государственной регистрации 38-38/001-38/001/035/2016-7742/2), согласно которому ООО «МОНОЛИТ» продало ФИО2 нежилое помещение общей площадью 159,3 кв.м. с кадастровым номером 38:36:000033:33946, расположенное на 1-м этаже многоквартирного жилого дома по адресу: <...> по цене 1 000 000 рублей;

- договора купли-продажи нежилого помещения от 24 октября 2016г. (номер государственной регистрации 38-38/001-38/001/035/2016-7738/2) согласно которому ООО «МОНОЛИТ» продало ФИО2 нежилое помещение общей площадью 205,7 кв.м. с кадастровым номером 38:36:000033:33951, расположенное на 1-м этаже многоквартирного жилого дома по адресу: <...> по цене 1 000 000 рублей,

а также о применении последствий недействительности сделок в виде односторонней реституции - возврата нежилых помещений в собственность ООО «МОНОЛИТ» и исключения из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о правах собственности ФИО2 на нежилые помещения.

Определением суда от 17.10.2017 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3 (далее – ФИО3)

Представители истца требования поддержали по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика требования не признал, повторил доводы, изложенные в отзывах на иск.

ФИО3, надлежащим образом извещенная о дате, времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась, каких-либо ходатайств не заявила, отзыв по существу спора не представила.

Информация о времени и месте судебного заседания была размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет www.irkutsk.arbitr.ru в соответствии с требованиями абзаца второго пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы и возражения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

16 марта 2009 года на основании решения учредителя № 1 от 05.03.2009 о создании юридического лица было создано ООО «МОНОЛИТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>). С момента создания ООО «МОНОЛИТ» и по настоящее время единственным учредителем и участником ООО «МОНОЛИТ» является ФИО1, обладающий 100% доли в уставном капитале Общества.

В 2012 году между ООО «МОНОЛИТ» (Заказчик) и ООО «МАКССТРОЙ» (Подрядчик) были заключены ряд договоров об инвестиционном участии в строительстве на общую сумму вкладов 16 651 800 рублей, а именно: № 4-Л-42 от 11 апреля 2012 года, № 5-Л-42 от 11 апреля 2012 года, № 6-Л-42 от 11 апреля 2012 года, № 7-Л-42 от 11 апреля 2012 года, № 1-Л-42 от 25 мая 2012 года, № 2-Л-42 от 25 мая 2012 года, № 3-Л-42 от 25 мая 2012 года.

В последующем между ООО «МОНОЛИТ» (Заказчик) и ООО «МАКССТРОЙ» (Подрядчик) были заключены соглашения о внесении изменений в проектную документацию и объединению квартир, а также договоры об инвестиционном участии в строительстве:

- в отношении квартир, построенных в соответствии с договорами об инвестиционном участии в строительстве № 1-Л-42 от 25 мая 2012 года, № 2-Л-42 от 25 мая 2012 года, № 3-Л-42 от 25 мая 2012 года, между ООО «МОНОЛИТ» (Заказчик) и ООО «МАКССТРОЙ» (Подрядчик) заключено соглашение от 08 апреля 2013 года, согласно которому в связи с внесением изменений в проектную документацию на основании пожеланий Заказчика, Подрядчик обязуется выполнить объединение квартир,строительный номер 1, общей площадью 70,9 кв.м.; строительный номер 2, общейплощадью 36,8 кв.м.; строительный номер 3, общей площадью 53,5 кв.м. Результатом внесенных изменений будет являться помещение общей площадью 159,3 кв.м. истоимостью 7 337 000 рублей (том 1, лист дела 45). В качестве оплаты за полученные в результате внесенных изменений Помещение зачтены денежные средства, внесенные по договору об инвестиционном участии в строительстве № 1-Л-42 от 25 мая 2012 года в размере 3 183 400 рублей, по договору об инвестиционном участии в строительстве № 2-Л-42 от 25 мая 2012 года в размере 1 683 000 рублей, по договору об инвестиционном участии в строительстве № 3-Л-42 от 25 мая 2012 года в размере 2 470 600 рублей с заключением нового договора об инвестированном участии в строительстве: Договор об инвестиционном участии в строительстве № 123н-Л-42 от 08 апреля 2013 года об участии в инвестиционном строительстве на объекте «Группа жилых домов ГОУ ВПО ИрГТУ» в <...> нежилого помещения общей проектной площадью 159,3 кв.м., площадь балконов 8,9 кв.м., расположенного на первом этаже в монолитном шестнадцатиэтажном жилом доме в <...> блок-секция № 4-2, номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19 (том 1, лист дела 46).

22 апреля 2013 года Подрядчик передал Заказчику нежилое помещение общей площадью 159,3 кв.м., площадь балконов 8,9 кв.м., расположенное на 1 этаже шестнадцатиэтажном жилом доме в <...>, номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, о чем между сторонами подписан Акт приемки передачи от 22 апреля 2013 года к договору об инвестиционном участии в строительстве № 123н-Л-42 от 08 апреля 2013 года (том 1, лист дела 48).

Право собственности ООО «МОНОЛИТ» на нежилое помещение общей площадью 159,3 кв.м. зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 12 января 2015 года, запись регистрации № 38-38/001-01/262/2014-396/1, свидетельство о государственной регистрации права от 12 января 2015 года серии 38АЕ 679505 (том 1, лист дела 48);

- в отношении квартир, построенных в соответствии с договорами об инвестиционном участии в строительстве № 4-Л-42 от 11 апреля 2012 года, № 5-Л-42 от 11 апреля 2012 года, № 6-Л-42 от 11 апреля 2012 года, № 7-Л-42 от 11 апреля 2012 года, между ООО «МОНОЛИТ» (Заказчик) и ООО «МАКССТРОЙ» (Подрядчик) заключено соглашение от 13 апреля 2013 года, согласно которому на основании пожеланий Заказчика, Подрядчик обязуется внести изменения в проектную документацию объекта «Группа жилых домов ГОУ ВПО ИрГТУ» блок-секции 4-2 и выполнить объединение квартир, строительный номер 4, общей проектной площадью 53,5 кв.м.; строительный номер 5, общей проектной площадью 36,8 кв.м.; строительный номер 6, общей проектной площадью 69,8 кв.м., строительный номер 7, общей проектной площадью 44,6 кв.м. Результатом внесенных изменений будет являться помещение общей площадью 205,7 кв.м. и стоимостью 9 314 800 рублей (том 1, лист дела 28).

В качестве оплаты за полученные в результате внесенных изменений Помещение зачтены денежные средства, внесенные по договору об инвестиционном участии в строительстве № 4-Л-42 от 11 апреля 2012 года в размере 2 470 600 рублей, по договору об инвестиционном участии в строительстве № 5-Л-42 от 11 апреля 2012 года в размере 1 683 000 рублей, по договору об инвестиционном участии в строительстве № 6-Л-42 от 11 апреля 2012 года в размере 3 135 000 рублей, по договору об инвестиционном участиив строительстве № 7-Л-42 от 11 апреля 2012 года в размере 2 026 200 рублей сзаключением нового договора об инвестированном участии в строительстве: Договор обинвестиционном участии в строительстве № 4567н-Л-42 от 13 апреля 2013 года обучастии в инвестиционном строительстве на объекте «Группа жилых домов ГОУ ВПОИрГТУ» в <...> нежилого помещенияобщей проектной площадью 205,7 кв.м., площадь балконов 6,4 кв.м., расположенного напервом этаже в монолитном шестнадцатиэтажном жилом доме в <...> блок-секция № 4-2, номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25 (том 1, листы дела 29-31).

22 апреля 2013 года Подрядчик передал Заказчику нежилое помещение общейплощадью 205,7 кв.м., площадь балконов 6,4 кв.м., расположенное на 1 этаже шестнадцатиэтажного железобетонного монолитного с заполнением кирпичоммногоквартирного жилого дома в <...> 81/14, номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, о чем между сторонами подписан Акт приемки передачи от 22 апреля 2013 года к договору об инвестиционном участии в строительстве № 4567н-Л-42 от 13 апреля 2013 года (том 1, лист дела 32).

Право собственности ООО «МОНОЛИТ» на нежилое помещение общей площадью 205,7 кв.м. зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 12 января 2015 года, запись регистрации № 38-38/001-01/262/2014-392/1, свидетельство о государственной регистрации права от 12 января 2015 года серии 38АЕ 679504 (том 1, лист дела 33).

Таким образом, ООО «МОНОЛИТ» принадлежат на праве собственности два объекта недвижимого имущества, покупная стоимость которых составила 16 651 800 рублей, а именно:

- нежилое помещение общей площадью 159,3 кв.м. с кадастровым номером 38:36:000033:33946, расположенное на 1-м этаже многоквартирного жилого дома по адресу: <...>. Стоимость нежилого помещения составляет 7 337 000 рублей;

- нежилое помещение общей площадью 205,7 кв.м. с кадастровым номером 38:36:000033:33951, расположенное на 1-м этаже многоквартирного жилого дома по адресу: <...>. Стоимость нежилого помещения составляет 9 314 800 рублей.

Указанное имущество является единственными активами ООО «МОНОЛИТ».

04 сентября 2017 года на сайте Авито (www.avito.ru) единственным участникомООО «МОНОЛИТ» ФИО1 было обнаружено объявление о продажепринадлежащего ООО «МОНОЛИТ» имущества (нежилого помещения общей площадью159,3 кв.м. и нежилого помещения общей площадью 205,7 кв.м.), размещенное на сайтетретьим лицом с указанием иного правообладателя объектов недвижимости.

Из полученных выписок из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объекты недвижимости (нежилое помещение общей площадью 159,3 кв.м. и нежилое помещение общей площадью 205,7 кв.м.) было выявлено, что правообладателем нежилых помещений на данный момент является ФИО2, право собственности на нежилое помещение общей площадью 205,7 кв.м. зарегистрировано на основании договора купли-продажи нежилого помещения б/н от 24 октября 2016 (помер регистрации 38-38/001-38/001/035/2016-7742/2) и право собственности на нежилое помещение общей площадью 159,3 кв.м. зарегистрировано на основании договора купли-продажи нежилого помещения б/н от 24 октября 2016 (номер регистрации 38-38/001-38/001/035/2016-7738/2).

По факту отчуждения имущества ООО «МОНОЛИТ» была инициирована служебная проверка, по итогам проведения которой стало известно о том, что 24 октября 2016 года между ООО «МОНОЛИТ», в лице генерального директора ФИО3 и ФИО2 заключено два договора купли-продажи нежилых помещений, принадлежащих ООО «МОНОЛИТ», на общую сумму продажи 2 000 000 рублей, согласно условиям, которых Общество продало, а ФИО2 приобрел в собственность объекты недвижимости:

- нежилое помещение общей площадью 159,3 кв.м. с кадастровым номером 38:36:000033:33946, расположенное на 1-м этаже многоквартирного жилого дома по адресу: <...> по цене 1 000 000 рублей;

- нежилое помещение общей площадью 205,7 кв.м. с кадастровым номером 38:36:000033:33951, расположенное на 1-м этаже многоквартирного жилого дома по адресу: <...> по цене 1 000 0000 рублей.

Согласно условиям договоров купли-продажи нежилых помещений от 24 октября 2016 года оплата цены продаваемых помещений производится наличными денежными средствами в полном объеме до заключения договоров купли-продажи нежилых помещений в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области (пункты 2.2. договоров).

Согласно передаточным актам от 24 октября 2016 года между ООО «МОНОЛИТ», в лице генерального директора ФИО3 и ФИО2:

- ООО «МОНОЛИТ» передало ФИО2 нежилое помещение площадью 159,3 кв.м. и с кадастровым номером 38:36:000033:33946, расположенное на 1-м этаже многоквартирного жилого дома по адресу: <...>, а ФИО2 передал ООО «МОНОЛИТ» до подписания договора купли-продажи нежилого помещения от 24 октября 2016 года денежную сумму в размере 1 000 000 рублей (том 1, лист дел 52);

- ООО «МОНОЛИТ» передало ФИО2 нежилое помещение площадью 205,7 кв.м. с кадастровым номером 38:36:000033:33951, расположенное на 1-м этаже многоквартирного жилого дома по адресу: <...>, а ФИО2 передал ООО «МОНОЛИТ» до подписания договора купли-продажи нежилого помещения от 24 октября 2016 года денежную сумму в размере 1 000 0000 рублей (том 1, лист дел 37).

Вместе с тем, денежные средства от ФИО2 за покупку нежилых помещении в размере 2 000 000 рублей в кассу и на расчетный счет ООО «МОНОЛИТ» не поступали, что подтверждается выпиской с лицевого счета ООО «МОНОЛИТ» за период с 01 октября 2016 года по 01 ноября 2016 года.

Полагая, что договоры купли-продажи нежилых помещений от 24 октября 2016 года об отчуждении имущества ООО «МОНОЛИТ», заключенные между ООО «МОНОЛИТ» (продавец) и ФИО2 (покупатель), являются недействительными сделками в силу статей 166, 167 Гражданского кодекса РФ, поскольку данные сделки являются для Общества крупными и совершены с нарушением императивных требований, предусмотренных Федеральным Законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в отсутствие согласия единственного участника общества либо его одобрения в последующем на заключения данных сделок, истец обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истец также указал, что данные сделки являются взаимосвязанными (совершены в одно и то же время с одним и тем же лицом), однородными, направленными на отчуждение имущества ООО «МОНОЛИТ» (единственных активов Общества), совершены в интересах одного человека и подписаны от имени ООО «МОНОЛИТ» генеральным директором ФИО3 с превышением предоставленных единоличному исполнительному органу полномочий (в отсутствие одобрения единственным участником ООО «МОНОЛИТ»).

В результате их совершения по заведомо заниженной цене отчуждены все объекты недвижимости, принадлежащие ООО «МОНОЛИТ» и необходимые для его дальнейшей деятельности, в результате чего обществу причинены убытки в размере расходов на покупку нежилых помещений - 16 651 800 рублей.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Таким образом, Пленум Верховного Суда Российской Федерации дал соответствующие разъяснения относительно процессуального положения участников корпорации и самой корпорации при оспаривании сделок корпорации.

Участник корпорации, обратившийся с требованием о признании недействительной сделки корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Поскольку ФИО1 является единственным участником ООО «МОНОЛИТ» на дату заключения оспариваемых сделок, на дату обращения в суд с рассматриваемым иском, суд пришел к выводу о наличии у него права оспаривать от имени ООО «МОНОЛИТ» сделки, совершенные обществом.

Исходя из положений пункта 2 статьи 50, пункта 1 статьи 65.1, пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО «МОНОЛИТ» является корпоративной коммерческой организацией и материальным истцом по делу, а ФИО1 - процессуальным истцом.

Как следует из положений статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункты 1, 2 статьи 166 Кодекса).

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты. Сделка является недействительной, когда нарушено одно из условий ее действительности. Недействительность сделки может быть обусловлена: незаконностью содержания; неспособностью физических и юридических лиц, совершающих ее, к участию в сделке; несоответствием воли и волеизъявления; несоблюдением формы сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции на момент заключения оспариваемых договоров, далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1). Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2). Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки (пункт 3).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 22.03.2011 № 13411/10 сформулировал следующее. Крупная сделка, заключенная от имени общества директором с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой.

Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной.

Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Таким образом, сделки по передаче имущества могут быть признаны крупными, если совершение данной сделки фактически повлекло за собой прекращение основной производственной деятельности общества и целью обращения в суд является восстановление нарушенных прав и интересов общества и его участников.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Учитывая то, что договор купли-продажи нежилого помещения от 24 октября 2016 года (номер государственной регистрации 38-38/001-38/001/035/2016-7742/2), согласно которому ООО «МОНОЛИТ» продало ФИО2 нежилое помещение общей площадью 159,3 кв.м. с кадастровым номером 38:36:000033:33946, расположенное на 1-м этаже многоквартирного жилого дома по адресу: <...> по цене 1 000 000 рублей и договор купли-продажи нежилого помещения от 24 октября 2016г. (номер государственной регистрации 38-38/001-38/001/035/2016-7738/2) согласно которому ООО «МОНОЛИТ» продало ФИО2 нежилое помещение общей площадью 205,7 кв.м. с кадастровым номером 38:36:000033:33951, расположенное на 1-м этаже многоквартирного жилого дома по адресу: <...> по цене 1 000 000 рублей заключены в одну дату – 24.10.2016, с одним и тем же лицом – ФИО2, проданное имущество имеет общее хозяйственное назначение, суд соглашается с доводами истца о том, что указанные сделки являются взаимосвязанными.

Представленными суду материалами дела подтверждается, что нежилые помещения, проданные по оспариваемым договорам купли-продажи являются единственными активами ООО «МОНОЛИТ».

Пунктом 11.1 Устава ООО «МОНОЛИТ» определено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более пятидесяти процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Согласно статье 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Аналогичные положения содержит раздел 9 пункта 9.1. Устава ООО «МОНОЛИТ» (редакция 2010 года), согласно которому высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Если в Обществе единственный участник, то исполняет функцию Общего собрания участников самостоятельно, от своего лица.

Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано на решение исполнительных органов (пункт 9.2.14 Устава ООО «МОНОЛИТ»).

Пунктом 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 2, 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

В связи с этим для целей толкования пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью понятия «стоимость имущества общества» и «балансовая стоимость активов общества» являются тождественными.

Как уже было указано выше, отчужденные в пользу ФИО2 объекты недвижимости являлись единственными активами ООО «Монолит».

Согласно данным бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «МОНОЛИТ» за 2015 год, подтвержденной налоговым органом, нежилые помещения общей площадью 159,3 кв.м. и 205,7 кв.м., расположенные на 1-м этаже многоквартирного жилого дома по адресу: <...> учтены в обществе в размере балансовой стоимости - 10 358 000 рублей.

Общая стоимость имущества общества по состоянию на 2015 год составляла 10 358 000 рублей (том 1, листы дела 79-81).

Таким образом, балансовая стоимость отчужденных по спорным договорам объектов превышает 25% (а также превышает и 50% согласно пункта 11.1 Устава ООО «МОНОЛИТ») от балансовой стоимости всего имущества общества, что позволяет квалифицировать договора от 24 октября 2016 года как крупные сделки, требующие обязательного одобрения их совершения общим собранием участников общества либо единственным участником.

Вместе с тем, доказательств одобрения оспариваемых сделок до их заключения либо последующего одобрения единственным участником ООО «МОНОЛИТ» суду не представлено.

Представленная ответчиком аудиозапись телефонного разговора состоявшегося между единственным участником ООО «МОНОЛИТ» ФИО1 и кредитором не относится к допустимым доказательствам, подтверждающим одобрение (последующее одобрение) сделок, так как не соответствует требованиям статьи 68 АПК РФ и статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пояснениям представленным ФИО1, с ФИО2 он не знаком, каких-либо договоренностей относительно продажи указанного имущества ООО «МОНОЛИТ» между ним и ФИО2 никогда не было; также отсутствует какая-либо задолженность у него и ООО «МОНОЛИТ» перед ФИО2; взаимоотношений между ФИО2, ним и/или ООО «МОНОЛИТ» также никогда не было. При этом в период совершения сделок купли продажи имущества (24 октября 2016) ФИО1 находился за пределами РФ, сделки совершены без его ведома и согласия.

Вышеуказанные доводы ответчиком не опровергнуты.

Доводы ФИО2 о недоказанности истцом того, что ответчик знал или должен был знать о совершении сделок в отсутствии согласия единственного участника общества, проверены судом и отклоняются в силу следующего.

Согласно абзацу 5 пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ № 28 от 16.05.2014 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.

В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

В отзыве от 10.10.2017 ФИО2 указал, что в период с октября по декабрь 2016 года он находился в городе Иркутске с целью налаживания бизнес контактов с ООО «Байкальская алкогольная компания», ООО «МОНОЛИТ» и другими организациями, осуществляющими торговую и иную предпринимательскую деятельность в Иркутской области.

В связи с чем, суд соглашается с доводами истца о наличии у ФИО2 знаний в сфере предпринимательской деятельности и осведомлённости о критериях отнесения сделок юридических лиц к категории крупных сделок в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

По мнению суда, действуя добросовестно, ответчик должен был удостовериться в наличии юридически значимого решения общего собрания участников Общества, поскольку предметом сделки являлся единственный актив общества - недвижимое имущество.

Согласно открытым и общедоступным сведениям государственного кадастра недвижимости (публичной кадастровой карте) кадастровая стоимость нежилого помещения площадью 159,3 кв.м. с кадастровым номером 38:36:000033:33946 составляет 4 302 065,36 рублей, а кадастровая стоимость нежилого помещения площадью 205,7 кв.м. с кадастровым номером 38:36:000033:33951 составляет 5 175 163,10 рублей, что значительно превышает цену продажи нежилых помещений по спорным договорам (цена одного нежилого помещения 1 000 000 рублей).

При этом согласно пояснениям представителя ответчика данным в ходе судебного заседания состоявшегося 17.04.2018, ФИО2 понимал, что действительная стоимость приобретаемого им имущества превышает сумму, указанную в спорных договорах.

То обстоятельство, что имущество было продано по цене в 8 раз ниже балансовой, свидетельствует об очевидной убыточности сделки для продавца.

При приобретении по явно заниженной цене объектов недвижимости, покупатель, проявляя должную разумность и осмотрительность, мог запросить у продавца сведения бухгалтерского баланса, сведения о балансовой стоимости продаваемого имущества, устав. Доказательств совершения таких действий ФИО2 не представил. Доводы о том, что указанная в оспариваемых сделках стоимость объектов была обусловлена наличием у ФИО1 задолженности перед ответчиком, документально не подтвердил.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Как установлено судом, на дату совершения оспариваемых сделок директором ООО «МОНОЛИТ» являлась ФИО3

Как директор ООО «МОНОЛИТ» ФИО3 не могла не понимать, что сделки по отчуждению имущества, являющегося единственным активом общества, обладают признаком крупности и требуют одобрения участником общества.

Каких-либо доказательств совершения оспариваемых взаимосвязанных сделок в интересах ООО «МОНОЛИТ» с точки зрения ее экономической обоснованности, разумности и добросовестности суду ни ответчиком, ни третьим лицом не представлено.

Суд рассмотрел и отклоняет доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Вместе с тем, обращение истца в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов предусмотрено Законом (статья 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и не является злоупотреблением правом.

При этом довод ответчика о том, что оспариваемые сделки были совершены с одобрения ФИО1 и при наличии у него сведений обо всех условиях надлежащими доказательствами не подтверждены.

На основании изложенного заявленное истцом требование о признании договоров купли-продажи нежилого помещения от 24 октября 2016 года (номер государственной регистрации 38-38/001-38/001/035/2016-7742/2, номер государственной регистрации 38-38/001-38/001/035/2016-7738/2) заключенных между ФИО2 и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МОНОЛИТ» недействительным, является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации с пункте 80 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

В рассматриваемом случае правила о применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции могут быть применены, поскольку имело место встречное исполнение по сделке, что подтверждается передаточными актами от 24.10.2016 (том 1, листы дела 37, 52).

Суд отклоняет доводы истца об отсутствии встречного исполнения со стороны покупателя со ссылкой на то, что денежные средства в кассу ООО «Монолит» не передавались и на расчетный счет Общества не поступали, как противоречащие материалам дела.

Факт передачи ФИО2 денежных средств в размере 2 000 000 рублей подтверждается пунктами 2 передаточных актов от 24.10.2016 года. При этом, по мнению суда, является неправомерным возлагать на ФИО2 как покупателя необходимость проверять дальнейшее движение переданных денежных средств.

В силу части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска.

В соответствии с частью 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина уплаченная истцом при подаче искового заявления, относится на ответчика и подлежит взысканию с него в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от 24 октября 2016 года (номер государственной регистрации 38-38/001-38/001/035/2016-7742/2) заключенный между ФИО2 и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МОНОЛИТ». Применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО2 возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МОНОЛИТ» недвижимое имущество, полученное по сделке, обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МОНОЛИТ» возвратить ФИО2 1 000 000 рублей, полученных по сделке.

Признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от 24 октября 2016 года (номер государственной регистрации 38-38/001-38/001/035/2016-7738/2) заключенный между ФИО2 и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МОНОЛИТ». Применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО2 возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МОНОЛИТ» недвижимое имущество, полученное по сделке, обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МОНОЛИТ» возвратить ФИО2 1 000 000 рублей, полученных по сделке.

Взыскать с ФИО2 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МОНОЛИТ» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья: Е.Г. Акопян