Решение от 25 января 2024 г. по делу № А42-10035/2021

Арбитражный суд Мурманской области

улица Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038

http://www.murmansk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е



город Мурманск Дело № А42-10035/2021

«25» января 2024 года


Резолютивная часть решения вынесена и оглашена 11 января 2024 года.

Мотивированное решение изготовлено 25 января 2024 года.


Судья Арбитражного суда Мурманской области Кабикова Екатерина Борисовна

(при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1),

рассмотрев в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции дело по заявлению акционерного общества «Управляющая финансовая компания «Альянс-Капитал», ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: проспект Кольский, дом 110А, офис 3-33, город Мурманск, Мурманская область, 183038

к Управлению Федеральной налоговой службы по Мурманской области, ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: улица Заводская, дом 7, город Мурманск, Мурманская область, 183032

о признании незаконным решения от 28.05.2021 о государственной регистрации в связи с ликвидацией акционерного общества «Мурманск-ВТИ» и недействительной регистрационной записи от 28.05.2021 о ликвидации акционерного общества «Мурманск-ВТИ»

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2 - ликвидатор акционерного общества «Мурманск-ВТИ»


при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя - не явился, извещён

от ответчика - ФИО3, доверенность от 20.12.2023 № 97, служебное удостоверение, диплом о высшем юридическом образовании

от третьего лица - ФИО4, нотариально удостоверенная доверенность от 16.04.2022 № 51 А А 1410394, паспорт диплом о высшем юридическом образовании




установил:

Закрытое акционерное общество «Управляющая финансовая компания «Альянс-Капитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: проспект Кольский, дом 110А, офис 3-33, город Мурманск, Мурманская область, 183038) (далее - ЗАО «УФК «Альянс-Капитал», Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску (НН 5190100360, ОГРН <***>, адрес регистрации: улица Комсомольская, дом 4, город Мурманск, Мурманская область, 183038) (далее - Инспекция, налоговый орган, ответчик) о признании незаконным решения от 28.05.2021 о государственной регистрации в связи с ликвидацией акционерного общества «Мурманск-ВТИ» (далее - АО «Мурманск-ВТИ») и недействительной регистрационной записи от 28.05.2021 о ликвидации АО «Мурманск-ВТИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В обоснование заявленных требований Общество привело следующие доводы.

В сентябре 2021 года ЗАО «УФК «Альянс-капитал» - акционеру АО «Мурманск-ВТИ», владельцу 70,6734 % акций АО «Мурманск-ВТИ», стало известно, что непосредственно перед ликвидацией АО «Мурманск-ВТИ», часть его имущества, а именно: часть здания по адресу <...>, площадью 454,7 кв.м., (кадастровый номер объекта 51:20:0001007:3911), была реализована ФИО5 - лицу, аффилированному с органами управления ликвидируемого юридического лица (бывший член Совета директоров АО «Мурманск-ВТИ»).

ЗАО «УФК «Альянс-капитал», являясь основным акционером АО «Мурманск-ВТИ», а также Совет директоров АО «Мурманск-ВТИ» не давали одобрение для заключения данной сделки, в связи с чем сделка является ничтожной, поскольку совершена с нарушением порядка одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью, а также совершена с явными признаками злоупотребления правом в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Поскольку ничтожная сделка не влечёт юридических последствий, выведенное из собственности АО «Мурманск-ВТИ» имущество не попало в ликвидационный баланс, в связи с ем его следует признать недостоверным.

В свою очередь, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица, фактически указывает на обстоятельства непредставления в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что может служить основанием для отказа в государственной регистрации на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Ответчик представил отзыв на заявление с приложением комплекта документов; просит в удовлетворении заявленных требований отказать, указав на отсутствие у регистрирующего органа правовых оснований для отказа в государственной регистрации ликвидации АО «Мурманск-ВТИ», учитывая представление исчерпывающего перечня документов, необходимых для государственной регистрации, установленного пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, соблюдение установленного федеральным законом порядка ликвидации юридического лица.

Ликвидатор АО «Мурманск-ВТИ» - ФИО2 обратился в суд с ходатайством о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку судебный акт по делу № А42-10035/2021 может повлиять на его права и обязанности по отношению к лицам, участвующим в деле.

Учитывая, что 28.01.2021 Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за ГРН 2215100007990 о принятом АО «Мурманск-ВТИ» решении о ликвидации и назначении его ликвидатором ФИО2, суд определением от 15.03.2022 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлёк ФИО2 - ликвидатора АО «Мурманск-ВТИ» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

04.04.2022 от ликвидатора АО «Мурманск-ВТИ» ФИО2 в суд поступил отзыв на заявление ЗАО «УФК «Альянс-капитал», в котором он поддерживает позицию налогового органа, дополнительно обратив внимание суда на то, что ликвидатором АО «Мурманск-ВТИ» были оценены договоры купли-продажи объектов недвижимости (в том числе здания, расположенного по адресу: <...>), заключенные до начала процедуры ликвидации, при этом несоответствий при совершении данных операций выявлено не было.

В дальнейшем в соответствии с положениями статьи 22 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и статьи 63 ГК РФ были утверждены промежуточный и ликвидационный балансы, сведения в которых полностью отражают действительное финансово-хозяйственное состояние юридического лица на момент утверждения. Никаких отклонений и неточностей выявлено не было, что подтверждается протоколами внеочередных общих собраний акционеров АО «Мурманск-ВТИ» при непосредственном участии основного акционера - АО «УФК «Альянс-капитал».

В ходе судебного разбирательства представитель ЗАО «УФК «Альянс-Капитал» заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу № А42-9301/2021, находящемуся в производстве Арбитражного суда Мурманской области, о признании недействительной (ничтожной) сделки - договора аренды помещений и земельного участка от 01.11.2020, заключенного между АО «Мурманск-ВТИ» и ООО «Омега».

В обоснование заявленного ходатайства Общество указало, что одним из оснований для обращения в суд с заявлением о признании незаконным решения от 28.05.2021 о государственной регистрации в связи с ликвидацией АО «Мурманск-ВТИ» и недействительной регистрационной записи от 28.05.2021 о ликвидации АО «Мурманск-ВТИ» послужило то, что непосредственно перед ликвидацией АО «Мурманск-ВТИ» было совершено несколько сделок с признаками их недействительности (ничтожности).

ЗАО «УФК «Альянс-Капитал», являясь акционером АО «Мурманск-ВТИ», вынуждено было понести существенные (свыше 14 000 000 руб.) расходы в процедуре ликвидации с целью расчёта с кредиторами.

В результате ликвидации ЗАО «УФК «Альянс-Капитал» понесло значительные убытки, которые оно связывает с недобросовестными действиями органов управления и ликвидатора АО «Мурманск-ВТИ», а именно: с заключением недействительных (ничтожных) сделок и последующим отказом от их оспаривания, что привело к недополучению денежных средств в пользу АО «Мурманск-ВТИ» в значительном размере.

Так, 01.11.2020 между АО «Мурманск-ВТИ» и ООО «Омега» был заключен договор аренды помещений и земельного участка, в соответствии с которым арендодатель (АО «Мурманск-ВТИ») предоставляет, а арендатор (ООО «Омега») принимает в аренду нежилые помещения, расположенные по адресу: проспект Кольский, дом 110А с кадастровым номером 51:20:0001007:3672, общей площадью 26 227,4 кв.м. и с кадастровым номером 51:20:0001007:3908, за исключением помещений 50, 52, 53, 54 на первом этаже, находящихся в аренде у ИП ФИО5 на основании договора аренды помещений от 01.02.2017 № 01/01.02-17, общей площадью 1 004,6 кв.м., а также земельный участок, на котором расположено здание № 110А, с кадастровым номером 51:20:0001007:82, общей площадью 3 964 кв.м.

Арендная плата по договору была в десятки раз ниже рыночной, которая по имеющейся в настоящее время у ЗАО «УФК «Альянс-Капитал» информации не была оплачена ООО «Омега» в пользу АО «Мурманск-ВТИ».

Поскольку недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения (статья 167 ГК РФ), то сведения в ликвидационном балансе являются недостоверными, поскольку основывались на недействительных сделках, которые не порождают правовых последствий.

Применительно к вышеуказанной сделке это означает, что правовым последствием является право требования АО «Мурманск-ВТИ» к ООО «Омега» неосновательного обогащения за пользование арендованным имуществом без соразмерного встречного предоставления.

За взысканием неосновательного обогащения ликвидатор АО «Мурманск-ВТИ» к ООО «Омега» не обращался, хотя мог и должен был это сделать, действуя разумно и добросовестно в интересах ликвидируемого общества и его акционеров.

Заявитель, являясь акционером АО «Мурманск-ВТИ», не может иным способом восстановить свои права, поскольку единственным лицом, имеющим право на взыскание неосновательного обогащения, является АО «Мурманск-ВТИ», которое в настоящее время ликвидировано.

В настоящее время в производстве Арбитражного суда Мурманской области находится дело № А42-9301/2021 о признании недействительной (ничтожной) сделки - договора аренды помещений и земельного участка от 01.11.2020, заключенного между АО «Мурманск-ВТИ» и ООО «Омега».

То есть в рамках дела № А42-9301/2021 судом рассматривается вопрос о недействительности именно того договора аренды, на недействительности которого ЗАО «УФК «Альянс-Капитал» основывает свои требования по настоящему делу.

Определением от 08.07.2022 суд приостановил производство по делу № А42-10035/2021 до рассмотрения спора по существу и вступления в законную силу судебного акта по делу № А42-9301/2021.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 07.07.2023 по делу № А42-9301/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023, в удовлетворении иска индивидуального предпринимателя ФИО6 к обществу с ограниченной ответственностью «Омега» отказано (том 2 л.д. 152-159).

Определением от 22.11.2023 суд возобновил производство по делу № А42-10035/2021, назначил судебное разбирательство на 14.12.2023, предложив сторонам и третьему лицу письменно изложить свои позиции по делу с учётом результатов рассмотрения дела № А42-9301/2021.

В судебное заседание 14.12.2023 представитель заявителя не явился.

Явившиеся в судебное заседание представители ответчика и третьего лица настаивали на рассмотрении спора по существу.

Вместе с тем, суд установил, что определение суда от 22.11.2023 о возобновлении производства по делу и назначении судебного заседания было направлено судом заявителю по адресу его государственной регистрации, указанному в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц: проспект Кольский, дом 110А, офис 3-33, город Мурманск, Мурманская область, 183038. По адресу, указанному в заявлении в качестве адреса для переписки: улица Академика Книповича, 22-2, город Мурманск, Мурманская область, ЗАО «УФК «Альянс-Капитал» не извещено.

Учитывая данное обстоятельство, суд, в целях соблюдения равноправия лиц, участвующих в деле, на участие в судебном разбирательстве, определением от 14.12.2023 отложил рассмотрение дела на 11.01.2024, обязав заявителя письменно изложить свою позицию по делу с учётом результатов рассмотрения дела № А42-9301/2021. Одновременно указанным определением суд разъяснил заявителю, что в случае неявки представителя заявителя в судебное заседание дело будет рассмотрено судом по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В ходе судебного разбирательства суд пришёл к выводу о необходимости замены ответчика по делу - ИФНС России по г. Мурманску на её правопреемника - Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области (далее – УФНС России по Мурманской области), в связи с тем, что 29.08.2022 ИФНС России по г. Мурманску прекратила свою деятельность путём реорганизации в форме присоединения к УФНС России по Мурманской области, о чём в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2225100601185.

Таким образом, все права и обязанности в порядке правопреемства перешли к УФНС России по Мурманской области.

Определением от 21.12.2022 суд произвёл замену ответчика по делу № А42-10035/2021 - ИФНС России по г. Мурманску на его правопреемника - УФНС России по Мурманской области.

В судебное заседание 11.01.2024 заявитель, надлежащим образом извещённый о дате, времени и месте рассмотрения дела, своего представителя не направил, каких-либо ходатайств не заявил.

Явившиеся в судебное заседание представители ответчика и третьего лица поддержали ранее изложенные позиции по делу.

Руководствуясь частью 1 статьи 123, частью 3 статьи 156 АПК РФ, суд посчитал возможным рассмотреть спор по существу в отсутствие представителя заявителя.

Материалами дела установлено, что АО «Мурманск-ВТИ» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.12.2002, присвоен ОГРН <***>.

Адрес государственной регистрации АО «Мурманск-ВТИ»: проспект Кольский, дом 110А, <...>.

ЗАО «УФК «Альянс-Капитал» являлось акционером АО «Мурманск-ВТИ», владеющим 70,6734 % акций, включенных в уставный капитал.

21.01.2021 в налоговый орган был представлен пакет документов (том 1 л.д. 73-78) в отношении АО «Мурманск-ВТИ», а именно:

- уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15016;

- протокол внеочередного общего собрания акционеров АО «Мурманск-ВТИ» от 15.01.2021 № 01/2021;

- свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 15.01.2021;

- конверт с описью вложения.

На основании представленных документов налоговым органом в соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2215100007990 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатором АО «Мурманск-ВТИ» ФИО2.

Сообщение о принятом решении о ликвидации АО «Мурманск-ВТИ» 10.02.2021 опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 5 (824), в котором указано, что требования кредиторов в течение 2 месяцев с момента опубликования данного сообщения могут быть заявлены по адресу: улица Мира, дом 27, квартира 18, <...> (том 1 л.д. 92, 912 оборот).

Пунктом 1 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, вносятся в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности.

Согласно информации, размещённой на официальном сайте www.fedresurs/ru, в отношении ликвидации АО «Мурманск-ВТИ» опубликовано сообщение № 05902697 от 20.01.2021, в котором указано, что требования кредиторов в течение 2 месяцев с момента опубликования данного сообщения могут быть заявлены по адресу: проспект Кольский, дом 110А, <...> (том 1 л.д. 93).

06.05.2021 ликвидатором АО «Мурманск-ВТИ» ФИО2 в налоговый орган представлено уведомление формы № Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса (том 1 л.д. 80), по результатам рассмотрения которого регистрирующим органом 14.05.2021 в отношении АО «Мурманск-ВТИ» в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2215100057160 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица (том 1 л.д. 82 оборот).

07.05.2021 ликвидатором АО «Мурманск-ВТИ» ФИО2 в налоговый орган представлены документы для государственной регистрации ликвидации юридического лица (том 1 л.д. 83-89):

- заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р15016;

- документ об уплате государственной пошлины от 07.05.2021;

- протокол внеочередного общего собрания акционеров АО «Мурманск-ВТИ» от 05.05.2021 № 03/2021;

- свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 05.05.2021;

- ликвидационный баланс от 05.05.2021, отчёт о финансовых результатах за период с января по май 2021 года.

07.05.2021 налоговым органом принято решение о приостановлении государственной регистрации, в связи с задолженностью по обязательным платежам, числящейся за АО «Мурманск-ВТИ» в бюджеты разных уровней. Ликвидатору АО «Мурманск-ВТИ» ФИО2 было предложено предоставить письменные пояснения, а также документы, подтверждающие оплату задолженности АО «Мурманск-ВТИ» (том 1 л.д. 90).

28.05.2021 налоговым органом, учитывая представление заявителем исчерпывающего перечня документов, необходимых для государственной регистрации, установленных пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, соблюдение ликвидатором АО «Мурманск-ВТИ» установленного федеральным законом порядка ликвидации юридического лица, завершение расчётов с кредиторами, было принято решение № 2447А о государственной регистрации ликвидации АО «Мурманск-ВТИ», в связи с чем в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2215100063561 о ликвидации юридического лица по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (том 1 л.д. 91).

Выслушав пояснения представителей ответчика и третьего лица, исследовав материалы дела и представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ЗАО «УФК «Альянс-Капитал».

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Из положений Закона № 129-ФЗ следует, что вопросы, касающиеся государственной регистрации, наряду с указанным Законом регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим (пункт 4).

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трёх рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворённых вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2).

После завершения расчётов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6).

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершённой, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюдённым в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору (ликвидационной комиссии) было известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путём инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор (ликвидационная комиссия) письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, не произвел расчёты с ним и составил балансы без учёта обязательств ликвидируемого должника.

В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Аналогичные положения закреплены в статьях 20, 21, 22 Закона № 129-ФЗ.

Пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ установлен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации при ликвидации юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определённых данным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 Закона.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации не предусмотрено.

Пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ определено, что записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения.

Государственная регистрация юридического лица носит заявительный характер, который обеспечивается исчерпывающим перечнем оснований для отказа в государственной регистрации, установленным пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, а также отсутствием полномочий по проверке содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, за исключением случаев, предусмотренных Законом № 129-ФЗ.

При этом ответственность за достоверность заявленных сведений возложена на заявителя, что подтверждается его собственноручной подписью, заверенной нотариально.

Как следует из материалов дела, документы, необходимые для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, были представлены АО «Мурманск-ВТИ» в регистрирующий орган в полном объёме.

28.05.2021 Инспекцией, в связи с тем, что комплект документов соответствовал требованиям действующего законодательства, а основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали, было принято решение № 2447А о государственной регистрации ликвидации АО «Мурманск-ВТИ», и внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Доводы заявителя о том, что ликвидационный баланс не отражает действительного имущества положения АО «Мурманск-ВТИ» и его расчёты с кредиторами, подлежат отклонению судом по следующим основаниям.

Из материалов регистрационного дела АО «Мурманск-ВТИ» следует, что в промежуточном ликвидационном балансе, равно как и в окончательном ликвидационном балансе, задолженность АО «Мурманск-ВТИ» перед ЗАО «УФК «Альянс-капитал» не отражена.

В силу пункта 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включённых в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством проведения мероприятий, указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ.

При этом на момент рассмотрения документов о ликвидации АО «Мурманск-ВТИ» основания, условия и способы проведения вышеуказанных мероприятий, а также порядок использования результатов этих мероприятий установлены не были, в связи с чем у Инспекции отсутствовали основания полагать, что представленный баланс не отражает действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица, и его расчёты с кредиторами являются недостоверными.

Материалами дела наличие неисполненных обязательств АО «Мурманск-ВТИ» перед заявителем также не подтверждается.

Распределяя бремя доказывания в рамках рассматриваемого спора, суд исходит из того, что именно заявитель должен доказать наличие неисполненных обязательств должника, а не иные лица, участвующие в деле, опровергать документально не подтверждённые утверждения заявителя.

Вместе с тем, каких-либо доказательств того, что у АО «Мурманск-ВТИ» перед ЗАО «УФК «Альянс-капитал» имеется задолженность, в материалы дела не представлено.

Более того, ЗАО «УФК «Альянс-капитал», являясь основным акционером АО «Мурманск-ВТИ», принимало непосредственное участие в общих собраниях акционеров АО «Мурманск-ВТИ», повестка дня которых содержала вопросы о его ликвидации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора), об утверждении ликвидационного порядка и сроков ликвидации, в том числе голосовало «за» принятие решения о ликвидации АО «Мурманск-ВТИ» и назначении ликвидатора, об утверждении ликвидационного баланса, что подтверждается протоколами внеочередного собрания акционеров АО «Мурманск-ВТИ» № 01/2021 от 15.01.2021, № 02/2021 от 04.05.2021, № 03/2021 от 05.05.2021 (том 1 л.д. 136-141), в связи с чем не могло не знать о совершённой сделке по продаже имущества.

Кроме того, суд считает необходимым отметить следующее.

В соответствии со статьёй 7.1 Закона № 129-ФЗ сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, в том числе уведомления о реорганизации, ликвидации юридического лица, а также иные сведения, предусмотренные пунктом 7 настоящей статьи, вносятся в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (далее также - Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц).

Сведения, содержащиеся в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Сведения, содержащиеся в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, подлежат размещению в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, порядок публикации сведений, установленный абзацем 1 пункта 1 статьи 63 ГК РФ, и уведомления, установленного пунктом 1 статьи 20 Закона № 129-ФЗ, АО «Мурманск-ВТИ» соблюдён. Сообщение о ликвидации юридического лица было опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» № 5 (824), которым АО «Мурманск-ВТИ» уведомляло о том, что принято решение о ликвидации. Требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования настоящего сообщения.

В соответствии с изложенным, сведения о ликвидации АО «Мурманск-ВТИ» являются открытыми и общедоступными, при этом законодательство возлагает на субъектов гражданских правоотношений обязательство по самостоятельному выявлению и отслеживанию соответствующей информации, предоставляя необходимые ресурсы.

В свою очередь, субъекты несут ответственность за неблагоприятные последствия, вызванные недобросовестным поведением субъекта, а также отсутствием его должной осмотрительности.

В соответствии с пунктом 4 статьи 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Законом № 129-ФЗ. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены Законом о государственной регистрации юридических лиц.

Названные механизмы защиты интересов заинтересованных лиц подлежат применению с учётом предусмотренных законом гарантий лиц, чьи права затрагиваются в связи с предстоящим включением данных в ЕГРЮЛ.

К таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати и размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы.

С учётом приведённых норм права, процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования - оспаривание такого отказа в суд.

Между тем, заявителем не представлено доказательств обращения к ликвидатору АО «Мурманск-ВТИ» с соответствующими требованиями в течение установленного срока после публикации сообщения о ликвидации; требование о признании незаконными действий ликвидатора по составлению ликвидационного баланса также не было заявлено.

Как уже было указано судом, оснований полагать, что данные промежуточного и ликвидационного балансов являются недостоверными, у регистрирующего органа не имелось, равно как и не имеется таких оснований у суда. Вывода о нарушении регистрирующим органом установленного порядка государственной регистрации юридического лица и законодательства из материалов дела не следует. Доказательств иного суду не представлено.

Суд также исходит из того, что задолженность АО «Мурманск-ВТИ» не подтверждена в судебном порядке.

При этом вопрос о наличии или отсутствии взаимных обязательств между ЗАО «УФК «Альянс-капитал» и АО «Мурманск-ВТИ» выходит за рамки настоящего спора об оспаривании решений и действий регистрирующего органа.


В соответствии с частью 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

При таких обстоятельствах заявление ЗАО «УФК «Альянс-капитал» не подлежит удовлетворению.

Дополнительно суд отмечает следующее.

В силу пункта 1 статьи 25.1 Закона № 129-ФЗ заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25.2 Закона № 129-ФЗ решение территориального регистрирующего органа о государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган, а также в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьёй 2 настоящего Федерального закона, путём подачи жалобы в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, и (или) обжаловано в судебном порядке.

Согласно части 4 статьи 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трёх месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Решение № 2447А о государственной регистрации ликвидации АО «Мурманск-ВТИ», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, регистрирующим органом было принято 28.05.2021.

В Арбитражный суд Мурманской области с заявлением ЗАО «УФК «Альянс-капитал» обратилось 17.11.2021, то есть по истечении установленного трёхмесячного срока.

Таким образом, заявителем пропущен срок на оспаривание решения налогового органа, что, в отсутствие уважительных причин к восстановлению срока, является самостоятельным основание для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Поскольку требования ЗАО «УФК «Альянс-капитал» не подлежат удовлетворению в полном объёме, в силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 6 000 руб. остаётся на заявителе.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Е.Б. Кабикова