Постановление от 24 марта 2020 г. по делу № А56-43321/2013

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-43321/2013
24 марта 2020 года
г. Санкт-Петербург
/з.3

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Куулар Ш.А.

при участии:

от конкурсного управляющего: представитель не явился (извещен)

от Компании: представитель не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35071/2019) конкурсного управляющего ООО «Солнечная Культура» Иванова И.Г. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2019 по делу № А56-43321/2013 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое


по заявлению конкурсного управляющего ООО «Солнечная культура» о разрешении разногласий с Компанией Golden Hawk Ltd

по делу о несостоятельности (банкротстве ) ООО «Солнечная культура»,



установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Солнечная культура» (далее - должник) конкурсный управляющий Иванов Игорь Георгиевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о разрешении разногласий с кредитором Компанией Golden Hawk Ltd, где конкурсный управляющий просил суд разрешить разногласия, установив, что:

- для замещения активов ООО «Солнечная культура» не требуется прекращения права залога на долю в уставном капитале ООО «Балтимор-Амур» (ИНН 2725022855) в размере 100% и долю в уставном капитале ООО «Краснодарье» (ИНН 2333010400) в размере 25% в связи не заявлением залоговых требований относительно указанных долей и не установления залогового статуса этих требований;

- для передачи указанных долей акционерному обществу в порядке замещения активов согласие залогодержателя не требуется;

- права залога на указанные доли после передачи их АО в порядке замещения активов прекращаются и право залога на акции АО не возникает.

Определением от 31.10.2019 суд отказал в удовлетворении заявления.

На указанное определение конкурсным управляющим Ивановым И.Г. подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2019 отменить; разрешить разногласия с кредитором компанией Golden Hawk Ltd, установив, что:

- для замещения активов ООО «Солнечная культура» не требуется прекращения права залога на долю в уставном капитале ООО «Балтимор-Амур» (ИНН 2725022855) в размере 100% и долю в уставном капитале ООО «Краснодарье» (ИНН 2333010400) в размере 25% в связи не заявлением залоговых требований относительно указанных долей и не установления залогового статуса этих требований;

- для передачи указанных долей акционерному обществу в порядке замещения активов согласие залогодержателя не требуется;

- права залога на указанные доли после передачи их акционерному обществу в порядке замещения активов прекращаются и право залога на акции акционерного общества не возникает.

Конкурсный управляющий Иванов И.Г. не согласен с данным определением, полагает его незаконным, необоснованным, противоречащим самой сути отношений по распоряжению имуществом должника (в том числе, в форме замещения активов) и создающим неопределенность в праве.

Податель жалобы полагает, что при замещении активов, права залогодержателя, не заявившего свои требования, прекращаются, его согласия на внесение заложенного имущества в уставный капитал нового акционерного общества не требуется, акции акционерного общества в залог ему не поступают. Иной подход противоречит сути отношений по распоряжению имуществом должника и нарушает права кредиторов должника, требования которых включены в реестр кредиторов. По мнению конкурсного управляющего, указанные выводы также следуют из буквального содержания абзаца 2 пункта 1 статьи 63, абзаца 2 пункта 1 статьи 81, абзаца 8 пункта 1 статьи 94 и абзаца 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве, п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», согласно которым требования к должнику, которые не предъявлены в рамках дела о его банкротстве, не имеют юридической силы и не подлежат исполнению.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства участвующие в обособленном споре своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Петерстоун» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Солнечная культура» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской

области от 18.11.2013 требования кредитора признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Туровский Дмитрий Леонидович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2014 ООО «Солнечная культура» признано несостоятельным (банкротам), конкурсным управляющим должника утвержден Бережков С.О. Определением от 02.11.2017 арбитражный управляющий Бережков С.О. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, новым конкурсным управляющим ООО «Солнечная культура» утвержден Иванов Игорь Георгиевич.

27.06.2019 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о разрешении разногласий с кредитором Компанией Golden Hawk Ltd, где конкурсный управляющий просит суд разрешить разногласия с кредитором, установив, что:

- для замещения активов ООО «Солнечная культура» не требуется прекращения права залога на долю в уставном капитале ООО «Балтимор-Амур» (ИНН 2725022855) в размере 100% и долю в уставном капитале ООО «Краснодарье» (ИНН 2333010400) в размере 25% в связи не заявлением залоговых требований относительно указанных долей и не установления залогового статуса этих требований;

- для передачи указанных долей акционерному обществу в порядке замещения активов согласие залогодержателя не требуется;

- права залога на указанные доли после передачи их АО в порядке замещения активов прекращаются и право залога на акции АО не возникает.

Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства:

Собранием кредиторов ООО «Солнечная культура» 25.04.2019 приняты следующие решения: 1) о замещении активов общества путем создания на базе имущества ООО «Солнечная культура» одного акционерного общества; 2) о поручении конкурсному управляющему: а) определить состав имущества, вносимого в уставный капитал АО; б) провести оценку имущества, вносимого в уставный капитал АО ; в) разработать проект устава АО; г) прекратить (при необходимости) залоги на имущество общества в пользу лиц, не предъявивших свои требования в рамках дела о банкротстве ООО «Солнечная культура»; д) совершить иные действия, необходимые для замещения активов ООО «Солнечная культура»; е) представить результаты своих действий собранию кредиторов для принятия дальнейших решений.

В конкурсную массу Общества входят доля в уставном капитале ООО «Балтимор-Амур» в размере 100% и доля в уставном капитале ОООО «Краснодарье» в размере 25%, которые находятся в залоге, залогодержателем является ПАО «Балтийский инвестиционный банк».

В реестр требований кредиторов ООО «Солнечная культура» никаких требований, обеспеченных залогом, не включено.

Компанией Golden Hawk Ltd в адрес конкурсного управляющего направлено заявление с требованием о прекращении залога вышеуказанных долей, поскольку в

противном случае необходимо согласие залогового кредитора на замещение активов и акции созданного при замещении активов акционерного общества поступят в залог такого кредитора.

Возражая против доводов Компании, конкурсный управляющий ссылается на постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», полагая, что пункты 9 и 12 указанного постановления могут быть применены и при замещении активов.

Поскольку конкурсный управляющий не согласился с позицией Компании, он обратился в суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О

несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно положениям статьи 141 Закона о банкротстве на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника в целях наиболее полного удовлетворения требований кредиторов. К замещению активов должника в ходе конкурсного производства применяются положения статьи 115 настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей и не противоречит существу конкурсного производства.

Замещение активов должника в ходе конкурсного производства осуществляется на основании решения собрания кредиторов при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника.

Согласно реестру требований кредиторов ООО «Солнечная культура» по состоянию на 25.04.2019 у должника отсутствовали кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника.

При этом суд первой инстанции счел ошибочной позицию конкурсного управляющего о том, что права залога на доли после передачи их АО в порядке замещения активов прекращаются и право залога на акции АО не возникает. Разъяснения, изложенные в пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее - Постановление N58), на которые ссылается конкурсный управляющий, в данном случае не подлежат применению, поскольку указанные разъяснения не охватывают процедуру замещения активов, указывая лишь на реализацию заложенного имущества по правилам статей 18.1 и 138 Закона о банкротстве.

Доводы конкурсного управляющего о прекращении залога по правилам подпункта 4 пункта 1 статьи 352 ГК РФ основан на неправильном толковании названной нормы материального права.

В рассматриваемом случае принадлежащие должнику на праве собственности и находящиеся в залоге у ПАО «Балтийский инвестиционный банк» доли в уставном капитале ООО «Балтимор-Амур» и ООО «Краснодарье» в соответствии с положениями статьи 138 Закона о банкротстве не подлежат реализации.

В соответствии с решением собрания кредиторов от 25.04.2019 указанные доли, включенные в конкурсную массу должника, подлежат внесению в уставный капитал АО в ходе замещения активов в соответствии со статьей 141 Закона о банкротстве.

Поскольку доводы конкурсного управляющего Иванова И.Г. основаны на ошибочном толковании разъяснений, приведенных Постановление N58, принимая во внимание факт отсутствия в реестре должника кредиторов, требования которых обеспечены залогом, суд первой инстанции обоснованно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении его заявления.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется

Доводы конкурсного управляющего, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2019 по делу № А56-43321/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Е.К. Зайцева


Судьи


Н.В. Аносова


И.Н. Бармина