Постановление от 1 марта 2019 г. по делу № А65-25290/2018

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-25290/2018
г. Самара
01 марта 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 01 марта 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Карпова В.В., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 февраля 2019 года в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лактон" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 ноября 2018 года по делу № А65-25290/2018 (судья Гумеров М.И.),

по иску ФИО2, г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью "Лактон", г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о взыскании 857 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 50 000 руб. за проведение оценки по определению рыночной стоимости доли в уставном капитале общества, 5 447 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии:

от истца – представитель ФИО3 по доверенности от 12.07.2018,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лактон" (далее - ответчик) о взыскании 857 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 50 000 руб. за проведение оценки по определению рыночной стоимости доли в уставном капитале общества, 5 447 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10 июля 2018 года по 10 августа 2018 года.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 ноября 2018 года иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, и на несоответствие выводов, сделанных судом, фактическим обстоятельствам дела.

Ответчик исходит из того, что общество находится в тяжелом финансовом положении и единовременное изъятие 857 000 рублей приведет к возникновению у общества признаков несостоятельности (банкротства). Следовательно, общество не вправе выплачивать истцу действительную стоимость его доли.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства, направил в суд ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя истца, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 05.11.2002 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью "Лактон".

Истец являлась участником общества с ограниченной ответственностью "Лактон" (далее по тексту - общество), с номинальным размером доли в уставном капитале общества в размере 3 185 рублей.

10 апреля 2018 года истцом в адрес общества направлено заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

Также 12.05.2018 и 18.06.2018 истцом направлялись заявление и претензия о выплате действительной стоимости доли в размере 637/2200 в денежном выражении, которые оставлены без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с рассматриваемым исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В силу ст. 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1. статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно отчету № 051-18 общества с ограниченной ответственностью «АртРеал» действительная стоимость 637/2200 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лактон», принадлежащей ФИО2 по состоянию на 09.04.2018 года, составила 857 000 рублей.

Ответчик не возражал, что размер действительной доли, принадлежащей ФИО2, рассчитан истцом верно и составляет 857 344 руб., однако с заявленными требованиями не согласился и указал, что общество находится в тяжелом финансовом положении, в связи с чем единовременное изъятие 857 000 рублей приведет к возникновению у общества признаков несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 8 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Ссылка ответчика о наличии у общества признаков несостоятельности (банкротства), несостоятельна и не подтверждена в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащими доказательствами.

Кроме того, указанный довод не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как исходя из смысла абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ наличие у общества убытков не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта). Выплата действительной стоимости доли не допускается только с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения (абзац пятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

На момент принятия к производству искового заявления и вынесения решения в рамках рассматриваемого спора в отношении ответчика производство о несостоятельности (банкротстве) не возбуждалось.

В соответствии с п. 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, в том числе по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив ненадлежащее исполнение обществом своих обязательств по выплате бывшему участнику общества действительной стоимости доли в уставном капитале, стоимость которой ответчиком не оспаривается, пришел к правомерному выводу об обоснованности заявленных требований.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика понесенных расходов на проведение оценки стоимости доли в размере 50 000 руб. Факт несения указанных расходов подтвержден договором на оказание услуг по оценке № 051 от 20.07.2018 и квитанцией об оплате от 06.08.2018.

Поскольку указанные истцом расходы понесены в связи с рассмотрением настоящего дела, относятся к судебным издержкам (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), следовательно, подлежат отнесению на ответчика в составе судебных расходов в силу статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела».

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 ноября 2018 года по делу № А65-25290/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Е.М. Балакирева

Судьи В.В. Карпов


С.Ш. Романенко