Решение от 2 сентября 2021 г. по делу № А26-839/2020

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-839/2020
г. Петрозаводск
02 сентября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 02 сентября 2021 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Дементьева А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Толочковой М.А., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Рента-плюс» к Самсонову Владимиру Сергеевичу о взыскании 14 538 968 руб. 87 коп. убытков,

при участии в судебном заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью «Рента-плюс», - ФИО2, по доверенности от 12.07.2021, директора ФИО3, полномочия подтверждены выпиской;

ФИО1, представителя ФИО1, - ФИО4, по доверенности от 12.03.2020;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Рента-плюс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Самсонову Владимиру Сергеевичу (далее – ответчик) о взыскании с учетом уточнений 14 423 161 руб. 48 коп. убытков.

Исковые требования обоснованы статьями 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Постановлением Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 30 июля 2013 года №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

В отзыве на исковое заявление и в письменных пояснениях ответчик требования не признал.

В судебном заседании представители сторон поддержали правовые позиции.

Заслушав представителей сторон, изучив представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Рента-плюс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 18.04.2007. Директором общества в период с апреля 2014 года по декабрь 2018 года являлся ФИО1.

В период с 14.01.2016 по 30.12.2018 директор Общества осуществлял перечисление денежных средств с расчетного счета Общества себе в подотчет, а также в качестве заработной платы, что подтверждается банковской выпиской со счета Общества, платежными вручениями, а также расходными кассовыми ордерами. Однако за полученные денежные средства ФИО5 не отчитался и не вернул их в Общество, а перечисление заработной платы в столь высоком размере не обосновано подтверждающими документами. Кроме того, в результате не передачи документов участнику Общества ФИО6 в рамках возбужденного исполнительного производства, с ООО «Рента-плюс» была взыскана судебная неустойка за ожидание исполнения судебного акта; судебным актом Суоярвского районного суда установлена необоснованная переплата физическому лицу; судебным актом арбитражного суда определены к взысканию проценты за невозвращение денежной суммы, признанной неосновательным обогащением.

По мнению истца, указанные действия ФИО5 привели к убыткам Общества, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно статье 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

Возмещение убытков мера гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Пределы гражданско-правовой ответственности определяются ее компенсационным характером и вследствие этого необходимостью эквивалентного возмещения потерпевшему причиненного ему вреда или убытков, поскольку цель применения гражданско-правовой ответственности состоит в восстановлении имущественной сферы потерпевшей стороны.

Применение меры гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков возможно при доказанности одновременно нескольких условий: противоправности действий (бездействия) причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличия и размера понесенных убытков.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Бремя доказывания факта причинения убытков обществу действиями ФИО1, а также причинной связи между недобросовестным, неразумным его поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для общества, возложено истца.

По мнению ФИО1 наличие данной совокупности условий для взыскания с него убытков не доказано.

Вместе с тем, на бывшем руководителе общества «Рента-плюс» как лице, осуществляющем распорядительные и иные функции, предусмотренные законом, учредительными и иными локальными документами организации, лежит обязанность дать объяснения, оправдывающие его действия с экономической точки зрения.

В этой связи при разрешении спора об убытках, основанного на нарушении руководителем экономических интересов юридического лица при указанных действиях (бездействии), следует установить именно те субъективные и (или) объективные обстоятельства, существовавшие в спорный период, которые бы подтверждали либо опровергали виновное поведение руководителя в допущенных нарушениях, как того требуют разъяснения, данные в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Истец связывает возникновение убытков с недобросовестными действиями бывшего руководителя Общества. В соответствии с уточнением требований сумма требований к ответчику составила 14 423 161 руб. 48 коп., в том числе: 4 905 047 руб. 86 коп выдано «под отчет» за период с 05.02.2016 по 15.01.2019, 6 926 489 руб. 63 коп. заработная плата ФИО1, выданная из кассы за период с 11.02.2016 по 15.01.2019, 1 100 000 руб. перечисления в счет договоров аренды КАМАЗа и оборудования, 1 491 623 руб. 99 коп. судебные неустойки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 19.03.2021 указано, что в ходе дополнительной проверки не представилось возможным получить документально подтвержденные сведения о размере заработной платы, установленной для директора ФИО1, бухгалтера ФИО7 и других работников ООО «Рента плюс». Не представляется возможным сделать о том, что на банковскую карту ФИО1 была перечислена завышенная денежная сумма с назначением платежа «заработная плата», поскольку установленную в ходе документальных исследований сумму поступивших на карту ФИО1 денежных средств с назначением платежа «заработная плата» нельзя сравнивать с установленными размерами заработной платы директора ФИО1, бухгалтера ФИО7 и других работников общества, ввиду отсутствия объективной (документально подтвержденной) информации об этих размерах. Сведений о недостаче или не отчете за полученные денежные средства «под отчет» в ходе проверки не установлено.

Как следует из аудиторского заключения, за период с 01.01.2016 по 31.12.2018 ФИО1 отчитался по подотчетным суммам, в кассу предприятия денежные средства полностью возвращены.

В соответствии со статьями 2, 22 и 136 ТК РФ выплата заработной платы является обязанностью работодателя, возникающей в результате заключения трудового договора между работником и работодателем.

Таким образом, работники получают заработную плату независимо от неправомерных действий работодателя или иных лиц и денежные выплаты работникам не являются для организации как субъекта гражданских правоотношений убытками.

Доказательств того, что заработная плата была завышена, в материалы дела не представлено.

В конце 2018 года обществом «Рента-плюс» произведена корректировка заработной платы, соответствующие документы направлены в налоговый орган. Вместе с тем, ФИО3 отозвала документы по корректировке заработной платы, следовательно, сведения о размере заработной платы в налоговом органе не соответствуют фактически выплаченной заработной плате.

Суд полагает, что требование о взыскании 1 100 000 руб., перечисленных ФИО1 в счет оплаты по договорам аренды транспорта и оборудования, не обоснованным, поскольку из представленных договоров аренды от 01.11.2017, что указанный транспорт и оборудование использовались в производственной деятельности предприятия. Тот факт, что ФИО1 не отчитался по доходам от сдачи имущества в аренду, не свидетельствует о том, что имущество не использовалось обществом «Рента-плюс», но влечет для ФИО1 негативные последствия за непредставление соответствующих сведений в налоговый орган.

Требование о взыскании 129 997 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по делу №А26-42/2017, а также требование о взыскании 1 176 000 руб. неустойки суд полагает необоснованными, поскольку не доказана противоправность действий ФИО1, доказательств того, что ответчик способствовал своими действиями/бездействием начислению неустойки не представлено.

Относительно требования о взыскании 185 626 руб. 45 коп. переплаты заработной платы работнику ФИО8, суд полагает, что истец вправе заявить самостоятельные требования к ФИО8, которому перечислена заработная плата в большем размере.

На основании изложенного суд отказывает в иске полностью с отнесением на истца расходов по государственной пошлине.

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности по требованиям 2016 года отклоняется судом, поскольку факт возникновения убытков общество связывает с получением бухгалтерской документации в 2019 году.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Рента-плюс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рента-плюс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 75 116 руб. государственной пошлины.

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Дементьева А.В.