Решение от 1 октября 2020 г. по делу № А51-7042/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-7042/2020
г. Владивосток
01 октября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 01 октября 2020 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном разбирательстве дело по иску общества с ограниченной ответственностью "АЛЬЯНС КАПИТАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице его законного представителя – участника общества ФИО2

к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2018 г. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "АЛЬЯНС КАПИТАЛ" оплаченных ФИО3 денежных средств в сумме 2 000 000 рублей, и возврата ФИО3 объекта недвижимости,

при участии в заседании:

от истца – ФИО4, паспорт, доверенность от 23.07.2020 г. № 25 АА 2974851, диплом ФГАОУ ВПО «ДВФУ», регистрационный номер 5491 от 30.06.2015 г.

от общества с ограниченной ответственностью "АЛЬЯНС КАПИТАЛ" – ФИО5, удостоверение адвоката № 666, доверенность от 03.04.2020 г.

от ФИО3 – не явилась, извещена.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Альянс Капитал» в лице его законного представителя – участника общества ФИО2 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2018 г. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «Альянс Капитал» оплаченных ФИО3 денежных средств в сумме 2 000 000 рублей, и возврата ФИО3 объекта недвижимости.

Ответчик ФИО3 извещена надлежащим образом, в порядке ст.ст. 122, 123 АПК РФ, суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ, провёл судебное заседание в её отсутствие.

Истец заявил ходатайство об уточнении процессуального статуса, просит считать надлежащим истцом по делу ООО «Альянс Капитал» в лице его законного представителя ФИО2, надлежащим ответчиком является ФИО3

Поддержал заявленные требования в полном объеме.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Суд принял уточнения процессуального статуса лиц участвующих в деле, таким образом, надлежащим истцом по делу является общество с ограниченной ответственностью «Альянс Капитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице его законного представителя – участника общества ФИО2, ответчиком по делу является ФИО3.

Судом на основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 17.09.2020 объявлялся перерыв до 24.09.2020 г. в 14 час. 30 мин., о чем вынесено протокольное определение.

После перерыва судебное заседание было продолжено.

От ООО «Альянс Капитал» 23.09.2020 г. в материалы дела поступило ходатайство о приобщении к материалам дела годовой бухгалтерской отчетности общества.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, оценив представленные письменные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

27.03.2018 года между ФИО3 (Продавец) и ООО «Альянс Капитал» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с п. 1.1 которого Продавец передал в собственность Покупателя следующий объект недвижимости одноэтажное здание (лит. М, административный корпус) общей площадью 111,5 кв. м, условный номер: 25:28:050024:0017.000:00000/М, адрес (местоположение): <...>.

Право собственности ООО «Альянс Капитал» на основании указанного договора купли-продажи недвижимого имущества зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю, номер регистрации 25:28:050024:605-25/001/2018-2 от 09.04.2018 года.

В соответствии с п. 2.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2018 года по соглашению Сторон, стоимость Объекта составляет 15 750 000,00 (пятнадцать миллионов семьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

Согласно условиям договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2018 года ООО «Альянс Капитал» перечислило ФИО3 по платежному поручению №44 от 30.03.2018 г. 1 000 000 рублей; по платежному поручению №36 от 28.03.2018 г. 1 000 000 рублей.

30.04.2019 года, при проведении годового общего собрания участников, в повестку дня которого был включен вопрос №4 о последующем одобрении крупной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества одноэтажного здания (лит. М, административный корпус) общей площадью 111,5 кв. м, условный номер: 25:28:050024:0017.000:00000/М, адрес (местоположение): <...>, заключенного с ФИО3

Решением общего собрания, оформленным протоколом № 3/1 от 30.04.2019 года, в одобрении указанной сделки было отказано.

В обоснование требований истец ссылается на то, что в нарушение закона решение об одобрении сделки не принималось участниками ООО «Альянс Капитал», договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2018 года выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, так как не является основным видом деятельности согласно сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ и Уставе Общества, а также является крупной сделкой, ссылается на положения статьи 10, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик отзыв в материалы дела не представил, требования не оспорил.

Заслушав доводы участников процесса, оценив имеющиеся в деле доказательства, суд признал исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 2 АПК РФ основной задачей арбитражного судопроизводства является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов и должностных лиц в указанной сфере.

Параграфом 1 главы 4 АПК РФ установлены правила подведомственности дел арбитражным судам (статьи 27 - 33).

В силу части 1 статьи 27, статьи 28 АПК РФ к компетенции арбитражных судов отнесены экономические споры и другие дела из гражданских правоотношений, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 27 АПК РФ к компетенции арбитражных судов отнесены экономические споры с участием граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Таким образом, из смысла вышеприведенных процессуальных норм, пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.08.1992 N 12/12 "О некоторых вопросах подведомственности дел судам и арбитражным судам", следует, что определяющими моментами отнесения того или иного дела к подведомственности арбитражных судов являются предмет спора, экономический (имущественный) характер требования, а также субъектный состав. Одной из категорий дел, которые в силу закона не подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции и подсудны арбитражным судам независимо от участия в этих делах граждан, являются указанные в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющимся коммерческой организацией.

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры).

Согласно части 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе от своего имени обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом. Действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности. Из указанной нормы следует, что участник общества вправе выступать в защиту, как собственных корпоративных прав участника, так и в защиту прав и законных интересов самого общества.

Статья 225.1 АПК РФ содержит перечень видов корпоративных споров, который не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения. Так, к корпоративным спорам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса).

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных выше разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что указанный спор, так или иначе, не проходит без участия самого юридического лица. Характер настоящего спора является корпоративным, поскольку связан с управлением и участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией. При этом требования о признании совершенной от имени общества сделки могут быть заявлены как самим обществом (материальный истец), так и его участником (процессуальный истец) в интересах общества. Предъявление исков об оспаривании сделок либо возмещении убытков от имени коммерческой организации ее участниками предусмотрено нормами процессуального и материального права.

В силу прямого указания АПК РФ корпоративные споры относятся к подведомственности арбитражных судов независимо от участия в этих делах граждан. Тот факт, что ответчиком по делу является физическое лицо, на определение характера спора и его подведомственность, не влияет. Ответчик является стороной по сделке, которая оспаривается его участником от имени и в интересах юридического лица.

Поскольку общество в соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации является корпоративным юридическим лицом, при рассмотрении данного спора применению подлежат положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации (абзац шесть пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Согласно пункту 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – Постановление № 27) при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее-Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее-Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В соответствии с частью 1 пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, являющимся его высшим органом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Истец ФИО2 согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Альянс Капитал» обладает 65 % доли в уставном капитале общества.

Согласно п. 22.1. Устава ООО «Альянс Капитал» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом Общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

Как следует из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса на 31 декабря 2017 г. (бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату до заключения сделки) балансовая стоимость активов общества, составляла 59 233 тыс. рублей.

При этом, как следует из п. 2.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2018 года по соглашению Сторон, стоимость Объекта составляет 15 750 000 (пятнадцать миллионов семьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

На основании представленных в материалы дела доказательств суд приходит к выводу о том, что спорный договор являлся для общества крупной сделкой.

Согласно протоколу №3/1 годового общего собрания участников ООО «Альянс Капитал», по 4 вопросу повестки дня об одобрении крупной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества одноэтажного здания (лит. М, административный корпус) общей площадью 111,5 кв. м, условный номер: 25:28:050024:0017.000:00000/М, адрес (местоположение): <...>, заключенного с ФИО3 по цене 15 750 000 рублей, участники проголосовали против, в связи с чем в одобрении вышеуказанной крупной сделки было отказано.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом.

Как указано выше, оспариваемый договор являлся для Общества крупной сделкой, заключение данного договора в установленном законом порядке участниками Общества не одобрено.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд считает, что оспариваемая сделка является недействительной, а исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно условиям договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2018 года ООО «Альянс Капитал» перечислило ФИО3 2 000 000 рублей о чем свидетельствуют представленные в материалы дела платежные поручения №44 от 30.03.2018 г. на сумму 1 000 000 рублей; №36 от 28.03.2018 г. на сумму 1 000 000 рублей.

Таким образом, в качестве последствий недействительности сделки ФИО3 должна возвратить ООО «Альянс Капитал» денежные средства, полученные по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2018 г., в сумме 2 000 000 (два миллиона) рублей, а ООО «Альянс Капитал» возвратить ФИО3, объект недвижимости – одноэтажное здание (лит. М, административный корпус) общей площадью 111,5 кв.м, условный номер: 25:28:050024:0017.000:00000/М, адрес (местоположение): <...>, номер регистрации 25:28:050024:605-25/001/2018-2 от 09.04.2018.

Расходы по уплате госпошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2018 г. между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью "АЛЬЯНС КАПИТАЛ".

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения гор. Владивосток, возвратить обществу с ограниченной ответственностью "АЛЬЯНС КАПИТАЛ" денежные средства, полученные по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2018 г., в сумме 2 000 000 (два миллиона) рублей.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "АЛЬЯНС КАПИТАЛ" возвратить ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения гор. Владивосток, объекта недвижимости, объект недвижимости – одноэтажное здание (лит. М, административный корпус) общей площадью 111,5 кв.м, условный номер: 25:28:050024:0017.000:00000/М, адрес (местоположение): <...>, номер регистрации 25:28:050024:605-25/001/2018-2 от 09.04.2018.

Взыскать с ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения гор. Владивосток, в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца <...> (шесть тысяч) рублей государственной пошлины по иску.

Исполнительные листы после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья Клёмина Е.Г.