Решение от 3 августа 2021 г. по делу № А41-77356/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-77356/20
03 августа 2021 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 21 июля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 03 августа 2021 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ООО "ПАРТИЯ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании решения внеочередного собрания участников и решения о внесении сведений в ЕГРЮЛ недействительными,

при участии в судебном заседании сторон согласно протоколу от 21.07.2021

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ООО "ПАРТИЯ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным:

- решения Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ПАРТИЯ» об избрании генерального директора ФИО4;

- решения Межрайонной ИФНС России №23 по Московской области №8144491А от 18.09.2020 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ПАРТИЯ».

Исковые требования мотивированы тем, что истец не участвовал в собрании участников Общества – ООО «ПАРТИЯ», на котором было принято решение о смене генерального директора, протокол не подписывал, копию его не получал.

В судебном заседании от 21.07.2021 истец уточнил исковые требования и просил суд рассматривать только требования о признании решения Межрайонной ИФНС России №23 по Московской области №8144491А от 18.09.2020 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ПАРТИЯ» недействительным.

Уточненные исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты судом к рассмотрению.

От ответчика – ООО «ПАРТИЯ» поступил отзыв на иск, в котором общество просит отказать в удовлетворении исковых требований.

От Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области поступил отзыв на иск, в котором инспекция полагает, что изменения в ЕГРЮЛ в части указания нового генерального директора внесена в соответствии с требованиями действующего законодательства, просила отказать в удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание от 21.07.2021 ответчики не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и заинтересованного лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией официального сайта «Почта России» - http://почтароссии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителя истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Как установлено материалами дела, ФИО3 является одним из участников ООО «ПАРТИЯ» и обладает долей в уставном капитале Общества в размере 31%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Также участниками Общества также являются:

- ФИО5 27% в уставном капитале Общества (банкрот с 2016 года);

- ФИО6 27% в уставном капитале Общества (генеральный директор Общества до 01.10.2020),

- ФИО7 5% в уставном капитале Общества,

- ФИО8 10% в уставном капитале Общества (отказалась от доли в пользу Общества).

25 сентября 2020 года на основании решения МРИФНС № 23 по Московской области № 8144491А в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «ПАРТИЯ» была внесена запись 2205004326030 об изменениях, вносимых в сведения о юридическом лице в части лица, имеющего право действовать от имени Общества без доверенности, а именно, о новом Генеральном директоре Общества – ФИО4 (ИНН <***>).

Полагая, что решение об избрании нового директора Общества не принято всеми участниками общества в порядке, установленном в Уставе ООО «ПАРТИЯ», истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для признания решения государственного органа незаконным суд должен установить наличие совокупности двух условий: несоответствие решения государственного органа закону или иному нормативному правовому акту и нарушение решением государственного органа прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ).

В силу пункта "а" части 1.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Статьей 18 Закона № 129-ФЗ предусмотрен порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям законодательства и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Согласно положениям статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Из имеющихся в материалах дела документов судом не установлено, что участники Общества принимали решение о смене генерального директора Общества, и что указанное решение представлялось в налоговый орган для государственной регистрации.

Так согласно представленным сведениям по запросу суда из ИФНС по г.Солнечногорску Московской области в регистрационном деле в качестве оснований для принятия решения № 8144491А от 25.09.2020 о внесении изменений о юридическом лице в части сведений о физическом лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, имеется только заявление ФИО6 по форме Р14001, иных документов регистрационное дело не имеет, в том числе и решения об избрании нового директора Общества.

Также решение об избрании нового директора Общества не представлено и ответчиком ООО «ПАРТИЯ».

В деле отсутствуют надлежащие доказательства того, что участниками Общества принимались решение о смене генерального директора.

При таких обстоятельствах, регистрация изменений в сведения о юридическом лице, произведенные Межрайонной ИФНС России №23 по Московской области не может быть признана соответствующей действующему законодательству, поскольку была произведена при предоставлении документов, содержащих недостоверные сведения и является недействительной в силу статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не соответствуют статьям 17, 18 Закона № 129-ФЗ.

Следовательно, в силу того, что содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения должны являться достоверными и отражать реальные материальные правоотношения, касающиеся статуса юридического лица, его участников и органов его управления, подлежат удовлетворению требования о признании недействительными решения Межрайонной ИФНС России №23 по Московской области №8144491А от 18.09.2020 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ПАРТИЯ».

Таким образом, оспариваемое решение налогового органа не соответствует закону и нарушает права заявителя в сфере предпринимательской деятельности, ввиду чего требования ФИО3 следует признать обоснованным.

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Согласно пункту 3 части 5 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания недействительным ненормативного акта госоргана суд обязывает соответствующий государственный орган совершить определенные действия, принять решение или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств дела, суд полагает требования ФИО3 подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче иска оплачена государственная пошлина в размере 600 руб., за два требования, о чем свидетельствует оригинал чек-ордера № 70 от 18.11.2020.

С учетом уточнения исковых требований истцу подлежит возврату государственная пошлина в размере 300 руб. из федерального бюджета.

При этом с МРИФНС № 23 по Московской области в пользу истца подлежит взысканию госпошлина в размере 300 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России №23 по Московской области № 8144491А от 18.09.2020 о государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ПАРТИЯ».

Взыскать с Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области в пользу ФИО3 300 руб. 00 коп. государственной пошлины за подачу заявления.

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета 300 руб. государственной пошлины по иску, оплаченной по чек-ордеру № 70 от 18.11.2020.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

Судья О.С. Гузеева