Решение от 30 июня 2023 г. по делу № А03-20112/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул Дело № А03-20112/2022 Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме 30 июня 2023 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Хворова А.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи и веб- конференции, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Яровская топливно-энергетическая компания», г. Яровое (ОГРН <***>, ИНН <***>) к муниципальному унитарному предприятию «Яровской теплоэлектрокомплекс», г. Яровое (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 855 172 руб. 78 коп. задолженности по договору поставки нефтепродуктов № 1 от 22.11.2019,

встречному исковому заявлению муниципального унитарного предприятия «Яровской теплоэлектрокомплекс», муниципального образования город Яровое Алтайского края в лице администрации города Яровое Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Яровская топливно-энергетическая компания» о признании договора поставки № 1 от 22.11.2019 недействительным,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца ФИО2 (ИНН <***>), муниципального образования город Яровое Алтайского края в лице администрации города Яровое Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-производственная компания «Ресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии:

от истца - ФИО3, доверенность от 27.04.2022, (в режиме веб- конференции);

от ответчика - ФИО4, доверенность № 38-юр от 10.12.2022, ФИО5, доверенность № 39-юр от 29.01.2023;

от Администрации города Яровое Алтайского края - ФИО6, доверенность от 16.01.2023, паспорт;


У С Т А Н О В И Л

Общество с ограниченной ответственностью «Яровская топливно-энергетическая компания» (далее - компания) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию «Яровской теплоэлектрокомплекс» (далее - предприятие) о взыскании задолженности в размере

2 504 782 руб. 15 коп. по договору поставки электроэнергии № 177-Э от 09.10.2019 за период с 01.11.2019 по 21.11.2019, задолженности в размере 855 172 руб. 78 коп. по договору поставки нефтепродуктов № 1 от 22.11.2019, задолженности в размере 643 486 руб. 72 коп. по договору теплоснабжения и поставки горячей воды № 10 от 01.10.2019; задолженности в размере 53 800 руб. по договору оказания транспортных услуг от 09.01.2020, задолженности в размере 84 000 руб. по договору оказания услуг по перемещению угля от 17.12.2019, задолженности в размере 558 672 руб. 44 коп. по договору купли-продажи материальных ценностей от 22.11.2019, задолженности в размере 293 324 руб. 30 коп. по договору поставки угля № 2 от 22.11.2019. Определением от 23.11.2022 указанное исковое заявление принято к производству под номером дела А03-18213/2022.

Определением арбитражного суда от 22.12.2022 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) из дела № А03-18213/2022 требования о взыскании задолженности за электроэнергию, о взыскании задолженности за тепловую энергию и поставку горячей воды, о взыскании задолженности за поставку угля, о взыскании задолженности за поставку нефтепродуктов и о взыскании задолженности по договору купли-продажи материальных ценностей выделены в отдельные производства. Выделенным исковым требованиям присвоены номера А03-20109/2022, А03-20109/2022, А03-20110/2022, А03-20111/2022, А0320112/2022, А03-20113/2022.

По настоящему делу № А03-20112/2022 предметом рассмотрения является требование о взыскании 855 172 руб. 78 коп. задолженности за поставленное топливо по договору № 1 на поставку топлива котельного (мазут) марки ТКМ-16 от 22.11.2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, Администрация города Яровое Алтайского края (далее - администрация) и общество с ограниченной ответственностью «Транспортно-производственная компания «Ресурс» (далее - общество «ТПК «Ресурс»).

Исковые требования обоснованы неисполнением ответчиком обязательства по оплате товара - мазута топочного ТКМ-16, поставленного на основании указанного выше договора поставки.

Ответчик не признал факт каких-либо правоотношений с ответчиком по спорной сделке и в порядке статьи 132 АПК РФ предъявил встречный иск о признании договора поставки недействительным ввиду несоблюдения требований к совершению сделки, являющейся для предприятия крупной.

Администрацией в порядке статьи 50 АПК РФ также заявлено самостоятельное встречное требование о признании договора поставки № 1 от 22.11.2019 недействительным, обоснованное несоблюдением при его заключении процедуры получения согласия на совершение крупной сделки собственника имущества


предприятия, которая предусмотрена пунктом 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закон № 161-ФЗ).

Возражая против встречных требований, истец заявил о применении исковой давности, срок которой для оспоримых сделок в соответствии с пунктом 2 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлен в один год.

Учитывая надлежащее уведомление третьих лиц (ФИО2, общества «ТПК «Ресурс») о месте и времени судебного заседания, дело рассмотрено без их участия на основании части 5 статьи 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, третьего лица, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства:

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 21.12.2021 по делу № А0316084/2020 компания признана несостоятельным (банкротом) и в отношении нее открыто конкурсное производство, назначен конкурсный управляющий.

В соответствии с абзацем восьмым пункта 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Из переданных конкурсному управляющему документов усматривалась задолженность предприятия в размере 855 172 руб. 78 коп. по договору № 1 от 22.11.2019 на поставку топлива котельного (мазута) марки ТКМ-16, в подтверждение заключения и исполнения которого истцом представлены сам договор со спецификацией № 1 к нему, счет-фактура № 477 от 22.11.2019, акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами № 00БП-000005 от 01.12.2020, адресованное компании письмо ответчика от 22.01.2020 № 111.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (статья 456 ГК РФ).

Юридически значимыми обстоятельствами, входящими в предмет доказывания по требованию о взыскании задолженности за переданный товар, входят заключение между сторонами договора купли-продажи и исполнение обязательства по передаче товара продавцом покупателю.

В подтверждение возникновения между сторонами рассматриваемого правоотношения истцом представлен договор поставки № 1 от 22.11.2019 со спецификацией № 1, содержащей наименование и количество товара, условия поставки.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.


По правилам пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, независимо от заявления участвующими в деле лицами возражений, должен оценить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договоров.

Для договора поставки как вида договора купли-продажи существенными являются условия о наименовании товара, о количестве товара (пункт 3 статьи 455, статья 465 ГК РФ).

Так как исследуемый договор содержит все существенные условия, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствует требованиям, предъявляемым законом к форме и содержанию, подписан сторонами, оснований считать его не заключенным у суда не имеется.

Поскольку закон связывает возникновение обязательственного правоотношения по оплате поставленного товара с фактом передачи его покупателю, то основанием иска о взыскании задолженности по договору является факт исполнения договорного обязательства по передаче товара истцом и возникновение договорного обязательства на стороне ответчика по оплате товара по согласованной условиями договора цене.

Основным доказательством, подтверждающим передачу товара покупателю по договорам купли-продажи, поставки, является передаточный акт (расписка, квитанция, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи, и др.), в котором должны быть указаны дата его составления, наименование продавца и покупателя, подробное наименование товара в натуральном и денежном выражении, а также подписи правомочных лиц, передавших и принявших товар. Также поставщик не лишен права доказывать исполнение своего обязательства по передаче товара покупателю любыми другими относимыми и допустимыми доказательствами.

В силу пункта 1 статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации счет-фактура является документом, служащим основанием для принятия покупателем предъявленных продавцом товаров (работ, услуг), имущественных прав (включая комиссионера, агента, которые осуществляют реализацию товаров (работ, услуг), имущественных прав от своего имени) сумм налога к вычету в порядке, предусмотренном настоящей главой.

Счет-фактура не является документом, подтверждающим факт передачи и отгрузки товара, и подписывается только лицом, его выписавшим. Таким образом, счет- фактура № 477 от 22.11.2019 не подтверждает передачу ответчику указанного в нем мазута в количестве 51,055 тонн стоимостью 855 172 руб. 78 коп. и возникновение между сторонами отношений по его поставке.


Представленное истцом письмо предприятия от 22.01.2020 № 111, в котором последнее предлагает принять перевыставленные счета-фактуры на товарно-материальные ценности, в том числе топливо ТКМ-16 (мазут), само по себе не свидетельствует о том, что таковое является предметом продажи по спорному договору поставки.

Компания не осуществляет деятельность по производству спорного товара, следовательно, для поставки мазута ответчику должно было приобрести его у другого поставщика, а также обеспечить его перевозку железнодорожным либо автомобильным транспортом, как предусмотрено пунктом 3.2 договора поставки № 1 от 22.11.2019, и оформить перевозочные документы. Однако, таковых материалы дела не содержат.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

Отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих факт передачи товара одной стороной и принятие товара другой стороной, не позволяет суду сделать вывод о возникновении на стороне ответчика денежного обязательства в размере заявленного по иску требования.

В материалах дела представлены документы, свидетельствующие о том, что начиная с момента введения в г. Яровое чрезвычайной ситуации 22.11.2019, когда организация эксплуатации ТЭЦ была передана предприятию ввиду ненадлежащего исполнения компанией обязательств по обеспечению ТЭЦ углем, поставка мазута осуществлялась по договору с администрацией из аварийного запаса г. Яровое.

Дополнительным доказательством, свидетельствующим об отсутствии поставок угля со стороны истца является акт ревизии финансово-хозяйственной деятельности от 10.12.2019. Как указано администрацией, в рамках ревизии финансово-хозяйственной деятельности предприятия, оформленной названным выше актом, не было установлено ни факта заключения сделки - договора поставки мазута № 1 от 22.11.2019, ни данных о фактическом исполнении каких-либо иных сделок по поставкам обществом предприятию спорного товара.

Оценив представленные в материалах дела доказательства в совокупности, в том числе применительно к событиям, которые связаны с введением в г. Яровое чрезвычайной ситуации, суд пришел к выводу о том, что при данных обстоятельствах первоначальный иск компании к предприятию о взыскании стоимости мазута по договору поставки № 1 от 22.11.2019 не подлежит удовлетворению.

В качестве основания встречных требований к истцу, ответчиком и администрацией заявлено о наличии признаков оспоримости договора поставки в связи с нарушением положения статьи 23 Закона № 161-ФЗ о получении согласия собственника имущества унитарного предприятия на совершение сделки.


Как указано в пункте 2 статьи 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 ГК РФ).

Положениями абзаца 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Закона № 161-ФЗ, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В силу пункта 7 статьи 113 ГК РФ правовое положение муниципального унитарного предприятия определяется настоящим Кодексом и Законом № 161-ФЗ.

Собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок (подпункт 15 пункта 1 статьи 20 Закона № 161-ФЗ).

Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10% уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 000 раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не


установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами (часть 1 статьи 23 Закона № 161-ФЗ).

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (пункт 3 статьи 23 Закона № 161-ФЗ).

В соответствии с пунктами 1.3, 3.1 Устава предприятия его учредителем и собственником имущества является администрация. Имущество предприятия принадлежит ему на праве хозяйственного ведения (пункт 3.2 Устава).

Уставный фонд предприятия составляет 6 638 583.03 руб. (пункт 3.3 Устава с учетом изменений, внесенных постановлением Администрации города Яровое от 23.08.2017 № 787 «Об исполнении мероприятий по контролю за финансово-хозяйственной деятельностью муниципального унитарного предприятия «Яровской теплоэлектрокомплекс»).

Согласно пункту 5.1 Устава с учетом изменений, внесенных постановлением Администрации города Яровое от 13.03.2017 № 209 «Об утверждении изменений и дополнений в Устав муниципального унитарного предприятия «Яровской теплоэлектрокомплекс», утвержденного постановлением от 08.06.2012 № 544 «О создании муниципального унитарного предприятия «Яровской теплоэлектрокомплекс», администрация как учредитель дает согласие на совершение крупных сделок (то есть сделок или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10% уставного фонда предприятия), сделок с недвижимостью согласно пункта 3.7 Устава, сделок согласно пункта 3.9 Устава, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также иных сделок в случаях, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом.

Таким образом, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10% уставного фонда предприятия, то есть на сумму более 638 583 руб. 03 коп.

Пунктом 6.6. Устава предприятия предусмотрено, что крупные сделки, сделки с недвижимостью согласно пункта 3. 7 Устава, сделки согласно пункта 3.9 Устава, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, а также иных сделки в случаях, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом, совершаются с согласия учредителя.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка - договор на поставку топлива котельного (мазут) марки ТКМ-16 от 22.11.2019 года, стоимость которой составляет

855 172 руб. 78 коп., превышает 10% уставного фонда предприятия, то есть сумму 638 583 руб. 03 коп.

Приведенными выше нормами Закона № 161-ФЗ императивно установлена обязательность получения согласия собственника для заключения сделок, сумма которых превышает установленные законом пределы. Таким образом, участники оспариваемой сделки, действуя в соответствии с законом, должны были заручиться подтверждением согласия собственника на совершение этой сделки, чего с их стороны не было сделано.


В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Встречный иск предприятия о признании недействительным договора поставки № 1 от 22.11.2019 предъявлен за пределами давностного срока о применении которого заявлено истца, в связи с чем, исходя из приведенной выше нормы ГК РФ не подлежит удовлетворению.

Однако, в отношении самостоятельного встречного требования администрации о признании недействительным спорного договора исковая давность не может быть применена, поскольку о заключении данной сделки последней стало известно из материалов настоящего дела, в которое администрация была привлечена третьим лицом определением от 30.01.2023.

Согласно пункту 3 статьи 26 Закона № 161-ФЗ унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

Собственник имущества унитарного предприятия утверждает бухгалтерскую отчетность и отчеты унитарного предприятия, принимает решения о проведении аудиторских проверок, утверждает аудитора и определяет размер оплаты его услуг (пункты 12 и 16 статьи 20 Закона № 161-ФЗ).

Соблюдая названные требования администрацией в декабре 2019 года проведена проверка финансово-хозяйственной деятельности предприятия о чем составлен акт ревизии от 10.12.2019, представленный в материалах дела, из которого не усматривается наличие спорного договора либо исполнение по нему, следовательно, собственник имущества находился в неведении о существовании рассматриваемой сделки до вовлечения его в настоящий судебных процесс, что соответствует критерию осведомленности об обстоятельствах являющихся основанием для признания сделки недействительной, и определению момента начала течения срока давности согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ.

При данных обстоятельствах срок исковой давности в отношении требования администрации об оспаривании договора поставки, оформленное ходатайством о вступлении в настоящее дело третьим лицом с самостоятельным требованием на предмет спора, поступившим в арбитражный суд 15.03.2023, следует исчислять с 30.01.2023, следовательно, таковое заявлено в пределах давностного срока.


На основании изложенного, договор № 1 на поставку топлива котельного (мазут) марки ТКМ-16 от 22.11.2019 между компанией и предприятием признается судом недействительным по основанию его заключения с нарушением требований статьи 23 Закона № 161-ФЗ.

Расходы по государственной пошлины по первоначальному иску относятся на истца, по встречному иску на ответчика.

Руководствуясь статьями 27, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л

В удовлетворении первоначального иска и встречного иска муниципального унитарного предприятия «Яровской теплоэлектрокомплекс» отказать.

Требование Администрации города Яровое Алтайского края удовлетворить.

Признать недействительным договор № 1 на поставку топлива котельного (мазут) марки ТКМ-16 от 22.11.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Яровская топливно-энергетическая компания» и муниципальным унитарным предприятием «Яровской теплоэлектрокомплекс».

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия либо в кассационную инстанцию - Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.В. Хворов

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 26.03.2023 23:43:00

Кому выдана Хворов Александр Вячеславович