Решение от 30 августа 2022 г. по делу № А33-5309/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


30 августа 2022 года


Дело № А33-5309/2021


Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23 августа 2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 30 августа 2022 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Ленточка Сити» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Инкомтэкс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий его недействительности,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5, общества с ограниченной ответственностью РСК «Перспектива» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

в присутствии:

от истца: ФИО1 – представителя по доверенности от 10.12.2020, ФИО2 – представителя по доверенности 24 АА 3857882 от 13.03.2020,

от ответчика: ФИО3 – представителя по доверенности от 14.04.2022, директора ФИО4 – согласно выписке из ЕГРЮЛ,

от третьего лица – ФИО5: ФИО6 – представителя по доверенности 24 АА 4035059 от 07.07.2020,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО7,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ленточка Сити» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инкомтэкс» (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 27.01.2020 и применении последствий его недействительности путем прекращения записи о праве собственности на земельный участок: категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: гостиницы, площадь 2 250 кв. м., расположенный по адресу: Республика Хакасия, <...> кадастровый номер 19:08:020101:1054 за обществом с ограниченной ответственностью «ИНКОМТЭКС» в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество (запись №19:08:020101:1054-19/028/2020-3 от 17.02.2020).

Определением от 05.03.2021 заявление принято к производству суда, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельным требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен ФИО5.

Определением от 07.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельным требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью РСК «ПЕРСПЕКТИВА».

Третье лицо – ООО РСК «ПЕРСПЕКТИВА», извещённое надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения и размещения текста определения в сети Интернет, в судебное заседание не явилось. В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие третьего лица.

Представители истца поддержали исковые требования, заявили ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Согласно ст. 164 АПК РФ после завершения исследования всех доказательств председательствующий в судебном заседании выясняет у лиц, участвующих в деле, не желают ли они чем-либо дополнить материалы дела. При отсутствии таких заявлений председательствующий в судебном заседании объявляет исследование доказательств законченным и суд переходит к судебным прениям.

Согласно п. 4 ст. 164 АПК РФ участники судебных прений не вправе ссылаться на обстоятельства, которые судом не выяснились, и на доказательства, которые не исследовались в судебном заседании или признаны судом недопустимыми. Тогда как истцом ходатайство о приобщении документов было заявлено уже после стадии исследования доказательств, что указывает на отсутствие оснований для удовлетворения такого ходатайства.

Одновременно суд отмечает, что оценка доказательств на предмет их достаточности относится к компетенции суда, соответственно, реализация лицом, участвующим в деле, предусмотренного частью 4 статьи 66 АПК РФ права на обращение в арбитражный суд с ходатайством об истребовании доказательств не предполагает безусловного удовлетворения судом соответствующей процессуальной просьбы, при отсутствии к тому правовых оснований.

Представители ответчика и третьего лица – ФИО5 возражали против удовлетворения иска.

Заявленные требования истец обосновывает притворностью оспариваемой сделки, которой прикрыта другая сделка между ООО «Ленточка Сити» и ООО РСК «Перспектива», направленная на вывод активов истца в связи со сменой руководителя ООО «Ленточка Сити» - ФИО5, от имени которого обществом была совершена оспариваемая сделка. Также истец ссылается на отсутствие у ответчика доказательств наличия финансовой возможности для приобретения земельного участка по спорному договору купли-продажи и последующего развития бизнеса, факт знакомства руководителя ООО «Инкомтэкс» с близким родственником ФИО5, иной характер экономической деятельности ответчика до заключения оспариваемой сделки, наличие у истца намерений использовать отчуждённый земельный участок в иных целях.

Ответчик исковые требования не признал, полагает, что истцом не доказан факт притворности, безвозмездности оспариваемой сделки.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Ленточка Сити» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 03.06.2011 с присвоением ОГРН <***>. Участниками общества являются ФИО8 (доля в уставном капитале 55 %), ФИО5 (доля в уставном капитале 45 %). С даты создания указанного общества его директором был ФИО5

Решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом № 1/2020 от 03.03.2020, полномочия директора ФИО5 прекращены, на данную должность назначен ФИО8 Указанные изменения зарегистрированы в едином государственном реестре юридических лиц 12.03.2020.

Общество с ограниченной ответственностью «Инкомтэкс» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 16.12.2011 с присвоением ОГРН <***>. Директором и единственным участником общества является ФИО4.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Ленточка Сити» в лице директора ФИО5 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Инкомтэкс» в лице директора ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка б/н. от 27.01.2020. Согласно пункту 1.1 договора продавец передаёт в собственность покупателя земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов, имеющий разрешенное использование: гостиницы, площадь 2 250 кв. м., расположенный по адресу: Республика Хакасия, <...> имеющий кадастровый номер 19:08:020101:1054 и принадлежащий продавцу на основании договора купли-продажи земельного участка №30 от 10.10.2017 и акта приёма-передачи земельного участка от 10.10.2017, право собственности продавца на вышеуказанный земельный участок зарегистрировано 11.06.2019 №19:08:020101:1054-19/023/2019-1, а покупатель принимает вышеуказанный земельный участок в собственность и обязуется уплатить за него цену, предусмотренную настоящим договором.

По соглашению сторон цена отчуждаемого по настоящему договору земельного участка составляет 2 200 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Стороны договорились о том, что расчёт покупателя с продавцом будет осуществлён в течении 15 рабочих дней с момента подписания настоящего договора путём перечисления покупателем денежных средств на расчётный счёт продавца. При этом стороны договорились о том, что подача документов на государственную регистрацию перехода права собственности на покупателя будет осуществлена сторонами только после полного расчёта по договору.

Таким образом, на момент подачи документов на государственную регистрацию перехода права собственности на покупателя расчёт между сторонами будет произведён в полном объёме, и обременения в виде ипотеки, возникающей в силу закона, на вышеуказанный земельный участок у продавца не возникает (пункт 2.2 договора).

Настоящий договор является передаточным актом, по которому продавец передал, а покупатель принял в собственность земельный участок, описанный в пункт 1.1 договора. В соответствии с настоящим пунктом обязательства продавца передать, а покупателя принять земельный участок, указанный в пункте 1.1 договора, считаются исполненными (пункт 3.1 договора).

Переход права собственности на земельный участок от продавца к покупателю подлежит обязательной государственной регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (пункт 3.2 договора).

Покупатель произвёл оплату приобретаемого земельного участка в следующем порядке:

- 07.02.2020 – 1 600 000 руб.;

- 10.02.2020 – 600 000 руб., путём перечисления на расчётный счёт покупателя, что подтверждается выпиской по расчётному счёту ООО «Ленточка Сити» №40702810204030000133 за период с 01.01.2020 по 14.11.2020.

Государственная регистрация перехода права собственности на земельный участок произведена 17.02.2020, о чём в Едином государственном реестре прав сделана запись №19:08:020101:1054-19/028/2020-3.

В материалы дела представлен договор подряда 06.04.2015 (далее - договор) между ООО РСК «Перспектива» (подрядчик) и ООО «Ленточка Сити» (заказчик), в соответствии с которым подрядчик принял на себя обязательства по проведению земляных работ на объекте заказчика, расположенном по адресу: Республика Хакасия, <...>, а заказчик, в свою очередь, обязалось принять результат этих работ и уплатить обусловленную договором цену (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора, общая стоимость работ по договору определяется на основании Сметы, составляемой ООО РСК «Перспектива», и вступающей в силу после её согласования и подписания обеими сторонами, и, являющейся неотъемлемой частью договора.

21.04.2015 между ООО РСК «Перспектива» и ООО «Ленточка Сити» согласована и подписана Смета на строительные работы на общую сумму 2 901 000 руб.

ООО «Ленточка Сити» перечислило на расчётный счёт ООО РСК «Перспектива» денежные средства в размере:

- 07.02.2020 – 1 600 000 руб.,

- 10.02.2020 – 600 000 руб., с назначением платежа: «частичная оплата строительных работ по договору подряда б/н от 06.04.2015».

Перечисление денежных средств в размере 2 200 000 руб. на счёт ООО РСК «Перспектива» подтверждается выпиской по расчётному счёту ООО «Ленточка Сити» №40702810204030000133 за период с 01.01.2020 по 14.11.2020.

Полагая, что сделка по отчуждению земельного участка, принадлежащего ООО «Ленточка Сити» в пользу ООО «Инкомтэкс» была направлена на прикрытие сделки совершенной в целях вывода активов ООО «Ленточка Сити» в пользу ФИО5 после прекращения его полномочий в качестве руководителя указанного общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В силу пункта 1 статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Согласно пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соответственно, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при ее заключении. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Как следует из материалов дела, между ООО «Ленточка Сити» (продавец) и ООО «Инкомтэкс» (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка б/н. от 27.01.2020, предметом которого является земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов, имеющий разрешенное использование: гостиницы, площадь 2 250 кв. м., расположенный по адресу: Республика Хакасия, <...> имеющий кадастровый номер 19:08:020101:1054.

От имени ООО «Ленточка Сити» договор подписан директором общества ФИО5, от имени ООО «Инкомтэкс» договор подписан директором общества ФИО4

В счёт исполнения обязательства по договору ответчик произвёл оплату за приобретаемый земельный участок в размере 2 200 000 руб. двумя платежами - 07.02.2020 в размере 1 600 000 руб. и 10.02.2020 в размере 600 000 руб., путём перечисления на расчётный счёт покупателя. После оплаты стоимости земельного участка была произведена государственная регистрация права собственности, о чём сделана запись в ЕГРН за номером 19:08:020101:1054-19/028/2020-3.

В обоснование стоимости земельного участка, третьим лицом – ФИО5 представлен отчёт №3д-1495/19 от 31.01.2020 об оценке нежилого здания, расположенного на земельных участках (в том числе, на земельном участке с кадастровым номером 19:08:020101:1054) по адресу: Республика Хакасия, <...> подготовленный ООО «КрасОценка». В ходе рассмотрения настоящего дела стоимость земельного участка сторонами не оспорена.

Как следует из искового заявления, полученные по договору купли-продажи земельного участка денежные средства были перечислены ООО «Ленточка Сити» на счёт ООО РСК «Перспектива» в счёт исполнения обязательств по договору подряда от 21.04.2015, в те же самые даты и в тех же суммах, которые были получены обществом от ООО «Инкомтэкс» по оспариваемой сделке.

Доводы истца сводятся к тому, что в совокупности совершаемые действия по заключению оспариваемого договора и последующих расчётов с ООО РСК «Перспектива» были направлены на отчуждение активов ООО «Ленточка Сити» в пользу ФИО5 в преддверии прекращения полномочий данного лица как руководителя общества.

В обоснование заявленного довода истец ссылается на отсутствие для ООО «Инкомтэкс» экономического смысла заключения спорного договора купли-продажи. Так, по мнению истца, у названного общества и его участника ФИО4 отсутствовала финансовая возможность как приобретения земельного участка на согласованную договором сумму, так и вложений в приобретаемое имущество в целях его последующего использования, в том числе, в предпринимательских целях. Кроме того, истец ссылается на то, что ФИО4 являлась знакомой сестры ФИО5, непосредственно перед подписанием договора приобретаемый земельный участок не осматривала, ранее туристическим бизнесом не занималась.

Ответчик с заявленным доводом не согласился, указал, что единоличным бенефициаром ООО «Инкомтэкс» является ФИО4 (ИНН <***>), осуществляющая предпринимательскую деятельность, о чём размещены сведения в ЕГРЮЛ. Из выписки реестра в отношении указанного лица усматривается, что ей осуществляется следующая деятельность: 47.54 - Торговля розничная бытовыми электротоварами в специализированных магазинах, 47.59.3 - Торговля розничная осветительными приборами в специализированных магазинах, 47.71.4 - Торговля розничная одеждой из кожи в специализированных магазинах, 47.77.1 - Торговля розничная часами в специализированных магазинах, 47.79.3 - Торговля розничная прочими бывшими в употреблении товарами, 47.91.1 - Торговля розничная по почте, 47.91.2 - Торговля розничная, осуществляемая непосредственно при помощи информационнокоммуникационной сети Интернет, 47.91.3 - Торговля розничная через Интернет-аукционы, 47.91.4 - Торговля розничная, осуществляемая непосредственно при помощи телевидения, радио, телефона.

Из выписки по счёту ИП ФИО4 №40802810523420000368, открытому в АО «Альфа-Банк», следует, что за период с 01.01.2019 по 22.11.2021 обороты по кредиту составили 18 865 180 руб. 59 коп., обороты по дебету составили 18 856 620 руб. 11 коп.

Согласно книге учёта доходов ИП ФИО4 за 2018 год сумма полученных доходов за налоговый период составила 7 145 140 руб. 75 коп. Из расшифровки движения денежных средств по расчётному счёту за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 и расчёта суммы чистых доходов следует, что чистый доход ИП ФИО4 за указанный период составил 3 739 971 руб. 38 коп. (3 370 971 руб. 38 коп. – наличная чистая прибыль, 369 000 руб. – чистая прибыль ИП, полученная через расчётный счёт).

Как следует из ответа ИФНС России по Центральному району г.Красноярска (от 17.12.2021 №2-1027/05456дсп), ИП ФИО4 состоит на налоговом учёте в ИФНС России по Центральному району г.Красноярска в качестве индивидуального предпринимателя с 18.05.2016 и применяет упрощённую систему налогообложения, объект – «доходы»; в ИФНС России по Железнодорожному району г.Красноярска состояла на налоговом учёте в качестве плательщика единого налога на вмененный доход для отдельных видов деятельности с 20.05.2016 по 31.12.2020.

Согласно ответу ИФНС по Железнодорожному району г.Красноярска от 12.04.2022 №216-10/05190, ИП ФИО4 получена выручка с применением контрольно-кассовой техники ЭВОТОР СТ3Ф РН 0003767055009647, ЭВОТОР СТ3Ф РН 0003767085013629, ЭВОТОР СТ3Ф РН 0003767113007375:

- в 2019 году в размере 2 598 279 руб. 90 коп.;

- в 2020 году в размере 5 280 643 руб. 48 коп.;

- в 2021 году в размере 5 193 940 руб. 70 коп.

Учитывая, что ФИО4 является единственным учредителем ООО «Инкомтэкс», имеющим право распоряжаться полученной прибылью (в том числе, извлечённую ей в качестве индивидуального предпринимателя) по своему усмотрению в пределах, ограниченных законом; и соотнося стоимость приобретаемого земельного участка с размером полученной ФИО4 прибыли, в том числе, как до заключения спорного договора, так и в последующие периоды, арбитражный суд находит убедительным довод ответчика о наличии у него финансовой возможности приобрести земельный участок и произвести на нём работы и улучшения, необходимые для использования участка в коммерческих целях (в том числе, строительство, благоустройство и уход за территорией и т.д.).

Из пояснений ответчика следует, что приобретение земельного участка было обусловлено наличием у ФИО4 намерения извлекать прибыль из новых источников дохода, в результате поиска которых ей было избрано направление туристической деятельности, для чего и приобретён земельный участок (в целях обустройства на нём гостевой зоны, предназначенной для проживания туристов, приезжающих для активного отдыха на горнолыжной базе в посёлке Приисковый Республики Хакасия). В подтверждение довода ответчик представил проекты туристических домов, предполагаемых к строительству на приобретённой территории. При этом суд отмечает, что не свидетельствует об отсутствии интереса к судьбе приобретённого участка и намерения провести работы по его освоению то обстоятельство, что осмотр участка ФИО4 лично не был произведён. Для его приобретения покупателю достаточно иметь сведения о его местонахождении, принадлежности участка законному собственнику и индивидуальных свойств (площадь, ландшафт, окружающая территория, доступ к автодороге, водным или иным объектам).

Таким образом, ответчик раскрыл экономический смысл приобретения земельного участка у истца. Оспаривая данный довод, истец сослался на непринятие ответчиком мер по обустройству им приобретённого участка в течение длительного периода. В данной части следует отметить, что оспариваемый договор был заключен сторонами 27.01.2020, то есть в преддверии принятия ограничительных мер, направленных на борьбу с коронавирусной инфекцией, в России получившей своё распространение с конца февраля 2020 года. Одними из таких мер являлось ограничение работы туристической отрасли, осуществление которой было фактически невозможно в связи с необходимостью соблюдения самоизоляции, что исключало возможность граждан совершать туристические поездки даже в пределах Российской Федерации. Кроме того, среди прочих организаций в сфере предоставления услуг, организациям туристической направленности также было предписано приостановить осуществление ими своей деятельности. Учитывая, что организации, занимающиеся оказанием услуг и выполнением работ, которые могли бы потребоваться для освоения ответчиком приобретённого им земельного участка, в большинстве также вели деятельность в ограниченном режиме, ответчик на неопределённый срок был лишён возможности выполнить необходимые работы для начала своей деятельности в избранной им отрасли. Поскольку введение ограничительных мер в связи с коронавирусной инфекцией в указанный период является общеизвестным фактом, в силу пункта 1 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ его доказывание ответчиком не требуется. Следовательно, в силу данных обстоятельств разумным является решение ФИО4 приостановить необходимые для развития бизнеса работы до отмены имеющихся ограничений, продиктованное отсутствием возможности для получения дохода от такой деятельности на неопределённый срок.

Таким образом, перечисленные обстоятельства свидетельствуют о наступлении для ФИО4 последствий, связанных с несением ей предпринимательских рисков, но никак не указывают на наличие у неё недобросовестного умысла в отношении имущества, полученного от истца по оспариваемой сделке. Согласно пояснениям ответчика, по мере восстановления финансовых показателей планируется освоение земельного участка. Способом привлечения для такого освоения денежных средств ФИО4 избрана реализация принадлежащего ей имущества, в подтверждение представлены договоры купли-продажи автомобиля, снегохода, а также сведения об ином принадлежащем имуществе, в том числе, недвижимом (земельные участки, гараж, квартиры, здания и сооружения), за счёт оборота которых планируется привлечение денежных средств.

Кроме того, само по себе избрание лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, нового источника прибыли также не относится к признакам, порочащим совершаемые им сделки. Такое право предоставлено участникам экономической деятельности в силу закона и не подлежит ограничению, за исключением установленных законом пределов. Избранный ФИО4 новый вид деятельности в туристическом направлении не противоречит также и основам правопорядка или нравственности, основания для признания данного обстоятельства свидетельствующим о недействительности оспариваемой сделки отсутствуют.

Также из искового заявления следует и лицами, участвующими в деле, не оспорено, что о намерении ФИО5 продать спорный земельный участок ФИО4 узнала от его сестры – ФИО5 Однако данный довод не подтверждает наличия у данных лиц сговора на совершение притворной сделки, такой способ поиска покупателя не является недопустимым, с точки зрения правовой дозволенности, обычно используемся в деловых отношениях. Кроме того, в материалы дела истцом не представлены доказательства, дающие основания полагать, что указанные лица были связаны общей экономической целью, которая обусловила бы вывод ФИО5 имущества ООО «Ленточка Сити» под прикрытием отчуждения принадлежащего данному обществу земельного участка. В чём заключалось экономическое, корпоративное или иное преимущество для ФИО4 в результате совершения такой сделки (с учётом того, что после передачи ФИО5 земельного участка она бы лишилась как самого имущества по сделке, так и денежных средств, за него внесённых), истец не пояснил.

С учётом изложенного, суд приходит к выводу, что со стороны ФИО4 отсутствовало намерение содействовать ФИО5 в выводе активов ООО «Ленточка Сити», земельный участок был приобретён ей как директором ООО «Инкомтэкс» на законных основаниях, экономический смысл его приобретения раскрыт, в подтверждение представлены банковские документы и налоговая отчётность.

Заявляя о недействительности оспариваемого договора купли-продажи, истец также указывает на совершение данной сделки в ущерб интересам ООО «Ленточка Сити».

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу положений статей 1, 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", сведения, внесенные в ЕГРЮЛ, презюмируются достоверными; данные указанного реестра представляют собой официальный источник сведений о юридическом лице и считаются действительными до тех пор, пока они не оспорены в судебном порядке.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов (пункт 93 постановления N 25).

Истцом в материалы дела представлены договоры займа №1 от 15.09.2015 (договор №1), №2 от 01.12.2016 (договор №2) с дополнительными соглашениями, заключенные ООО «Ленточка Сити» (заёмщик) и ООО «Ратрак» (займодавец). По условиям названных договоров займодавец выдал заёмщику сумму займа отдельными траншами, а заёмщик обязался вернуть займ в согласованный срок и уплатить проценты в размере 4% годовых. Из пояснений истца и представленных документов усматривается, что по договору №1 истцу была передана сумма займа в размере 8 352 517 руб. 99 коп., по договору №2 передано 7 411 536 руб. Заёмные средства предназначались для оплаты работ и поставки материалов для строительства базы горнолыжного отдыха, расположенной, в том числе, на спорном земельном участке, который на момент заёмных правоотношений входил в состав земельного участка с кадастровым номером 19:08:020101:780. Как указывает истец, разделение земельного участка и продажа одного из его разделённых частей повлекло причинение ущерба экономическим интересам общества. Вместе с тем, в чём выражен причинённый ущерб в данном случае, истцом не конкретизировано; материалами дела подтверждается, что туристическая база, построенная на полученные от ООО «Ратрак» средства, находится на земельном участке, образованном в результате раздела, и оставшегося в собственности ООО «Ленточка Сити». Ответчик приобрёл земельный участок без имеющихся на его территории жилых, хозяйственных и иных построек, на что истец ссылается сам в обоснование своего довода о непринятии ответчиком мер по освоению пустующего земельного участка. С учётом изложенного, истцом не представлено доказательств, однозначно свидетельствующих о возникновении в результате совершения оспариваемой сделки последствий, в результате которой обществу стало затруднительно осуществлять предпринимательскую деятельность на оставшемся земельном участке.

Наличие устной договорённости между ООО «Ратрак» и ООО «Ленточка Сити» о последующей передаче земельного участка и построенных на нём объектов в залог, в качестве обеспечения исполнения обязательств по договорам займа, в документальной форме не зафиксировано, и допустимым доказательством отсутствия у общества права отчуждать указанное имущество не является. Договор ипотеки №1-22/10 от 22.10.2020 между данными лицами был заключен уже после отчуждения спорного земельного участка в пользу ответчика, и обязательства истца по передаче его в залог ООО «Ратрак» до возврата заёмных средств на данный участок не распространяются с момента его государственной регистрации за ООО «Инкомтэкс».

С учётом вышеназванных норм, суд отмечает, что даже если исходить из того, что договор купли-продажи был заключен лицом, действующим в ущерб интересам юридического лица, земельный участок, переданный ответчику, не образует на стороне ООО «Инкомтекс» и самой ФИО4 такого же умысла, поскольку последние не являются стороной конфликта двух партнеров хозяйственного общества, следовательно, не могут нести какие-либо негативные последствия; фактическое перечисление ответчиком денежных средств за приобретённый земельный участок подтверждено представленными в материалы дела доказательствами; наличие заключенного договора купли-продажи представляет собой законное основание для получения недвижимого имущества, являющегося предметом такого договора.

Что касается действий ФИО5 по перечислению денежных средств ООО РСК «Перспектива», суд считает необходимым отметить, что при наличии умысла на причинение ущерба обществу, то лицу, имеющему такой умысел, ничего не препятствует совершить такие действия без отдельной цепочки правоотношений по отчуждению земельного участка. Кроме того, в случае, если директору общества известно о грядущем прекращении его полномочий в скором времени, то для получения им активов общества им избираются способы, обеспечивающие сохранность уже имеющегося имущества и получения выводимого из активов хозяйственного общества. В данном же случае, доказательств того, что земельный участок в последующем перешёл в собственность ФИО5, не представлено, из выписки ЕГРН в отношении спорного земельного участка следует, что он принадлежит на праве собственности ФИО4 Кроме того, из выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО РСК «Перспектива» усматривается, что с момента создания общества (15.10.2013) его участниками являются ФИО9 и ФИО10, директором общества является ФИО9 Каким образом ФИО5 имеет возможность оказывать влияние на управление делами названного общества, как реализует возможность контролировать его действиями, истец не пояснил. Доказательства перехода земельного участка и полученных за него денежных средств в собственность ФИО5 не представлены.

В совокупности перечисленные обстоятельства свидетельствуют о недоказанности истцом оснований для квалификации оспариваемой сделки в качестве притворной. Так, ответчиком представлены доказательства наличия у него предпринимательского интереса в использовании приобретаемого участка, а также финансовой возможности для его приобретения. Вместе с тем, каким образом сделка по отчуждению земельного участка должна была прикрыть сделку по выводу денежных средств из общества, истец не конкретизировал, это не подтверждается также в связи с отсутствием доказательств перехода имущества и денежных средств непосредственно ФИО5 как конечного результата осуществления умысла на получение имущества ООО «Ленточка Сити».

Отдельного внимания заслуживает также довод истца о совершении оспариваемой сделки в нарушение требований, предъявляемых к сделкам, в которых имеется заинтересованность. В части данного довода суд отмечает следующее.

На основании пункта 1 статьи 45 Закона об обществах сделки, в совершении которых имеется 5 заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

По смыслу указанной правовой нормы заинтересованность в сделке может иметь место тогда, когда одно и то же лицо связано не с одной, а с обеими сторонами сделки, в силу обстоятельств, указанных в статье 45 корпоративного Закона.

Наличие родственных либо свойственных отношений между сторонами сделки материалами дела не подтверждается, что исключает квалификацию оспариваемой сделки как с наличием в ней заинтересованности одной из её сторон. Как было отмечено судом выше, сам факт знакомства ФИО5 с ФИО4 до заключения оспариваемого договора не свидетельствует о наличии у них заинтересованности в смысле, придаваемом ей пунктом 5 вышеупомянутой статьи. Кроме того, такое знакомство указанных лиц не соответствует ни одному из условий, установленным перечнем данного пункта. Помимо прочего, оспариваемая сделка также не подпадала под признаки крупной сделки, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, предусмотренные пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью:

- сделка связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- сделка предусматривает обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с отчётом ООО «КрасОценка» №3д-1495/19 от 31.01.2020, выводы которого не оспорены ни одной из сторон, балансовая стоимость активов общества за 2018 год (последняя отчётная дата, предшествующая совершению обществом сделки) составляла 18 253 000 руб. 25% от активов составляет 4 563 250 руб. (из расчёта: 18253000 х 25%). Таким образом, совершённая сделка не превышала предел, предусмотренный законодателем для квалификации сделки в качестве крупной. Следовательно, в рассматриваемом случае у директора общества отсутствовала необходимость в согласовании и одобрении сделки общим собранием участников общества.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, оценив их и представленные доказательства в совокупности с приведёнными нормами и разъяснениями, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований о признании договора купли-продажи земельного участка б/н. от 27.01.2020 недействительной сделкой. Поскольку в иске о признании сделки недействительной отказано, последствия такого признания применению не подлежат.

При обращении в арбитражный суд с настоящим иском истец уплатил государственную пошлину в размере 6000 руб. по платёжному поручению №89 от 25.02.2021. Поскольку в удовлетворении иска отказано, расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

Частью 1 статьи 97 АПК РФ предусмотрена возможность отмены обеспечительных мер по ходатайству лица, участвующего в деле. Основания, по которым обеспечение иска может быть отменено, не предусмотрены, данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при рассмотрении ходатайства об отмене обеспечительных мер суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 указанного постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Таким образом, по смыслу статей 90, 91 и 97 АПК РФ обеспечение иска может быть отменено судом, рассматривающим дело, в случае отказа в иске.

Поскольку исковые требования, заявленные о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, удовлетворению не подлежат, обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Хакасия производить регистрационные действия в отношении земельного участка: кадастровый номер: 19:08:020101:1054, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: гостиницы, общая площадь 2250 м2, расположенного по адресу: Россия, Республика Хакасия, <...> подлежит отмене после вступления настоящего решения в законную силу.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

После вступления настоящего решения в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые определением от 05 марта 2021 года.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

А.В. Кужлев