Решение от 23 марта 2018 г. по делу № А54-4565/2013

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-4565/2013
г. Рязань
23 марта 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15 марта 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 23 марта 2018 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Калининой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "ПСЙ" (<...>/32) в лице филиала общества в Российской Федерации (<...>)

к закрытому акционерному обществу "Кремлевский вал" (<...>; ОГРН <***>)

к закрытому акционерному обществу "Лакс" (<...>; ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ника" (<...>; ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "МеталлИнвест" (<...>; ОГРН <***>),

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Ингостэрра" (<...>, ОГРН <***>),


о признании недействительными заключенной между ЗАО "Кремлевский вал" и ООО "Санрайз" сделки от 20.02.2013 купли-продажи здания гаража и земельного участка, расположенных по адресу: <...>, и заключенной между ООО "Санрайз" и ООО "МеталлИнвест" сделки от 05.03.2013 купли-продажи здания гаража и земельного участка, расположенных по адресу: <...>;

о применении односторонней реституции в виде возврата объектов недвижимости в собственность ЗАО "Кремлевский вал",


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 - представитель по доверенности №6 от 16.11.2016;

от ответчика (ЗАО "Кремлевский вал"): не явился, извещен;

от ответчика (ЗАО "Лакс"): не явился, извещен;

от ответчика (ООО "Ника"): не явился, извещен;

от ответчика (ООО "МеталлИнвест"): ФИО3 - представитель по доверенности от 07.12.2017;

от третьего лица (ООО "Ингостэрра"): ФИО4 - представитель по доверенности от 22.09.2017,



установил:

акционерное общество "ПСЙ" в лице филиала общества в Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к закрытому акционерному обществу "Кремлевский вал", обществу с ограниченной ответственностью "Санрайз", обществу с ограниченной ответственностью "МеталлИнвест", закрытому акционерному обществу "Лакс" о признании недействительными:

- сделки купли-продажи здания гаража, лит. А, назначение - гаражное, общая площадь 802 кв.м. , находящегося по адресу: <...>, кадастровый номер объекта - 62-62-01/224/2007-037 и земельного участка, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер объекта - 62:29:008 00 29:0147, заключенной 05.03.2013 между обществом с ограниченной ответственностью "Санрайз" и обществом с ограниченной ответственностью "МеталлИнвест", и применении последствий недействительности сделки - односторонней реституции в виде возврата объектов недвижимости обществу с ограниченной ответственностью "Санрайз";

- сделки купли-продажи здания гаража, лит. А, назначение - гаражное, общая площадь 802 кв.м. , находящегося по адресу: <...>, кадастровый номер объекта - 62-62-01/224/2007-037 и земельного участка, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер объекта - 62:29:008 00 29:0147, заключенной 20.02.2013 между закрытым акционерным обществом "Кремлевский вал" и обществом с ограниченной ответственностью "Санрайз", и применении односторонней реституции в виде возврата объектов недвижимости закрытому акционерному обществу "Кремлевский вал";

о признании недействительной реорганизации закрытого акционерного общества "Кремлевский вал" в форме его присоединения к закрытому акционерному обществу "Лакс" и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о закрытом акционерном обществе "Кремлевский вал" (ОГРН <***>), как о действующем юридическом лице.

Определением от 30.08.2013 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области и общество с ограниченной ответственностью "Ингостэрра".

Определением суда от 03.03.2014 были выделены в отдельное производство требования акционерного общества "ПСЙ" к закрытому акционерному обществу "Лакс" и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Республике Татарстан (422980, <...>):

- о признании незаконными: решения о реорганизации ЗАО "Кремлевский вал", оформленного протоколом № 2 от 15.03.2013 общего собрания акционеров ЗАО "Кремлевский вал", договора о присоединении ЗАО "Пищевой комбинет "Лакомка", ЗАО "Кремлевский вал" и ЗАО "Лакс" в части присоединения ЗАО "Кремлевский вал" к ЗАО "Лакс";

- о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц - о прекращении деятельности ЗАО "Кремлевский вал" при присоединении за основным регистрационным номером 2131677050690 от 03.06.2013, - о внесении сведений о начале реорганизации в форме присоединения за основным регистрационным номером 2131677028910 от 21.03.2013. внесенных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Республике Татарстан;

- об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Республике Татарстан восстановить запись о ЗАО "Кремлевский вал" как о действующем юридическом лице в ЕГРЮЛ.

Делу по выделенным в отдельное производство требованиям присвоен номер А54-1036/2014. Указанное дело передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Таким образом, в рамках дела №А54-4565/2013 остались и рассматриваются судом требования акционерного общества "ПСЙ" в лице филиала общества в Российской Федерации к закрытому акционерному обществу "Кремлевский вал", обществу с ограниченной ответственностью "Санрайз", обществу с ограниченной ответственностью "МеталлИнвест", закрытому акционерному обществу "Лакс" о признании недействительными:

- сделки купли-продажи здания гаража, лит. А, назначение - гаражное, общая площадь 802 кв.м. , находящегося по адресу: <...>, кадастровый номер объекта - 62-62-01/224/2007-037 и земельного участка, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер объекта - 62:29:008 00 29:0147, заключенной 05.03.2013 между обществом с ограниченной ответственностью "Санрайз" и обществом с ограниченной ответственностью "МеталлИнвест", и применении последствий недействительности сделки - односторонней реституции в виде возврата объектов недвижимости обществу с ограниченной ответственностью "Санрайз";

- сделки купли-продажи здания гаража, лит. А, назначение - гаражное, общая площадь 802 кв.м. , находящегося по адресу: <...>, кадастровый номер объекта - 62-62-01/224/2007-037 и земельного участка, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер объекта - 62:29:008 00 29:0147, заключенной 20.02.2013 между закрытым акционерным обществом "Кремлевский вал" и обществом с ограниченной ответственностью "Санрайз", и применении односторонней реституции в виде возврата объектов недвижимости закрытому акционерному обществу "Кремлевский вал".

Определением от 30.08.2013 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Ингостэрра".

Определением суда от 27.03.2014 в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ответчика по делу - общества с ограниченной ответственностью "Санрайз" на его процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Ника".

Определением суда от 22.04.2014 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу №А54-4565/2013 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-43412/2014.

Определением суда от 29.09.2015 производство по делу №А54-4565/2013 возобновлено.

Определением от 07.06.2016 производство по делу А54-4565/2013 приостановлено до вступления в законную силу приговора Советского районного суда города Рязани по уголовному делу № 1-153/2015 (в последующем делу присвоен номер 1-2/2017).

02 ноября 2017 года от истца в материалы дела поступило заявление о возобновлении производства по делу в связи с устранением обстоятельств, вызвавших его приостановление, а именно: приговор Советского районного суда города Рязани по уголовному делу № 1-153/2015 вступил в законную силу 12.10.2017.

Определением суда от 08.11.2017 производство по делу возобновлено.

17.01.2018 от истца в материалы дела поступило заявление об отказе от исковых требований к ответчику ЗАО "Лакс" и исключении указанного акционерного общества из числа ответчиков.

Представитель истца в судебном заседании 23.01.2018 поддержал указанное заявление, пояснив, что Арбитражным судом города Москвы 20.02.2015 признаны недействительными решение о реорганизации ЗАО "Кремлевский вал" и договор о присоединении ЗАО "Кремлевский вал" к ЗАО "Лакс", в связи с чем данное общество не является стороной по оспариваемым сделкам и не может быть ответчиком.

Рассмотрев заявление истца об отказе от иска к ЗАО "Лакс", арбитражный суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказ истца от иска в отношении ЗАО "Лакс" принял. Производство по делу в части требований к ЗАО "Лакс" подлежит прекращению.

12.02.2018 от истца в материалы дела поступило заявление, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит суд признать недействительными: сделку купли-продажи между ЗАО "Кремлевский вал" и ООО "Санрайз" от 20.02.2013 здания гаража, лит. А, назначение - гаражное, общая площадь 802,0 кв. м., находящегося по адресу: <...>, кадастровый номер объекта - 62-62-01/224/2007-037 и земельного участка, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер объекта - 62:29:0080029:0147; сделку купли-продажи между ООО "Санрайз" и ООО "МеталлИнвест" от 05.03.2013 по перепродаже здания гаража лит. А, назначение - гаражное, общая площадь 802,0 кв.м., находящегося по адресу: <...>, кадастровый номер объекта - 62-62-01/224/2007/037 и земельного участка, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер - 62:29:0080029:0147 и применить одностороннюю реституцию в виде возврата в собственность ЗАО "Кремлевский вал" объектов недвижимости, полученных обществом с ограниченной ответственностью "Металлинвест", обществом с ограниченной ответственностью "Ника", являющимся правопреемником общества с ограниченной ответственностью "Санрайз".

Указанное уточнение предмета иска принято судом.

Ответчики (за исключением общества с ограниченной ответственностью "МеталлИнвест") в судебное заседание 15.03.2018 не явились. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проводится в отсутствие ответчиков (за исключением общества с ограниченной ответственностью "МеталлИнвест"), извещенных о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (по последнему известному суду адресу).

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, указав в обоснования иска на то, что спорная сделка от 20.02.2013 купли - продажи здания гаража и земельного участка, заключенная между ЗАО "Кремлевский вал" и ООО "Санрайз", является крупной сделкой, заключена директором ЗАО "Кремлевский вал" ФИО5 с нарушением требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", данная сделка не была одобрена ни Советом директоров ЗАО "Кремлевский вал", ни общим собранием данного общества. Оспариваемые сделки заключены в результате преступных действий ФИО5, что установлено вступившим в законную силу приговором Советского районного суда г.Рязани от 19.06.2017, оплата по двум оспариваемым сделкам не производилась. Указанные оспариваемые сделки являются ничтожными в силу статей 168, 169, 170 ГК РФ и не влекут юридических последствий.

ЗАО "Кремлевский вал" в отзыве на исковое заявление иск не признал, полагая, что ЗАО "ПСЙ" является ненадлежащим истцом, поскольку не является акционером ЗАО "Кремлевский вал".

Ответчик (ООО "Металлинвест") иск не признал, считая себя добросовестным покупателем, оплатившим сделку.

Представитель третьего лица поддержал позицию ответчиков.

Из материалов дела судом установлено, что закрытое акционерное общество "Кремлевский вал" (ЗАО "Кремлевский вал") создано 02.07.2008 на основании решения общего собрания учредителей указанного общества: акционерного общества "ПСЙ", зарегистрированного 6 мая 1997 г. в соответствии с законодательством Чешской Республики в Торговом реестре Краевого суда в г. Брно, и общества с ограниченной ответственностью "Ингостерра", зарегистрированного 20.01.2005 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***> .

В соответствии с учредительным договором от 02.07.2008 уставный капитал ЗАО "Кремлевский вал" составил 55000000 рублей, из которых 60% доли уставного капитала принадлежит АО "ПСЙ" и 40 % доли в уставном капитале принадлежит ООО "Игостэрра". Согласно п. 5.2.1 данного учредительного договора АО "ПСЙ" в счет оплаты своей доли в уставном капитале ЗАО "Кремлевский вал" внесло денежные средства в размере 33000000 рублей. Согласно п. 5.3.1 указанного учредительного договора ООО "Ингостэрра" в счет оплаты своей доли в уставном капитале ЗАО "Кремлевский вал" внесло принадлежащий ему на праве собственности земельный участок, расположенный по адресу: <...>, площадью 5842,4. кв.м., кадастровый номер 62:29:0080029:014.7, который по единогласному решению акционеров оценен в 22000000 руб., что подтверждается актом приема-передачи от 09.09.2008 (л.д.31-34 том 1).

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2009 ЗАО "Кремлевский вал" приобрело здание гаража, лит. А., назначение - гаражное, общая площадь 802, 0 кв.м., находящегося по адресу: <...>, кадастровый номер объекта - 62-62-01/224/2007-037. О праве собственности на здание гаража выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности 62-МГ 769103.

Общим собранием акционеров ЗАО "Кремлевский вал" от 30.06.2012 избран совет директоров общества, в который вошли: Павел Вомела, ФИО6, ФИО7, ФИО5, ФИО8, а также генеральным директором общества избран ФИО5 Председатель Совета директоров не избирался (л.д.38-40 том 1).

20.02.2013 между ЗАО "Кремлевский вал" и ООО "Санрайз" заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец - ЗАО "Кремлевский вал" продал, а покупатель - ООО "Санрайз" купил:

- здание гаража, лит. А., назначение - гаражное, общая площадь 802, 0 к одящегося по адресу: <...>_кадастровый номер объекта - 62-62-01/224/2007-037;

- земельный участок, разрешенное использование - для обслуживания здания гаража, общая площадь 5842,4 кв.м., адрес объекта: <...>, кадастровый номер объекта - 62:29:0080029:0147. Цена договора составила 22040000 рублей, из которых 22020000 руб.- стоимость земельного участка и 20000 руб. - стоимость гаража.

В пункте 4 данного договора указано, что Покупатель уплатил Продавцу полностью указанную выше сумму до подписания договора, платеж произведен в г.Рязани (л.д.41-42 том 1).

По передаточному акту от 20.02.2013 указанные в договоре объекты переданы от ЗАО "Кремлевский вал" обществу с ограниченной ответственностью "Санрайз" (л.д.43 том 1).

В подтверждение факта оплаты по данной сделке ответчики представили в материалы дела договор приема-передачи векселя от 20.02.2013, согласно которому ООО "Санрайз" в счет оплаты по договору купли-продажи здания гаража и земельного участка от 20.02.2013 в сумме 22040000 руб. передает закрытому акционерному обществу "Кремлевский вал" вексель №01, серия ПВ, дата составления 20.02.2013, векселедатель - ООО "Санрайз", срок платежа по векселю - по предъявлении, но не ранее 09.05.2015 (л.д.50-51 том 3). Также ответчиком представлена копия протокола заседания совета директоров ЗАО "Кремлевский вал" от 18.01.2013 об одобрении крупной сделки (л.д.49 том 3).

В дальнейшем 05.03.2013 между ООО "Санрайз" (продавец) и ООО "МеталлИнвест" (покупатель) был заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель купил в собственность объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>, принадлежащие продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи от 20.02.2013 (л.д.44-45 том 1).

Согласно указанному договору предметом купли-продажи являлись здание гаража, лит. А., назначение - гаражное, общая площадь 802, 0 находящееся по адресу: <...>_кадастровый номер объекта - 62-62-01/224/2007-037 и земельный участок, разрешенное использование - для обслуживания здания гаража, общая площадь 5842,4 кв.м., адрес объекта: <...>, кадастровый номер объекта - 62:29:0080029:0147. Цена договора составила 22050000 (двадцать два миллиона пятьдесят тысяч) рублей.

По передаточному акту от 05.03.2013 указанные в договоре объекты переданы от ООО "Санрайз" к ООО "МеталлИнвест"(л.д.46 том 1).

В подтверждение факта оплаты по данной сделке ответчики представили в материалы дела договор приема-передачи векселя от 05.03.2013, согласно которому ООО "МеталлИнвест" в счет оплаты по договору купли-продажи здания гаража и земельного участка от 05.03.2013 в сумме 22050000 руб. производит замену долга заемным обязательством и передает обществу с ограниченной ответственностью "Санрайз" ценные бумаги - вексель №003, серия РЯ, дата составления 20.02.2013, векселедатель - ООО "МеталлИнвест", срок платежа по векселю - по предъявлении, но не ранее 04.03.2015. По акту приема -передачи от 05.03.2013 указанный вексель передан ООО "Санрайз" (л.д.70-72 том 3), а также копия квитанции к приходному кассовому ордеру №1 от 02.02.2016 о внесении обществом с ограниченной ответственностью "МеталлИнвест" в кассу ЗАО "Кремлевский вал" денежных средств в сумме 2000000 руб. и копия соглашения от 27.01.2016 о порядке и сроках погашения векселя (л.д.9-10 том 6).

Считая указанные выше сделки по отчуждению имущества ЗАО "Кремлевский вал" взаимосвязанными и мнимыми сделками, заключенными с нарушением действующего законодательства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев и оценив материалы дела, заслушав доводы представителей истца, ответчика и третьего лица, суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Поскольку АО "ПСЙ" принадлежит 60% доли уставного капитала ЗАО "Кремлевский вал" (600 акций), истец в силу указанных норм вправе обращаться в арбитражный суд с иском о признании недействительными оспариваемых сделок.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из материалов дела следует, что приговором Советского районного суда г.Рязани от 19.06.2017 по делу №1-2/2017 директор ЗАО "Кремлевский вал" ФИО5 и член совета директоров данного общества ФИО8 (его супруга) были признаны виновными в совершении преступления, предусмотренного ч.2 ст.201 Уголовного кодекса Российской Федерации (л.д.12-31 том 9).

Указанным приговором установлено, что ФИО5 и ФИО8 совершили злоупотребление полномочиями, то есть использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, своих полномочий, вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя и других лиц, повлекшее тяжкие последствия для организации.

Данным приговором установлено, что ФИО5 и ФИО8 (супруга ФИО5) совершили ряд незаконных действий по выводу активов ЗАО "Кремлевский вал", а именно путем заключения ряда взаимосвязанных сделок по купле-продаже земельного участка, принадлежащего ЗАО "Кремлевский вал" с подконтрольными ему обществами без ведома членов совета директоров ЗАО "Кремлевский вал". В планы ФИО5 входило перерегистрировать земельный участок участок несколько раз на подконтрольные ему общества, после чего использовать указанный земельный участок по своему усмотрению, а также прекратить деятельность ЗАО "Кремлевский вал" путем его реорганизации. Для указанных целей ФИО5 и ФИО8 действуя по предварительному сговору создали и зарегистрировали юридические лица - ООО "Санрайз" и ООО "МеталлИнвест".

Приговором также установлено, что ФИО5 находясь в неустановленном месте не позднее 18.01.2013 изготовил и пописал протокол заседания совета директоров ЗАО "Кремлевский вал" от 18.01.2018, содержащий заведомо ложные сведения об избрании членами директоров ЗАО "Кремлевский вал" ФИО6 , ФИО5 и ФИО8 председателем совета директоров общества ФИО8 и об одобрении ими крупной вексельной сделки по продаже ЗАО "Кремлевский вал" земельного участка, расположенного по адресу: <...>, обществу с ограниченной ответственностью "Санрайз".

ФИО5 и ФИО8 имея доступ к реквизитам и печатям ООО "Санрайз", находясь в неустановленном месте, изготовили и подписали от имени ЗАО "Кремлевский вал" договор купли- продажи от 20 февраля 2013 г. и передаточный акт от 20 февраля 2013 г., согласно которым ЗАО "Кремлевский вал" продало подконтрольному им ООО "Санрайз" земельный участок, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 62:29:0080029:0147. При этом, указанный договор и передаточный акт были подписаны от имени генерального директора ООО "Санрайз" ФИО9, без ее ведома, неустановленным лицом. Вместе с тем, денежные средства от ООО "Санрайз" в адрес ЗАО "Кремлевский вал" в качестве оплаты за приобретенный по указанному договору земельный участок не поступили и ФИО5 не планировал их перечисление от имени ООО "Санрайз".

Регистрация перехода права собственности на указанные в договоре объекты недвижимости также была осуществлена по подложным документам.

Не позднее 5 марта 2013 г. ФИО10, действуя умышленно, из корыстных побуждений, в соответствии с согласованным с ФИО8 планом, стремясь придать видимость гражданско-правовых отношений по продаже ООО "Санрайз" земельного участка, расположённого по адресу: г: Рязань, ул. Лесопарковая, 22, новому владельцу - ООО "МеталлИнвест", имея доступ к реквизитам и печатям указанных обществ, в неустановленном месте, при неустановленных обстоятельствах, оформил между ООО "Санрайз" и ООО "МеталлИнвест" договор купли-продажи от 5 марта 2013 г. и передаточный акт от 5 марта 2013 г., согласно которому ООО "Санрайз" продало указанный земельный участок в подконтрольную ФИО5 и ФИО8 организацию ООО "МеталлИнвест". При этом, указанный договор и передаточный акт были подписаны от имени генерального директора ООО "Санрайз" ФИО9 без ее ведома, неустановленным лицом, а также директором ООО "МеталлИнвест" ФИО11, которая является знакомой ФИО8 и ФИО5 Регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости произведена по подложным документам.

При этом, как установлено в приговоре суда, исходя из показаний свидетеля ФИО9, она ни учредителем, ни генеральным директором ООО "Санрайз" не является, и никогда не являлась. Никакие учредительные документы, договоры, заявления, отчетность она никогда не подписывала, ЗАО "Кремлёвский вал" ей не известно, никаких сделок, в том числе купли-продажи гаража и земельного участка в городе Рязани, ею не заключалось, векселя в счет оплаты не принимались.

Приговором суда также установлено, что свидетель ФИО11- директор ООО "МеталлИнвест" показала, что она является директором и учредителем ООО "МеталлИнвест", в настоящее время общество ничем не занимается, в налоговую инспекцию сдается нулевая отчетность. Оплата по договору производилась по векселю, на сумму 20 миллионов рублей, денежные средства до настоящего времени не оплачены.

В рамках уголовного дела было проведено ряд экспертиз. Согласно заключению эксперта № 2303 от 23 июля 2014 года, оттиски печати ООО "Санрайз" в договоре купли-продажи от 20 февраля 2013 г., заключенного между ЗАО "Кремлевский вал" и ООО "Санрайз", передаточном акте от 20 февраля 2013 г., составленного между ЗАО "Кремлевский вал" и ООО "Санрайз", договоре купли-продажи от 5 марта 2013 г., заключенного между ООО "Санрайз" и ООО "МеталлИнвест", передаточном акте от 5 марта 2013 г., составленного между ООО "Санрайз" и ООО "МеталлИнвест" выполнены не представленным клише печати ООО "Санрайз".

Согласно заключению эксперта №3260 от 24 сентября 2014 года, подпись от имени директора ООО "Санрайз" ФИО9, расположенная в договоре купли-продажи от 20 февраля 2013 г., заключенном между ЗАО "Кремлевский вал" и ООО "Санрайз" в строке "Покупатель" -выполнена не ФИО9, а другим лицом. Подпись от имени ФИО9, расположенная в передаточном акте от 20 февраля 2613 г., составленном между ЗАО "Кремлевский вал" и ООО "Санрайз", в строке "Покупатель" - выполнена не ФИО9, а другим лицом. Подпись от имени ФИО9, расположенная в договоре купли-продажи от 5 марта 2013 г., заключенном между ООО "Санрайз" и ООО "МеталлИнвест" - выполнена не ФИО9, а другим лицом. Подпись от имени ФИО9, расположенная в передаточном акте от 5 марта 2013 г, составленном между ООО "Санрайз" и ООО "МеталлИнвест", в строке "Продавец" - выполнена не ФИО9, а другим лицом. Подпись от имени ФИО9, изображение которой расположено в копии акта приема-передачи векселя от 20.022013 г., составленного между ЗАО "Кремлевский вал" и ООО "Санрайз" в строке "Вексель передал:" - выполнена не ФИО9, а другим лицом. Подпись от имени ФИО9, изображение которой расположено в копии договора приема-передачи векселя от 20.02.2013, заключенного между ЗАО "Кремлевский вал" и ООО "Санрайз", в строке "Генеральный директор ООО "Санрайз:" - выполнена не ФИО9; а другим лицом. Подпись от имени ФИО9, изображение которой расположено в копии акта приема-передачи векселя от 5 марта 2013 г., составленного между ООО "МеталлИнвест" и ООО "Санрайз" в строке "Вексель принял:" - выполнена не ФИО9, а другим лицом. Подпись от имени ФИО9, изображение которой расположено в копии договора приема-передачи векселя от 5 марта 2013 г., заключенного между ООО "МеталлИнвест" и ООО "Санрайз", в строке "Генеральный директор ООО "Санрайз:" - выполнена не ФИО9, а другим лицом. Подпись от имени ФИО9, расположенная в заявлении ФИО9 о принятии в общество с ограниченной ответственностью и внесении вклада от 22 октября 2012 г. в строке "ФИО9." - выполнена не ФИО9, а другим лицом. Подпись от имени ФИО9, расположенная в акте о передаче имущества ФИО9 в уставный капитал ООО "Санрайз" от 22 октября 2012 г. в строке "Передал:" - выполнена не ФИО9, а другим лицом. Подпись от имени ФИО9, расположенная в решении № 20 единственного участника ООО "Санрайз" от 5 августа 2013 г. в строке "Единственный участник ООО "Сакрайз" Головкина Анжела Петровна" - выполнена не Головкиной-Анжелой Петровной, а другим лицом.

Таким образом, Советским районным судом г.Рязани в рамках уголовного дела №1-2/2017 установлено и отражено в приговоре суда от 19.06.2017, что каких-либо денежных средств по оплате оспариваемых сделок не поступало, акты приема- передачи векселей от 20.02.2013 и от 05.03.2013 не подписывались директором ООО "Санрайз" ФИО9, следовательно данные векселя не поступали в ЗАО "Кремлевский вал" и в ООО "Санрайз".

Согласно части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пунктах 85 и 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, влечет общие последствия, установленные статьей 167 ГК РФ (двусторонняя реституция). В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Как установлено приговором Советского районного суда г.Рязани от 19.06.2017 по делу №1-2/2017, вступившим в законную силу, оспариваемые истцом сделки совершались директором ЗАО "Кремлевский вал" ФИО5 по сговору с ФИО8 а также их общей знакомой ФИО11, имея умысел на совершение ряда незаконных действий по выводу активов ЗАО "Кремлевский вал", а именно путем заключения ряда взаимосвязанных сделок по купле-продаже земельного участка, принадлежащего ЗАО "Кремлевский вал", с подконтрольными ему обществами без ведома членов совета директоров. В планы ФИО5 входило перерегистрировать земельный участок несколько раз на подконтрольные ему общества, после чего использовать указанный земельный участок по своему усмотрению. С целью сокрытия следов своей преступной деятельности ФИО5 планировал без ведома представителей акционера АО "ПСЙ" прекратись деятельность ЗАО "Кремлевский вал" путем реорганизации.

Таким образом, материалами дела доказано наличие обстоятельств, предусмотренных статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания спорных сделок ничтожными.

Учитывая также, что стороны сделки фактически не оплатили стоимость реализуемых объектов, подписание актов приема-передачи векселей осуществлялось лишь для вида их формального исполнения, равным образом осуществлялась и регистрация перехода права собственности на указанные в сделке объекты с предоставлением для регистрации подложных документов, то в данном случае имеются основания признать оспариваемые истцом сделки недействительными (ничтожными) и на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 79 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Реализация ЗАО "Кремлевский вал" земельного участка и гаража по договору купли-продажи от 20.02.2013 являлась крупной сделкой, поскольку было реализовано все имеющееся у общества имущество (все основные средства), указанные в балансе по состоянию на 31.12.2012 (последний отчетный период, предшествующий дате заключения сделки, стоимость которых составляет более 25% активов общества_(л.д.119-126 том 2).

Поскольку приговором Советского районного суда г.Рязани от 19.06.2017 по делу №1-2/2017 установлено, что советом директоров ЗАО "Кремлевский вал" не принималось решения об одобрении крупной сделки, а протокол от 18.01.2013 заседания совета директоров ЗАО "Кремлевский вал", содержал заведомо ложные сведения об избрании членами директоров ЗАО "Кремлевский вал" ФИО6 , ФИО5 и ФИО8 председателем совета директоров общества ФИО8 и об одобрении ими крупной вексельной сделки по продаже ЗАО "Кремлевский вал" земельного участка, расположенного по адресу: <...>, обществу с ограниченной ответственностью "Санрайз", то в данном случае имеет место нарушение требований статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах", что также является основанием для признания договора купли-продажи от 20.02.2013, заключенного между ЗАО "Кремлевский вал" и ООО "Санрайз", недействительным на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обстоятельств, предусмотренных пунктом 6.1 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", для отказа в удовлетворении требования о признании крупной сделки недействительной, судом не установлено.

Учитывая изложенное, нормы статей 168, 169, 170, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, требования истца о признании недействительными договора купли продажи от 20.02.2013, заключенного между ЗАО "Кремлевский вал" и ООО "Санрайз", и договора купли-продажи от 05.03.2013, заключенного между ООО "Санрайз" (продавец) и ООО "МеталлИнвест", по продаже недвижимости, расположенной по адресу: <...>(гараж и земельный участок), являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Пункты 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Поскольку в данном случае приговором Советского районного суда г.Рязани от 19.06.2017 по делу №1-2/2017 установлено, что от имени ООО "Санрайз" ни договоры, ни акты приема- передачи векселей от 20.02.2013 и от 05.03.2013 не подписывались директором ООО "Санрайз" ФИО9, следовательно данные векселя не поступали в ЗАО "Кремлевский вал" и в ООО "Санрайз", то в данном случае подлежит применению односторонняя реституция в виде возврата от ООО "МеталИнвест" к ЗАО "Кремлевский вал" всего полученного по признанным судом недействительным сделкам, а именно: здания гаража лит. А, назначение - гаражное, общая площадь 802,0 кв.м., находящееся по адресу: <...>, кадастровый номер объекта - 62-62-01/224/2007/037, и земельного участка, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер - 62:29:0080029:0147.

Представленная ответчиками в материалы дела копия квитанции к приходному кассовому ордеру №1 ЗАО "Кремлевский вал" от 02.02.2016 о внесении обществом с ограниченной ответственностью "МеталлИнвест" денежных средств в сумме 2000000 руб. по соглашению от 27.01.2016 о порядке и сроках погашения векселя (л.д.9-11 том 6) судом не принимается, поскольку на данный момент Советским районным судом г.Рязани рассматривалось уголовное дело №1-2/2017 и было установлено, что на день вынесения приговора (19.06.2017) денежные средства в счет оплаты за проданный земельный участок и гараж в ЗАО "Кремлевский вал" не поступали.

Довод ответчиков о том, что истец не доказал нарушения оспариваемыми сделками его прав и причинения ему убытков суд считает несостоятельным, поскольку данное обстоятельство установлено вступившим в законную силу приговором Советского районного суда г.Рязани от 19.06.2017 по делу №1-2/2017, которым установлено, что в результате совершения сделки по отчуждению земельного участка ООО "Санрайз" были нарушены права ЗАО "Кремлевский вал" и его акционера АО "ПСЙ", причинены убытки, как самому обществу, так и его акционерам. В результате совершения сделки купли-продажи земельного участка общество лишилось недвижимого имущества и возможности использовать земельный участок для целей, предусмотренных уставом общества, обществу причинен материальный ущерб в особо крупном размере на общую сумму 31 741 759 рублей, т.е. тяжкие последствия.

Довод ответчиков о том, что АО "ПСЙ" не является акционером ЗАО "Кремлевский вал" и поэтому не может быть надлежащим истцом, судом не принимается, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.10.2017 по делу №А32-19105/2017 подтвержден факт принадлежности АО "ПСЙ" акций ЗАО "Кремлевский вал" в количестве 600 штук номинальной стоимостью 55000 руб., общая стоимость акций 33000000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца в сумме 10000 руб. (8000 руб. по требованиям о признании недействительными сделок и 2000 руб. по заявлению об обеспечении иска) относятся на ответчиков.

Излишне уплаченная истцом госпошлина в сумме 16000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 110, 151, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд




РЕШИЛ:

1. 1. Производство по делу в части требований к закрытому акционерному обществу "Лакс" прекратить.

2. Признать недействительным заключенный между закрытым акционерным обществом "Кремлевский вал" и обществом с ограниченной ответственностью "Санрайз" договор от 20.02.2013 купли-продажи здания гаража, лит. А, назначение - гаражное, общая площадь 802,0 кв. м., находящегося по адресу: <...>, кадастровый номер объекта - 62-62-01/224/2007-037 и земельного участка, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер объекта - 62:29:0080029:0147.

3. Признать недействительным заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Санрайз" и обществом с ограниченной ответственностью "МеталлИнвест" договор от 05.03.2013 купли-продажи здания гаража лит. А, назначение - гаражное, общая площадь 802,0 кв.м., находящегося по адресу: <...>, кадастровый номер объекта - 62-62-01/224/2007/037 и земельного участка, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер - 62:29:0080029:0147.

4. Применить последствия недействительности договора купли- продажи от 20.02.2013, заключенного между закрытым акционерным обществом "Кремлевский вал" и обществом с ограниченной ответственностью "Санрайз", и договора купли-продажи от 05.03.2013, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Санрайз" и обществом с ограниченной ответственностью "МеталлИнвест".

Обязать общество с ограниченной ответственностью ООО "МеталлИнвест" (ОГРН <***>) возвратить закрытому акционерному обществу "Кремлевский вал" (ОГРН <***>) здание гаража лит. А, назначение - гаражное, общая площадь 802,0 кв.м., находящееся по адресу: <...>, кадастровый номер объекта - 62-62-01/224/2007/037, и земельный участок, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер - 62:29:0080029:0147.

5.Взыскать с закрытого акционерного общества "Кремлевский вал" (<...>; ОГРН <***>) в пользу акционерного общества "ПСЙ" (<...>/32) в лице филиала общества в Российской Федерации (<...>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3333 руб. 34 коп.

6. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ника" (<...>; ОГРН <***>) в пользу акционерного общества "ПСЙ" (<...>/32) в лице филиала общества в Российской Федерации (<...>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3333 руб. 33 коп.

7. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МеталлИнвест" (<...>; ОГРН <***>) в пользу акционерного общества "ПСЙ" (<...>/32) в лице филиала общества в Российской Федерации (<...>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3333 руб. 33 коп.

8.Возвратить акционерному обществу "ПСЙ" (<...>/32) в лице филиала общества в Российской Федерации (<...>) из федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 16000 руб., перечисленную по платежному поручению №1007 от 22.08.2013.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья В.А. Калинина