Решение от 3 декабря 2017 г. по делу № А76-18878/2017

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-18878/2017
04 декабря 2017 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения изготовлена 27 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 04 декабря 2017 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Булавинцева Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению материального истца общества с ограниченной ответственностью «Новая энергия», ОГРН <***> в лице ее участника ФИО2, Челябинская область, Варненский район, село Варна, к, обществу с ограниченной ответственностью «Терминалгаз», ОГРН <***>, г. Екатеринбург,  при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,  о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

при участии в судебном заседании:

представителя истца: ФИО4, действующего на основании нотариальной доверенности 74АА 3702494 от 07.06.2017, личность удостоверена паспортом,

представителя материального истца: ФИО5, действующей по доверенности №5/17 от 01.07.2017, личность удостоверена паспортом,

представителя ответчика: ФИО6, действующей на основании доверенности от 18.07.2017, личность удостоверена паспортом,

представителя третьего лица ФИО3, ФИО5, действующей по нотариальной доверенности  74 АА 3820734 от 03.10.2017, личность удостоверена паспортом,



ФИО2, Челябинская область, Варненский район, село Варна обратился в Арбитражный суд Челябинской области, с  исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Новая энергия», ОГРН <***>, г. Челябинск, о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи  оборудования  от 15.06.2017 № 20-2017,  заключенного между обществам с ограниченной ответственностью «Новая энергия» и обществам  с ограниченной ответственностью «Терминалгаз».

Исковые требования заявлены на основании положений статей 94, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статями 8, 9, 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и мотивированы тем, что  указанная сделка  является крупной для  общества,  заключена  без одобрения со стороны участника общества.

Суд в порядке ч. 5 ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения истца, привлекает в качестве соответчика третье лицо общество с ограниченной ответственностью «Терминалгаз», ОГРН <***>, г. Екатеринбург, исключив его из состава третьих лиц (определение  от 16.08.2017).

Определением суда  от 16.08.2017 суд в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участника ООО «Новая энергия» ФИО3,  этим  же  определением   общество с  ограниченной  ответственностью «Новая Энергия» привлечено к  участию в  деле в качестве  материального истца.

Материальный истец - общество с  ограниченной  ответственностью 2 Новая Энергия», указала, что оборудования, являющееся  предметом  договора  от 15.06.2017 не является  для  общества крупной сделкой, поскольку стоимость оборудования составляет ноль, Кроме  того обществом указано, что оборудование  в связи с его износом было выведено за баланс, сделка  заключена  в  обычной  хозяйственной деятельности,  заявил о наличии в  обществе  корпоративного конфликта.

Ответчик - общество с ограниченной ответственностью «Терминалгаз» исковые требования не признал, указал, что оформление сделки произведено в полном соответствии с  действующим  законодательством,  договор со стороны ответчика исполнен,  денежные средства в сумме 350 000 руб.,  перечислены продавцу оборудования в полном  объеме, указанная в  договоре цена является выше рыночной,  в связи, с чем у  общества не возникло убытков  и иных негативных последствий,, спорная сделка является сделкой, входящей в  обычную хозяйственную деятельность. (л.д. 82-88 том 1).

Третье лицо – ФИО3, поддержал доводы материального истца  и ответчика по делу.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления, а представитель ответчика, материального истца поддержал выводы отзывов.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав объяснения сторон, суд  



установил:

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество «Новая Энергия» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 27.02.2012, о чем свидетельствует выписка  из ЕГРЮЛ по состоянию на 25.06.2017 (л.д.38-44 том 1)

Учредителями (участниками) общества «Новая Энергия», ОГРН  <***> являются ФИО2 (50%, по записи от 25.06.2017), ФИО3 (50%, по записи от 25.06.2017), основным видом деятельности – в  том числе: торговля твердым, жидким и газообразным топливом  и подобными продуктами и связанными с  ними продуктами, оборудованием.

Обществу «Терминалгаз», ОГРН <***>, г. Екатеринбург на основании договора купли - продажи  оборудования от 15.06.2017 № 20-2017 (л.д.77-79 том 1) было продано следующее  оборудования,  поименнованное в акте  приема передачи (л.д.79 том 1).

Полагая, что указанная сделка - договор купли - продажи  оборудования от 15.06.2017 № 20-2017  являются для общества «Новая Энергия» крупной сделкой по отчуждению имущества общества, не получившими соответствующего одобрения, в результате их совершения обществу причинен вред, истец обратился в суд с рассматриваемым требованием, просит сделку недействительной и применить последствия недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми статья 153 названного Кодекса понимаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.

Критерии отнесения совершаемых обществом с ограниченной ответственностью сделок к крупным, а также порядок их одобрения установлены положениями статей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Из разъяснений, данных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", следует, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственность);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункт 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Исходя из смысла указанных выше норм права, оценке подлежат сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества.

Судом установлено, что истец являлся участником общества «Новая Энергия» на момент заключения оспариваемой им сделки и предъявления иска, что следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле и, следовательно, имеет право на предъявление  настоящего иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (единственным участником).

Согласно части 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что не является основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в едином государственном реестре юридических лиц или уставе общества как основного для данного юридического лица, либо то, что общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности.

В пункте 8 указанного Постановления разъяснено, что содержащийся в пункте 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" перечень видов сделок (заем, кредит, залог, поручительство), на которые наряду с договорами купли-продажи, дарения, мены распространяется порядок заключения крупных сделок, не является исчерпывающим.

В Информационном письме от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации разъяснено что, при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

Спорные правоотношения основаны на договоре договора  купли-продажи  оборудования  от 15.06.2017 № 20-217.

Стоимость имущества, отчуждаемого обществом с ограниченной ответственностью по сделке, признаваемой крупной, определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 46 на основании данных бухгалтерского учета (исходя из бухгалтерской отчетности за последний отчетный период). Сумма сделки, указанная участником общества в исковом заявлении, была подтверждена бухгалтерскими данными.

В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Судом установлено, что указанное  оборудования  не является  дорогостоящем, согласно представленной в материалы  дела справки  от 17.11.2017 (л.д.96  том 3),  оборудование списано и до момента реализации числилось  на забалансовом счете, кроме  того,  согласно   требованию - накладной № 26 (л.д.98 том 3),балансовая стоимость  имущества составляет 130 000 руб.

По данным бухгалтерского баланса ООО «Новая энергия» за 2015 год стоимость активов общества составляет 599 000 руб. (л.д.73- 79 том 2) Таким образом, 25 процентов от балансовой стоимости активов общества составляет 149 750 руб.

Учитывая вышеизложенное, спорный договор не является для ООО «Новая энергия крупной сделкой и не требовал ее одобрения в порядке статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Довод истца о том, что в результате заключения оспариваемого договора обществу  причинены  убытки не нашел подтверждения в представленных доказательствах, поскольку,  представленным в материалы дела  отчетом  от 23.10.2017 № ОИ/20-2017 рыночная стоимость реализованного оборудования ниже цены,  определенной  спорным  договором..

Согласно уставу ООО Новая  энергия", в  редакции  от 10.02.2012  к основным видам его деятельности относятся, в том числе, сделки с объектами нефтепереработки,  хранения.

В материалы  дела  ответчиком – ООО «Терминалгаз»  представлено определение Арбитражного суда Челябинской  области от 17.11.2017 № А76-35329/2017, согласно которого истцом заявлено о признании недействительным договора  оборудования (л.д.105  том 3)

Таким образом, оспариваемый договор аренды недвижимого имущества совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Данная сделка не предусматривает отчуждения имущества.

При таких обстоятельствах арбитражный суд области приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительным договора купли-продажи  оборудования  от 15.06.2017 № 20-217 исходя из заявленных истцами оснований,  при этом суд соглашается с  доводами общества «Терминалгаз», что указанная сделка носит в себе  признаки сделки, входящей  в состав  обычной  хозяйственной  деятельности (часть 8 ст. 46 ФЗ «Об обществах  с  ограниченной  ответственностью».

Исходя из вышеизложенного не подлежат удовлетворению  и требования по применению последствий  недействительной сделки.

В связи с тем, что истцу в иске отказано в полном объеме, госпошлина по спору относится на процессуального истца и возмещению за счет ответчика не подлежит (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст.ст. 156, 110,167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176, 178 АПК Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований  отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                        Н.А.Булавинцева  


Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://www.18aas.arbitr.ru.