Решение от 13 декабря 2023 г. по делу № А29-12584/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-12584/2023
13 декабря 2023 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2023 года, полный текст решения изготовлен 13 декабря 2023 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Басманова П.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО2 и ФИО3 к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Коми ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании незаконными решения и действия, об обязании устранить допущенные нарушения,

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Стимул», Общество с ограниченной ответственностью «Топаз», конкурсный управляющий ООО «Топаз» ФИО4,

при участии:

от ФИО2: ФИО5 (по доверенности от 30.05.2023),

от ответчика: ФИО6 (по доверенности от 18.09.2023),

от ООО «Топаз»: ФИО7 (по доверенности от 18.07.2023),



установил:

ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, в котором просили:

- признать незаконным решение Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми от 21.07.2023, в соответствии с которым запись за №2231100085093 в отношении ООО «Стимул» признана недействительной (регистрация сделки отменена);

- признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми (далее - Инспекция), выразившиеся во внесении записи за № 2231100085775 от 21.07.2023;

- обязать Инспекцию внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) запись о признании недействительной записи за №2231100085775 от 21.07.2023.

Определением суда от 08.10.2023 заявление принято к производству, предварительное судебное заседание проведено 31.10.2023, судебное разбирательство назначено на 13.12.2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Топаз», конкурсный управляющий ООО «Топаз» ФИО4, Общество с ограниченной ответственностью «Стимул».

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о дате и времени судебного заседания, в связи с чем суд считает возможным рассмотреть дело с учетом положений, предусмотренных статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), без участия представителей ООО «Стимул».

Управление и представитель конкурсного управляющего ООО «Топаз» с заявленными требованиями не согласились, полагают, что оснований для их удовлетворения не имеется.

Суд, изучив материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, установил следующее.

Между ФИО2 и ФИО3 13.07.2023 в нотариальном порядке заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стимул» в размере 75 %.

13.07.2023 в регистрирующий орган для государственной регистрации внесения изменений в сведения об участниках организации представлено заявление по форме Р13014, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ вносятся сведения о прекращении прав участника ООО «Стимул» ФИО2 и возникновение прав участника ООО «Стимул» ФИО3 (доля в уставном капитале в размере 75 %).

На основании представленного заявления Инспекцией принято решение от 20.07.2023 № 4076А о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены изменения относительно состава участников ООО «Стимул».

21.07.2023 УФНС по Республике Коми установлено, что Инспекцией принято решение от 20.07.2023 вопреки установленных Арбитражным судом города Санкт-Петербург и Ленинградской области определением от 17.07.2023 по делу №А56-107538/2019 обеспечительных мер.

В этой связи Управлением в адрес Инспекции направлено поручение от 21.07.2023 № 07-14/10089@, которым на Инспекцию возложена обязанность отменить в ЕГРЮЛ государственный регистрационный номер 2231100085093 от 20.07.2023. Данное поручение получено Инспекцией 21.07.2023 и зарегистрировано за № 08526.

На основании указанного поручения Инспекцией в ЕГРЮЛ 21.07.2023 внесена запись за № 2231100085775 о принятом решении вышестоящего налогового органа о признании недействительной записи от 20.07.2023 № 2231100085093.

Не согласившись с решением Управления от 21.07.2023, а также с действиями Инспекции ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Республики Коми.

Исходя из положений статей 198 - 201 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом, в силу пункта 1 статьи 65, пункта 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Как установлено судом, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2020 по делу № А56-107538/2019 ООО «Топаз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, суд утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО4

ФИО8 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании убытков в размере 256 276 428 руб. 78 коп. в пользу должника солидарно с ФИО2, ФИО9 и ФИО10 Определением суда от 22.05.2023 заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 19.07.2023, которое неоднократно откладывалось.

В рамках указанного обособленного спора конкурсный управляющий ФИО4 подал в суд заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество, принадлежащее ответчикам, а также обществу с ограниченной ответственностью «Стимул» и обществу с ограниченной ответственностью «Холдинг-Менеджмент» в пределах суммы требований.

Определением суда от 17.07.2023 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено, данным судебным актом суд, в частности, наложил арест на денежные средства и иное имущество, как движимое, так и недвижимое, в том числе акции и доли в хозяйственных обществах, принадлежащее ФИО2, в пределах суммы заявленного размера убытков – 256336428, 78 руб.

Таким образом, судом 17.07.2023 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество должника ФИО2, включающее долю в уставном капитале ООО «Стимул».

Исходя из смысла статьи 8.1 ГК РФ, пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) переход доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации.

В силу положений пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

С учетом указанных положений законодательства заключение договора купли-продажи от 13.07.2023 не свидетельствовало о переходе права собственности на долю в уставном капитале ООО «Стимул» от ФИО2 к ФИО3 до совершения Инспекцией регистрационных действий (20.07.2023).

Наложение ареста на имущество подразумевает под собой запрет на совершение действий по регистрации перехода права собственности на данное имущество. Принятие мер обеспечения в виде наложения ареста на имущество ФИО2 не лишает последнего права собственности на спорное и иное имущество, а временно ограничивает его право по распоряжению своим имуществом.

Согласно части 1 статьи 96 АПК РФ определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, в том числе определения о принятии обеспечительных мер, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Кодекса).

Таким образом, действия Инспекции по регистрации перехода права осуществлены в период действия обеспечительных мер в виде запрета отчуждать спорное имущество, такие действия являются незаконными; сведений о том, что судебный акт о наложении ареста на спорное имущество был оспорен или отменен, а имущество было освобождено из-под ареста в установленном порядке, отсутствуют.

Поскольку определением суда от 17.07.2023 на данное имущество ФИО2 был наложен арест, не имелось оснований для совершения регистрационных действий, фиксирующих переход права собственности на имущество.

В соответствии с положениями подпункта «м» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в случае, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Таким образом, наличие судебного акта об аресте доли участия ФИО2 в ООО «Стимул» является самостоятельным основанием для отказа в государственной регистрации изменений с его участием.

При наличии установленного судебным актом ареста на долю в уставном капитале ООО «Стимул», принадлежащей ФИО2, у Инспекции не имелось оснований для принятия решения о совершении регистрационных действий вне зависимости от того, были известны указанные обстоятельства на момент принятия решения или нет.

По своей сути указанный судебный акт для Инспекции является основанием для отказа в совершении регистрационных действий. Таким образом, регистрирующий орган не имел права производить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли в уставном капитале ООО «Стимул», при отсутствии сведений о снятии ареста.

Наличие обеспечительных мер является основанием для отказа в совершении государственной регистрации перехода права собственности, в связи с чем оспариваемые действия Инспекции не соответствовали закону (аналогичная правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации изложена в определении от 27.06.2017 № 302-ЭС17-7288).

С учетом указанных обстоятельств, Управление поручением от 21.07.2023 обязало устранить выявленные нарушения.

Действующим правовым регулированием, в частности Приказом Минфина России от 30.10.2017 № 165н, не ограничено право Инспекции на исправление допущенных ошибок в сведениях ЕГРЮЛ.

В спорной ситуации ошибочность ранее принятого решения подтверждается совокупностью имеющихся в деле доказательств, согласно которым решение от 20.07.2023 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, вносимых в ЕГРЮЛ, было принято в нарушение установленного запрета на осуществление государственной регистрации.

На основании статьи 9 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» вышестоящим налоговым органам предоставляется право отменять решения нижестоящих налоговых органов в случае их несоответствия Конституции Российской Федерации, федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

В соответствии со статьей 2 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти уполномоченным в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом «О Правительстве Российской Федерации».

Пунктом 1 постановления Правительства Российской Федерации от 17.05.2002 № 319 «Об уполномоченном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц и крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» установлено, что уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, является Министерство Российской Федерации по налогам и сборам.

Из пунктов 1, 4 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506, следует, что Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц (пункт 1). Федеральная налоговая служба осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы - управления по субъектам Российской Федерации, межрегиональные инспекции, инспекции по районам, районам в городах, городам без районного деления, инспекции межрайонного уровня составляют единую централизованную систему налоговых органов (пункт 4).

Таким образом, осуществление государственной регистрации юридических лиц находится в компетенции налоговых органов. При этом вышестоящий налоговый орган вправе отменить решение нижестоящего налогового органа либо обязать нижестоящий налоговый орган внести соответствующие сведения в ЕГРЮЛ при обнаружении ошибок, допущенных при осуществлении регистрационных действий.

При таких обстоятельствах действия Управления и Инспекции соответствуют требованиям законодательства, оснований для удовлетворения требований не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья П.Н. Басманов