Постановление от 20 июля 2020 г. по делу № А56-127792/2019

1176/2020-182315(1)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-127792/2019
20 июля 2020 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2020 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Протас Н.И. судей Денисюк М.И., Фуркало О.В. при ведении протокола судебного заседания: Гаджиевым М.С. при участии: от заявителя: Большаков С.А. по доверенности от 29.01.2020 от заинтересованного лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11222/2020) Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2020 по делу № А56-127792/2019 (судья Захаров В.В.), принятое

по заявлению закрытого акционерного общества «Норд – Овощ» к Северо-Западному главному управлению Центрального банка Российской

Федерации

о признании незаконным и отмене постановления

установил:

Закрытое акционерное общество «Норд – Овощ» (далее – заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным и отмене постановления Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - заинтересованное лицо, Управление, Банк) № 19- 24111/3110-1 от 15.11.2019 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-19-24111

Решением от 26.02.2020 суд признал незаконным и отменил постановление Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации № 19-24111/3110-1 от 15.11.2019 о назначении административного наказания по ч. 9 ст. 19.5 КоАП РФ.


Не согласившись с указанным решением, Банк направил апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, ссылаясь на правомерность оспариваемого постановления.

Банк, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Представитель Общества в судебном заседании просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

В связи с отпуском судьи Сомовой Е.А. Распоряжением от 29.06.2020 Заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Лебедева Г.В. данное дело было передано в производство судьи Протас Н.И., рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 18 АПК РФ произведено с самого начала.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Управлением Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Северо-Западном федеральном округе в рамках рассмотрения обращения Селезнева П.А. (вх. № ОТ2-7045 от 27.08.2019), содержащего сведения о возможном нарушении Обществом требований законодательства Российской Федерации, в адрес Общества было направлено предписание о предоставлении документов от 30.08.2019 № С59-5-18/8661 (далее - Предписание), во исполнение которого Обществу надлежало в течение 7 рабочих дней с даты получения Предписания представить в Управление Службы поименованные в Предписании сведения и документы.

Предписание получено Обществом 05.09.2019, что подтверждается уведомлением АО «Почта России» о вручении заказного почтового отправления (почтовый идентификатор регистрируемого почтового отправления 19103836222610), и, таким образом, подлежало исполнению не позднее 16.09.2019 (включительно).

Предписание в установленном действующим законодательством порядке Обществом не оспаривалось, решение об отмене или изменении срока исполнения Предписания Управлением Службы не принималось.

Вместе с тем, документы, подлежавшие представлению в Управление Службы во исполнение Предписания, Обществом в установленный срок не представлены.

По факту выявленных нарушений в отношении Общества составлен протокол об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-19-24111/1020-1 от 25.10.2019.

На основании протокола об административном правонарушении № ТУ-40- ЮЛ-19-24111/1020-1 от 25.10.2019 постановлением от 15.11.2019 Общество признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 9 ст. 19.5 КоАП РФ, и ему назначено наказание в виде штрафа в размере 500 000 руб.


Не согласившись с указанным постановлением, заявитель обратился в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, посчитав вынесенное в адрес Общества предписание незаконным, признал незаконным и отменил полностью постановление № 1924111/3110-1 от 15.11.2019 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-19-24111.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 9 статьи 19.5 КоАП РФ невыполнение в установленный срок законного предписания Банка России влечет наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Объективную сторону правонарушений по ст. 19.5 КоАП РФ составляют действия (бездействие), выражающиеся в невыполнении в срок законного предписания (постановления, представления, решения) органа (должностного лица), осуществляющего государственный надзор (контроль), организации, уполномоченной в соответствии с федеральными законами на осуществление государственного надзора (должностного лица), органа (должностного лица), осуществляющего муниципальный контроль.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (далее - Федеральный закон N 86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

В рамках указанных полномочий Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применять иные меры, предусмотренные федеральными законами.

В силу пункта 1 статьи 91 Закона № 208-ФЗ акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Закона.

При этом пунктом 11 статьи 91 Закона № 208-ФЗ конкретизировано, что документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91 данного Закона, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов.

Основания отказа в предоставлении документов перечислены в пункте 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ.


Согласно пункту 9 статьи 91 названного Закона при отказе в доступе к документам должны быть исчерпывающим образом указаны основания такого отказа.

Дополнительные требования к порядку предоставления указанных документов установлены Указанием Банка России от 28.06.2019 № 5182-У «О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Согласно подпункту 6 пункта 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ акционерное общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии условия, когда документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционерами акциями общества.

Как следует из материалов дела, основанием для вынесения предписания о предоставлении документов послужило обращение акционера - Селезнева П.А., содержащего сведения в отношении возможных нарушений законодательства Российской Федерации со стороны ЗАО «Норд – Овощ».

В заявлении Селезнев Павел Андреевич указывает, что от получения его заявление от 07.02.2019 о предоставление сведений ЗАО «Норд – Овощ» уклонилось, в обоснование чего прикладывает распечатку с сайта АО «Почта России», из которой следует, что по состоянию на 13.02.2019 его заявление Обществом получено не было.

При этом, согласно представленной ЗАО «Норд – Овощ» распечатке с сайта АО «Почта России» почтовое отправление было получено 07.03.2019.

Не дождавшись получения ответа на свое первое обращение, Селезнев П.А. 04.03.2019 направил в адрес ЗАО «Норд – Овощ» второе обращение, которое было получено Обществом 06.03.2019.

На оба указанных обращения, являющихся идентичными по содержанию, 15.03.2019 ЗАО «Норд – Овощ» предоставило ответ с просьбой уточнить объем запрашиваемой информации, а также с требованием о предоставлении документов, подтверждающих его статус акционера общества – выписку по счету депо.

Предъявляя просьбу об уточнении запрашиваемой информации, Общество руководствовалось пунктом 3 Указания Центрального Банка Российской Федерации от 22.09.2014г. № 3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального Закона «Об акционерных обществах», и порядку предоставления таких документов».

Законные требования ЗАО «Норд – Овощ» об уточнении запрашиваемой информации и предоставлении сведений Селезневым Павлом Андреевичем устранены не были.


В запросе исх. № 4 от 29.03.2019 Селезнев П.А. требование о предоставлении документов не уточнил, а предъявил новое требование о предоставлении иных документов, а именно: уведомлений о заключении акционерных соглашений, направленных Обществу в 2017г., 2018г. и первом квартале 2019 года, а также списки лиц, заключивших такое соглашение; о поступивших в Общество в 2017, 2018 и первом квартале 2019г. уведомлениях акционеров о намерении произвести отчуждение акций третьим лицам с указанием цены и иных условий продажи.

В качестве деловой цели получения документов Селезнев П.А. указал на необходимость определения рыночной стоимости принадлежащих ему акций ЗАО «Норд – Овощ».

При этом Селезнев П.А., не сослался на какие – либо стандарты оценки, в соответствии с которыми вышеуказанные документы необходимы для определения рыночной стоимости принадлежащих ему акций.

Учитывая, что акции для целей продажи подлежат оценке на текущую дату, требование о предоставлении документов за трехлетний период, для целей оценки акций не может быть признано обоснованным.

Согласно пункту 7 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» № 208 – ФЗ (далее – Закон об АО) под деловой целью истребования документов понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных Законом об АО.

Подпунктом 4 пункта 8 статьи 91 Закона об АО Обществу предоставлено право указать в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов в том случае если указанная деловая цель получения документов не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели.

Таким образом, заявленная деловая цель не соответствует содержанию требования о предоставлении документов.

В заявлении адресованном в Прокуратуру Санкт – Петербурга Селезнев П.А. также ссылается на запрос от 29.03.2019 № 5 и указывает на то, что указанный запрос получен ЗАО «Норд – Овощ» однако к заявлению, согласно перечню приложенных к нему документов, указанный запрос не приложен. В материалах административного дела такой запрос отсутствует.

В связи с чем, ссылка на указанный запрос в заявлении обоснованной признана быть не может.

В заявлении Селезнев П.А. также ссылается на документ, поименованный им как требование о предоставлении информации, которое было им предъявлено на собрании акционеров 27.06.2019.

При этом представленный документ, исходя из его содержания, требованием о предоставлении документов не является.

В частности, указанный документ, не содержит реквизитов, предъявляемых к требованию о предоставлении документов, установленных указанием Центрального Банка Российской Федерации от 22.09.2014г. № 3388-У «О дополнительных


требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального Закона «Об акционерных обществах», и порядку предоставления таких документов».

Таким образом, как верно установил суд первой инстанции, ни один из представленных Селезневым Павлом Андреевичем документов не содержал обоснованных требований к ЗАО «Норд – Овощ» о предоставлении документов, либо сведений.

Следовательно, поступившее в адрес Общества заявление и приложенные к нему документы не свидетельствуют о том, что ЗАО «Норд – Овощ» были нарушены права Селезнева П.А., как акционера Общества.

При изложенных обстоятельствах судом первой инстанции был сделан обоснованный вывод о том, что у Управления отсутствовали основания для вынесения предписания в отношении ЗАО «Норд – Овощ».

А поскольку предписание является незаконным, следует согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что не может быть признано законным оспариваемое постановление Северо – Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации № 19-24111/3110-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении № ТУ- 40-ЮЛ-19-24111 от 15.11.2019.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленное Обществом требование.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 февраля 2020 года по делу № А56-127792/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий Н.И. Протас

Судьи М.И. Денисюк

О.В. Фуркало