Постановление от 21 октября 2025 г. по делу № А55-35492/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-35492/2024
г. Самара
22 октября 2025 года
11АП-9319/2025

Резолютивная часть постановления оглашена 16 октября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л., судей Кузнецова К.М., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

Александровича на решение Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2025 по делу

№ А55-35492/2024 (судья Шаруева Н.В.), принятое по иску ФИО1

к ФИО2; ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «ВМ Групп» 2.

ФИО4

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о

времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2; ФИО3 о признании договора дарения доли в уставном капитале ООО «ВМ Групп» (ИНН: <***>) недействительной (ничтожной) сделкой на основании положения п. 2 ст. 170 ГК РФ, применении последствия недействительной сделки, исключив из состава учредителей ООО «ВМ Групп» ИНН <***> ФИО3, вернуть в состав учредителей ООО «ВМ Групп» (ИНН: <***>) ФИО2.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Общество с ограниченной ответственностью «ВМ Групп» и ФИО4.

Арбитражный суд Самарской области решением от 03.07.2025 в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, пересмотреть дело по правилам суда первой инстанции.

В обоснование своей жалобы заявитель сослался на неполное исследование обстоятельств дела, а также на то, что к участию в деле не был привлечен нотариус, заверивший оспариваемую сделку.

От ответчика ФИО2 представлено ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Суд определил, отказать истцу в удовлетворении ходатайства о переходе к рассмотрению дела по правилам первой инстанции.

Ответчик ФИО2 представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, в период с 17.04.2020 по 09.06.2021 учредителем ООО «ВМ-Групп» являлся ФИО4.

28.04.2020 между единственным учредителем ФИО4 и ФИО1 было заключено соглашение о предоставлении опциона в отношении доли ООО «ВМ-Групп», в соответствии с которым ФИО4 посредством безотзывной оферты предоставляет ФИО1 безусловное право заключить договор купли-продажи части доли, в размере 50% в уставном капитале ООО «ВМ Групп» ИНН: <***>. Установлен срок акцепта оферты до 28.04.2023.

В соответствии с договором дарения в уставном капитале ООО «ВМ-Групп» от 24.05.2021, ФИО4 подарил долю в уставном капитале ООО «ВМГрупп», в размере 40%, ФИО2.

В ЕГРЮЛ имеется запись № 2216303609641 от 09.06.2021 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ. Указанная запись внесена в реестр на основании договора дарения доли в уставном капитале ООО «ВМ-Групп», в размере 40%, заключенного между ФИО4 и ФИО2.

В ЕГРЮЛ имеется запись № 2216303942490 от 26.08.2021 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ. Указанная запись внесена в реестр на основании договора дарения доли в уставном капитале ООО «ВМ-Групп», в размере 10%, заключенного между ФИО4 и ФИО2.

Далее, на основании договора дарения от 05.08.2022, заключенного между ФИО2 и ФИО3, доля в размере 50% уставного капитала Общества перешла к ФИО3, о чем в ЕГРЮЛ имеется запись № 2226300790175 от 12.08.2022.

В последствии, на основании акцепта от 05.04.2023 в рамках соглашения о предоставлении опциона 50% доли в уставном капитале ООО «ВМ-Групп» (далее - Общество) от 28.04.2020г., заключенному мед ФИО1 и ФИО4, 25.08.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) была внесена запись о смене участника ФИО4 на ФИО1, которому в настоящий момент принадлежит 50% доли в уставном капитале Общества.

Став участником общества «ВМ Групп», ФИО1, полагая, что заключенным 05.08.2022 договором дарения доли от 05.08.2022, заключенным между ФИО2 и ФИО3 нарушаются его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с иском о признании его недействительным.

Истец просил признать договор дарения доли в уставном капитале ООО «ВМ ГРУПП» недействительной (ничтожной) сделкой на основании положения п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Истец полагал, что переход 50% доли в уставном капитале ООО «ВМ Групп» (ИНН:<***>) по безвозмездной сделке - договору дарения, нарушают права и законные интересы участников Общества и самого Общества, договор является притворной сделкой, направленной на несоблюдение преимущественного права выкупа доли другим участниками (ФИО4) и самим Обществом.

Ответчик – ФИО2 иск не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве, ссылался на положения ст. 9 ГК РФ и ст. 421 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. ст. 166, 168 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как указано в ч. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения кредитного договора).

В п. 87 и 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Процесс доказывания по делам об оспаривании притворной сделки связан с установлением следующих обстоятельств:

1) реально преследуемые конкретные правовые последствия и действительная воля сторон, которые стороны прикрывали рядом последовательных действий и сделок;

2) единство воли и сонаправленность умысла всех участников прикрываемой сделки;

3) возникновение действительных правовых последствий от совершения прикрываемой сделки у реальных участников сделки, а также отсутствие значимого экономико-правового эффекта от участия в операциях фиктивного посредника;

4) желание скрыть действительные намерения сторон оспариваемых сделок.

Данные обстоятельства могут устанавливаться с помощью любых относимых и допустимых доказательств по делу (как прямых, так и косвенных), арбитражный суд, рассматривающий дело, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный

иск (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 года No 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».

Чтобы определить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, необходимо применить правила толкования договора, установленные в статье 431 ГК РФ, проанализировать все обстоятельства ее совершения. (Определение Верховного Суда РФ от 29.10.2013 N 5-КГ13-113).

В силу ч. 2 ст. 170 ГК РФ под притворной сделкой понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, для признания сделки притворной необходимо наличие не менее двух сделок: «притворной» и «прикрываемой», воля обеих сторон по сделкам должна быть направлена на достижение иных правовых последствий, нежели могли быть достигнуты заключением притворной сделки, при этом участники сделки не намерены исполнять притворную сделку, в отличие от прикрываемой сделки.

Суд первой инстанции отметил, что стороны сделки имели прямые намерения на заключение договора, что подтверждается действиями сторон, осуществленными до момента заключения договора. В результате действий сторон указанные намерения были надлежащим образом реализованы, что, в свою очередь, подтверждается действиями сторон при заключении договора.

Также суд первой инстанции указал, что согласно сведениям ФНС России 25.08.2023 года в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) была внесена запись о смене участника ООО «ВМ Групп» ФИО4 на ФИО1, которому в настоящий момент принадлежит 50% доли в уставном капитале Общества.

Следовательно, истец стал участником общества «ВМ Групп» 25.08.2023, то есть после подписания договора дарения доли в уставном капитале ООО «ВМ Групп» (05.08.2022 года).

Это значит, что оспариваемая сделка на момент ее совершения не могла затрагивать права и интересы истца как участника общества «ВМ Групп», поэтому он не может быть признано лицом, обладающим согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом требования признания ее недействительной (Постановление Президиума Высшего Арбитражного суда РФ № 10220/09 от 08.12.2009).

Довод заявителя о том, что в период с 05.05.2022 по 27.11.2024 со счетов общества на счет ФИО2 были произведены перечисления денежных средств в размере 55 151 927,22 руб. сам по себе основанием для удовлетворения заявленных требований служить не может.

Согласно части 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пунктом 3 статьи 250 ГК РФ установлены иные, отличные от общего порядка, последствия нарушения права преимущественного приобретения доли. Согласно указанной норме при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

С таким требованием истец не обращался, о готовности выплатить ФИО2 стоимость доли в размере 51 151 927,22 руб. не заявлял.

С учетом изложенного требование истца об исключении из состава учредителей ФИО5 и возврате ФИО2 в любом случае не могли быть удовлетворены.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2025 по делу № А55-35492/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л.Л. Ястремский

Судьи К.М. Кузнецов

Е.А. Митина