Постановление от 4 июля 2024 г. по делу № А56-58547/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-58547/2023
05 июля 2024 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2024 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Пивцаева Е.И. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Калякиной В.Д. при участии:

от истцов: 5 – представитель ФИО1 по доверенности от 26.07.2023 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

1 – 4 – не явились, извещены;

от ответчиков: 2 – представитель ФИО2 по доверенности от 16.08.2023 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

1 – не явился, извещен; от третьего лица: не явился, извещен; от ФИО3: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8768/2024, 13АП-8829/2024, 13АП-9412/2024) ФИО3, ФИО4, ФИО5 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2024 по делу № А56-58547/2023 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску:

истцы: 1) ФИО6, 2) ФИО7, 3) ФИО8, 4) ФИО9, 5) ФИО4 ответчики: 1) ФИО10, 2) ФИО5

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Галатея» о признании недействительным сделок,

установил:

ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным заключенного ФИО6 и ФИО10

Акмалом Тахировчем договора купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Галатея» (далее – Общество) от 14.09.2016, применении последствий недействительности сделки и признания недействительным договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале Общества, заключенного между ФИО10 и ФИО5, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО6 доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Галатея».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2023 привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Галатея» (далее – третье лицо, Общество, ООО «Галатея»).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2023 к участию в деле в качестве соистца привлечена ФИО4.

От истцов поступило письменное уточненное заявление, согласно которому дополнены основания иска (данные основания ранее излагались устно). Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2024 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, ФИО5 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение в части указания в абзацах 10, 11 страницы 5 решения «08.09.2022 ФИО10 как продавец и ФИО5 как покупатель заключили договор купли-продажи в уставном капитале Общества, согласно которому 100% долей в уставном капитале Общества перешли к ФИО5 ФИО10 в отношении данного договора также пояснил, что подписывал его за вознаграждение. Лиц, по поручению которых он участвовал в подписании договоров, ФИО10 не раскрыл, ссылаясь на то, что не знает их.», исключив указанные абзацы. В обоснование жалобы ее податель указывает, что ФИО10 в судебных заседаниях относительно договора от 08.09.2022 не давал объяснений о том, что подписывал его за вознаграждение. Договор подписан, исходя из воли сторон, оплата за долю произведена лично ФИО5 лично ФИО10 в полном объеме. Иных объяснений относительно договора от 08.09.2022 от ФИО10 не поступало. Все объяснения, что давал ФИО10 относились исключительно к договору от 14.09.2016. В связи с изложенным, ФИО5 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об исправлении описки в решении, однако Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2024 по делу № А56-58547/2023 в удовлетворении заявления отказано, суд первой инстанции в определении указал, что в случае несогласия с судебным актом, стороны вправе обратиться с апелляционной жалобой.

ФИО4 также обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить; вызвать и допросить в качестве свидетеля ФИО11. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не рассмотрено одно из заявленных истцами требований – о признании недействительным Договора купли-продажи доли в размере 100% уставном капитале заключенного между ФИО10 и ФИО5; судом первой инстанции неправильно применен срок исковой давности. ФИО4 считает, что принятым решением затронуты права и законные интересы третьих лиц, в частности, затронуты права ФИО3 – дочери умершей

ФИО7 По мнению ФИО4, судом первой инстанции не был произведен допрос свидетеля; судом первой инстанции были истребованы, но не были исследованы доказательства.

ФИО3 также обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и передать дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. В обоснование жалобы ее податель указывает, что обжалуемым решением суда затронуты ее права и законные интересы, поскольку она является дочерью умершей ФИО7 (истицы по делу).

Апелляционный суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу ФИО3 в порядке статьи 42 АПК РФ.

Так, согласно статье 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

29.05.2024 в апелляционный суд от ФИО5 поступил отзыв на апелляционную жалобу ФИО3

21.06.2024 в апелляционный суд от ФИО5 и ООО «Галатея» поступил отзыв на апелляционную жалобу ФИО4

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзывы на апелляционные жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО5

Представитель ФИО5 поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО4

ФИО3 и иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав пояснения представителей ФИО4 и ФИО5, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 06.08.2019 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ФИО12 о признании ООО «Галатея» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2019 по делу № А56-90402/2019 указанное заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2019 (резолютивная часть которого объявлена 13.11.2019) по делу № А56-90402/2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО13.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2020 (резолютивная часть оглашена 30.09.2020) по делу № А5690402/2019 процедура наблюдения в отношении ООО «Галатея» прекращена; ООО «Галатея» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО13.

02.06.2021 от конкурсного управляющего ФИО13 поступило заявление по оспариванию сделок должника, которое рассмотрено в рамках дела № А56-90402/2019/сд.1.

Ответчиками в рамках данного дела ФИО14, ФИО15, ФИО4, ФИО3, ФИО6 и ФИО16 представлялись отзывы на заявление конкурсного управляющего.

Согласно определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2022 по делу № А56-90402/2019/сд.1 01.04.2016 между ООО «Галатея» и ФИО16 был заключен договор № 01/2016 купли-продажи нежилого помещения и земельного участка. Предмет договора определен в разделе 1 и им являются: нежилое помещение площадью 871,55 кв. м, расположенное по адресу: <...>, а так же право собственности на земельный участок, кадастровый номер 47:01:0601001:10. занятый этим помещением, стоимость договора определена в разделе 2 и составила 12 000 000 (Двенадцать миллионов) рублей 00 коп.

01.07.2016 между ФИО16 и ФИО15, ФИО3, ФИО14, ФИО4 (покупатели) заключен договор купли продажи нежилого помещения № 02/2016, согласно которому ФИО16 продает, а покупатели покупают в общую равнодолевую собственность по 1/4 доли каждому в праве на нежилое помещение площадью 871,55 кв. м, расположенное по адресу: <...>. Цена помещения определена в размере 16 800 000,00 рублей (по 4 200 000,00 рублей за долю).

В эту же дату 01.07.2016 между ФИО16 и с ФИО15, ФИО3, ФИО14, ФИО4 в отдельности заключаются договоры купли-продажи нежилого помещения и земельного участка в долях по 1/4 доли нежилого помещения и по 142,5/1057 земельного участка расположенных по адресу: <...> (соответственно 02/2016, 05/2016, 03/2016, 04/2016).

Далее, 03.03.2017 между ФИО16 (по доверенности ФИО17) и ФИО15, ФИО3, ФИО14, ФИО4 (покупатели) на бланке 47 БА 227866-2278683 совершен договор купли-продажи 570/1057 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Ленинградская обл., Выборгский район, Советское городское поседение, гп Советский, ул. Садовая, уч. 46а, кадастровый номер 47:01:0601001:10 и нежилое помещение, находящееся по адресу: Ленинградская обл., Выборгский район, Советское городское поседение, гп Советский, ул. Садовая, дом. 46 -этаж № 1, общая площадь 871 кв. м. инвентарный номер 11402, кадастровый номер 47:01:0601001:4563. Покупатели купили долю земельного участка и нежилого помещения в общую долевую собственность в равных долях (пункт 1.5 Договора).

Этим же определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2022 по делу № А56-90402/2019/сд.1 установлено, что участниками Общества являлись: ФИО6 - доля в размере 20 %; ФИО7 - доля в размере 10 %; ФИО9- доля в размере 10 %; ФИО8 - доля в размере 20 %; ФИО18 - доля в размере 10 %; ФИО19 - доля в размере 10 %; ФИО20 - доля в размере 20 %.

20.11.1999 между сторонами заключено дополнительное соглашение, согласно которому размер номинальной доли каждого участника равен 1/7.

Генеральным директором ООО «Галатея» являлась ФИО6 с 09.03.1999 вплоть до 29.09.2016.

21.05.2013 участниками ООО «Галатея» ФИО18 и ФИО19 поданы заявления о выходе из ООО «Галатея».

01.03.2016 согласно договору об учреждении создано общество с ограниченной ответственностью «Гарант», учредителями данного общества являются в равных долях - по 25 %: ФИО15, ФИО3, ФИО14, ФИО4.

Вышеуказанные лица являются дочерями учредителей ООО

«Галатея», являющимися таковыми на дату отчуждения недвижимого имущества (01.04.2016): ФИО15 - дочь ФИО9; ФИО3 - это дочь ФИО7; ФИО14 - дочь ФИО8; ФИО4 - дочь ФИО6;

Директором ООО «Гарант» согласно протоколу № 1 от 01.03.2016 назначена ФИО15

15.06.2016 между ФИО16 и ООО «Гарант» заключен Договор

№ 01/06 доверительного управления недвижимым имуществом, согласно условий данного договора ФИО16 (учредитель управления) передает ООО «Гарант» (доверительному управляющему) на срок до 31.12.2021 следующее имущество: нежилое помещение площадью 871,55 кв. м, расположенное по адресу: ЛО, <...>, земельный участок, кадастровый номер 47:01:0601001:10. занятый этим помещением, имущество принадлежит ФИО16 на праве собственности на основании ДКП от 01.04.2016 (запись о регистрации в ЕГРП № 47-47/015-47/015/003/2016-8449/2 от 17.05.2016).

Дополнительным соглашением № 1 от 14.05.2018 в договоре доверительного управления № 01/2016 от 15.06.2016 в связи с сменой собственника имущества со ФИО16 на ФИО15, ФИО3, ФИО14, ФИО4 изложен в иной редакции, с указанием вышеуказанных физических лиц как учредителей управления.

В свою очередь, ФИО18 и ФИО19 21.05.2013 участниками ООО «Галатея» поданы заявления о выходе из ООО «Галатея».

ООО «Галатея» 13.08.2013 произведена выплата каждому из истцов денежных средств в сумме 288 786 руб. 58 коп. в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале.

Не согласившись с размером выплаты, ФИО18 и ФИО12 обратились с вышеизложенными требованиями в арбитражный суд.

Судебным актом по делу А56-80444/2014 от 29.12.2015 требования ФИО18 и ФИО12 удовлетворены, с ООО «Галатея» в пользу ФИО18 и ФИО12 взыскано по 3 393 380 руб. 42 коп. долга, 299 500 руб. 68 коп. процентов, 47 957 руб. 73 коп. расходов по уплате государственной пошлины и 95 000 руб. судебных издержек.

В определении от 31.01.2022 по делу № А56-90402/2019/сд.2 суд установил, что единственный актив ООО «Галатея» выбыл из собственности должника за два дня до вступления вышеуказанного судебного акта в законную силу, без какого-либо встречного предоставления (были составлены приходные кассовые ордера в отсутствие реальности операций по расчетам), сделки по отчуждению имущества Общества направлены исключительно на причинение имущественного вреда конкурсным кредиторам, в частности ФИО12 и ФИО18, при этом имущество Общества фактически осталось под контролем участников, поскольку было переведено на их дочерей.

В этой связи, определением от 31.01.2022 по делу № А56-90402/2019/сд.2 были признаны недействительными вышеуказанные договоры купли-продажи здания и земельного участка от 01.04.2016 № 01/2016, от 01.07.2016 № 02/2016, от 03.03.2017, здание и земельный участок возвращены Обществу.

В свою очередь, сразу после заключения вышеуказанных сделок по отчуждению имущества Общества в пользу дочерей учредителей Общества 25.05.2016 ФИО9, ФИО7, ФИО8 поданы заявления о выходе из Общества. Принадлежавшие им доли в уставном капитале Общества распределены в пользу ФИО6, в связи с чем, она стала единственным участником Общества.

14.09.2016 ФИО6 как продавец и ФИО10 как покупатель заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 100%.

В судебном заседании ФИО10 пояснил, что подписал данный договор за вознаграждение по объявлению, в деятельности Общества фактического участия не принимал.

08.09.2022 ФИО10 как продавец и ФИО5 как покупатель заключили договор купли-продажи в уставном капитале Общества, согласно которому 100% долей в уставном капитале Общества перешли к ФИО5

ФИО10 в отношении данного договора также пояснил, что подписывал его за вознаграждение. Лиц, по поручению которых он участвовал в подписании договоров, ФИО10 не раскрыл, ссылаясь на то, что не знает их.

С учетом того, что доли в уставном капитале Общества истцами отчуждены, при этом, им в результате оспаривания кредиторами Общества вышеуказанных сделок по выводу имущества, не удалось сохранить выведенные до отчуждения долей Общества, активы Общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование иска истцы указывают на то, что сделки по отчуждению долей в Обществе являлись мнимыми, при их совершении истцы были введены в заблуждение юристом ФИО11, который убедил их в том, что защитит их от требований ФИО18 и ФИО19, истцы действовали исключительно в соответствии с указаниями ФИО11

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Неисполнение одной из сторон своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

В рассматриваемом случае, очевидно, что после вывода имущества из Общества и передачи его дочерям участников, оставшихся в Обществе после выхода из него ФИО18 и ФИО19, в интересах всех четырех участников было избавление от неликвидного актива в виде долей в уставном капитале Общества.

Таким образом, очевидно, что при заключении спорного договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества воля ФИО6 была направлена именно на отчуждение доли.

Кроме того, у суда первой инстанции отсутствовали основания ставить под сомнение волю ФИО5, который приобрел данную долю по договору от 08.09.2022, после того, как в Общество были возвращены его незаконно выведенные активы.

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания оспариваемых сделок мнимыми.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу пункта 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 ГК РФ).

В качестве заблуждения истцы указывают на то, что они не могли предполагать, что кредиторами могут быть оспорены их сделки по выводу имущества из Общества.

В пункте 5 Обзора практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ, утвержденного информационным письмом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162, разъяснено, что суд отказывает в признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если истец не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки.

В рассматриваемом случае истцы отчуждали доли в уставном капитале Общества, полагая, что имущество Общество безвозвратно переведено с Общества на их дочерей. При этом, истцы, действуя осмотрительно, не могли не понимать, что совершаемые ими ничтожные сделки по выводу имущества из Общества могут быть оспорены кредиторами Общества.

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания договора купли-продажи от 14.09.2016, совершенной под влиянием заблуждения по правилам статьи 178 АПК РФ.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ФИО5 заявил о пропуске срока исковой давности.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В рассматриваемом случае истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском 22.06.2023. Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-90402/2019/сд.2, с вынесением которого истцы связывают прекращение своего заблуждения, вынесено 31.01.2022, вступило в законную силу 14.04.2022.

Таким образом, по данному основанию о признании сделки недействительной срок исковой давности пропущен.

В силу разъяснений, данных в абзаце 5 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

ФИО5 не является стороной по договору купли-продажи от 14.09.2016, а соответственно ответчиком по требованию о признании недействительным данного договора. Вместе с тем, в случае удовлетворения такого иска к ФИО5 может быть предъявлен иск об истребовании долей в уставном капитале Общества из его владения.

В этой связи, ФИО5 вправе заявить о пропуске срока исковой давности в отношении договора купли-продажи от 14.09.2016.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2024 по делу № А56-58547/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина