Постановление от 27 октября 2017 г. по делу № А11-8556/2016

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон: 44-76-65, факс: 44-73-10

______________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир Дело № А 11-8556/2016 27 октября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2017 года Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2017 года

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Логиновой О.А., судей Богуновой Е.А., Долговой Ж.А.,при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобуакционерного общества "Владимирские коммунальные системы" на определение Арбитражного суда Владимирской области от 18.07.2017 по делу № А11-8556/2016,

по заявлению акционерного общества "Владимирские коммунальные системы" о взыскании с акционерного общества "Владимирпассажиртранс" судебных расходов в сумме 9000 руб.,

при участии представителей:

от истца – ФИО2 на основании доверенности от 19.01.2017 № 424-п;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 12.01.2017 № 31/03-1, установил:

открытое акционерное общество "Владимирские коммунальные системы" (далее – ОАО "Владимирские коммунальные системы") обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу"Владимирпассажиртранс" (далее – АО "Владимирпассажиртранс") о взыскании задолженности запотребленную в июле 2016 года электрическую энергию в сумме 4 782 707 руб.27 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с18.08.2016 по 21.11.2016 в сумме 127 538 руб. 86 коп.(с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 01.12.2016 Арбитражный суд Владимирской области исковые требования удовлетворил.

ОАО "Владимирские коммунальные системы"обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о взыскании судебных расходов в сумме 9000 руб.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 18.07.2017 в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Владимирские коммунальные системы"обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, выводы суда не соответствуют обстоятельствам и материалам дела. Заявитель полагает, что суд пришел к ошибочному выводу, что ПАО «Т Плюс» оказывало услуги в рамках исполнения договора на управление обществом, тогда как юридические услуги оказывались иным юридическим лицом по договору оказания юридических услуг. Кроме того заявитель считает, что в данном случае не имеет правового значения, что ПАО «Т Плюс» выполняет функцию исполнительного органа ОАО «ВКС». Просит определение отменить и удовлетворить заявление в полном объеме.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу указал на несостоятельность доводов апелляционной жалобы, считает определение суда законным и обоснованным.

Проверив законность и обоснованность вынесенного определения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта, исходя из нижеследующего.

В главе 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплены правовые нормы о возмещении судебных расходов в арбитражном процессе.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

В силу частей 1, 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии со статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление по вопросу о судебных расходах, понесенных в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде первой,

апелляционной, кассационной инстанций, рассмотрением дела в порядке надзора, не разрешенному при рассмотрении дела в соответствующем суде, может быть подано в арбитражный суд, рассматривавший дело в качестве суда первой инстанции, в течение шести месяцев со дня вступления в законную силу последнего судебного акта, принятием которого закончилось рассмотрение дела по существу.

В силу пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление № 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В пункте 11 Постановления № 1 указано, что разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Пунктом 12 Постановления № 1 установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При неполном (частичном) удовлетворении требований расходы на оплату услуг представителя присуждаются каждой из сторон в разумных пределах и распределяются в соответствии с правилом о пропорциональном распределении судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 13 Постановления № 1 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

В подтверждение несения расходов были представлены договор оказания юридических от 21.11.2016 № U021-FА045/02-014/0001-2016/7V00- FA043/01-013/0002-2016 (далее - договор); дополнительное соглашение к договору от 28.11.2016 № 1; акт выполненных работ 13.02.2017; счет-фактура от 13.02.2017 № 7342000100/7V00; платежное поручение от 27.03.2017 № 004531.

В соответствии пунктом 1.1 договора, заключенного между АО "Владимирские коммунальные системы" (далее - клиент) и публичным акционерным обществом "Т плюс" (далее - исполнитель), клиент поручает, а исполнитель обязуется оказать клиенту услуги по юридическому сопровождению его деятельности. Клиент обязуется своевременно оплачивать оказанные исполнителем услуги.

В силу пункта 2.1 договора по настоящему договору в период его действия, исполнитель обязуется оказывать клиенту следующие услуги:

а) представление интересов клиента в судах общей юрисдикции и в арбитражных судах на территории Российской Федерации, ведение судебных дел, в том числе:

- ведение претензионной переписки (подготовка и направление претензий и ответов);

- подготовка и направление в суды исковых заявлений, ходатайств, жалоб и т.п.;

- участие в судебных заседаниях в качестве представителя клиента; - ознакомление с материалами судебного дела;

- представление интересов клиента при принудительном исполнении судебных актов.

Согласно пункту 5.1 договора стоимость работ определяется на основании актов выполненных работ (приложение № 1 к договору), исходя из фактически выполненных работ:

- представительство в суде (общей юрисдикции, Арбитражном суде) за одно судебное заседание - 4000 руб., в том числе НДС - 610 руб. 17 коп.;

- подготовка искового заявления - 5000 руб., в том числе НДС -762 руб. 71 коп.;

- ознакомление с материалами дела, прочие юридические действия -1000 руб., в том числе НДС - 152 руб. 54 коп.;

- представление интересов клиента при принудительном исполнении судебных актов - стоимость услуг согласовывается сторонами дополнительно.

Как следует из материалов дела, в судебном заседании Арбитражного суда Владимирской области (09.11.2016) принимал участие представитель АО "Владимирские коммунальные системы" Карпова Т.С.

В рамках исполнения взятых на себя обязательств по договору на оказание юридических услуг исполнителем подготовлено исковое заявление.

Между тем, судом установлено, что ФИО2 является сотрудником публичного акционерного общества "Т Плюс" (филиал "Владимирский), что подтверждается приказами о приеме работника на работу на должность юрисконсульта от 01.01.2016 № 73-к, приказами о переводе работника на другую работу на должность старшего юрисконсульта и главного юрисконсульта от 29.02.2016 № 228-к и от 09.01.2017 № 485-к, соответственно.

При этом публичное акционерное общество "Т Плюс" (далее -ПАО "Т Плюс") осуществляет функции единоличного исполнительного органа АО "Владимирские коммунальные системы" и оказывает последнему услуги в области управления на основании договора от 30.06.2015 № 7V00-FA026/01- 014-002-2015.

В силу статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом

общества (правлением, дирекцией).

Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 1).

Пунктом 2 статьи 69 названного Федерального закона к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Согласно пункту 1.1 договора от 30.06.2015 № 7V00-FA026/01-014-002- 2015, АО "Владимирские коммунальные системы" (по тексту договора - Общество) передает, а Управляющая организация (ПАО "Т Плюс") принимает в порядке и на условиях, установленных законодательством Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества и настоящим договором, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества и внутренними документами Общества полномочия единоличного исполнительного органа Общества, а также Управляющая организация обязуется оказывать Обществу услуги в области управления Обществом согласно условиям настоящего договора.

Пунктом 1.2 договора от 30.06.2015 № 7V00-FA026/01-014-002-2015 предусмотрено, что с момента передачи полномочий Управляющей организации, те положения устава Общества, которые посвящены единоличному исполнительному органу Общества, на период действия договора применяются только в отношении Управляющей организации.

В соответствии с пунктом 3.4.1 договора от 30.06.2015 № 7V00- FA026/01-014-002-2015 Управляющая организация в части осуществления полномочий единоличного исполнительного органа обязана, в том числе: принимать все необходимые меры к надлежащему выполнению функций единоличного исполнительного органа Общества для достижения уставных целей Общества (подпункт 1); действовать в интересах Общества добросовестно и разумно (подпункт 2); обеспечивать выполнение принятых от имени Общества обязательств (подпункт 3); представлять интересы Общества во всех судах судебной системы Российской Федерации, а также третейских судах со всеми процессуальными правами, предоставленными стороне и участнику процесса (подпункт 15) и др.

В круг обязанностей Управляющей организации в части оказания услуг в области управления, помимо перечисленных в пункте 3.4.2 договора от 30.06.2015 № 7V00-FA026/01-014-002-2015, также входит организация работы по правовому обеспечению деятельности Общества, включающая в себя: организацию работы по разработке проектов договора по различным направлениям финансово-хозяйственной деятельности Общества; организация работы по разработке локальных нормативных актов, иных документов правового характера;организация судебной работы в Обществе, осуществление контроля и проведение консультаций по вопросам претензионно-исковой работы Общества; правовая экспертиза процессуальных документов, связанных с защитой прав и законных

интересов Общества; организация учетной работы в отношении документов правового характера: д оговоры, претензии, материалы уголовных, гражданских, административных и иных дел с участием Общества, иные документы и информация; осуществление работы по анализу и обобщению результатом претензионно-исковой работы, практики рассмотрения судами отдельных категорий дел; правовое сопровождение проверок Общества, проводимых контрольно-надзорными органами, в том числе организация обжалования принятых такими органами актов проверок; предоставление письменных и устных правовых консультаций и заключений по вопросам деятельности Общества (подпункт 5 пункта 3.4.2 договора).

В соответствии с пунктом 5.1 договора от 30.06.2015 № 7V00-FA026/01- 014-002-2015 стоимость каждого этапа оказания услуг по настоящему договора составляет 8 956 495 руб. с учетом НДС.

В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвоката и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" разъяснено, что расходы по выплате премии представителю, работающему по трудовому договору в той организации, интересы которой представлял в суде, возмещению не подлежат, поскольку они не подпадают под понятие "судебные расходы, распределяемые в соответствии со статьей 110 Кодекса".

Согласно положениям статей 59 и 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде представителями организаций могут выступать их руководители, лица, состоящие в штате организаций, адвокаты и иные оказывающие юридическую помощь лица.

При этом из статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей распределение судебных издержек между участвующими в деле лицами (в частности расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь), не следует, что выплата штатным работникам заработной платы, а также премий и иных выплат поощрительного характера в связи с исполнением ими трудовых обязанностей отнесена к категории судебных расходов.

Как верно установлено судом первой инстанции, АО "Владимирские коммунальные системы" заявило о взыскании 9000 руб. расходов на оплату услуг представителя ФИО2, которая согласно трудовому договору 01.01.2016 № 73/2016 принята на работу в ПАО "Т Плюс" (организацию, осуществляющую функции единоличного исполнительного органа заявителя) на должность юрисконсульта (впоследствии старшего юрисконсульта), что следует из поименованных выше приказов о приеме на работу и переводе работника на другую работу от 01.01.2016 № 73-к, от 29.02.2016 № 228-к, от 30.12.2016 № 485-к.

В судебном процессе представитель ФИО2 пояснила, что подготовка исковых заявлений и иных правовых документов в рамках

ведения дела в суде, участие в судебных заседаниях входит в круг ее должностных обязанностей.

При таких обстоятельствах заявленные расходы на оплату услуг представителя не относятся к судебным расходам, распределяемым в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции обоснованно признал несостоятельной ссылку АО "Владимирские коммунальные системы" на дополнительное соглашение от 28.11.2016 № 1 к договору оказания юридических услуг от 21.11.2016 № U021-FА045/02-014/0001-2016/7V00-FA043/01-013/0002-2016.

Согласно пункту 1 указанного дополнительного соглашения, договор об оказании юридических услуг дополнен пунктом 6.4 следующего содержания: после получения исполнителем поручения клиента о представлении его интересов в суде, все иные соглашения и договоренности сторон, связанные с ведением этого судебного дела, утрачивают силу.

Настоящее соглашение является неотъемлемой частью договора и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01 августа 2016 года.

Между тем, условия данного дополнительного соглашения не изменяют правовую природу взаимоотношений АО "Владимирские коммунальные системы" и ПАО "Т Плюс" и не свидетельствуют о прекращении обязательств единоличного исполнительного органа по представлению интересов АО "Владимирские коммунальные системы" в судебных инстанциях. Более того, из буквального толкования пункта 1 дополнительного соглашения и, соответственно, пункта 6.4 договора об оказании юридических услуг следует, что его условия касаются конкретного судебного дела.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал АО "Владимирские коммунальные системы" в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции верными, основанными на полном и всестороннем исследовании доказательств и фактических обстоятельств дела.

Таким образом, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе судом не рассматривался, так как в соответствии со статьей 333.21

Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение суда по вопросу о взыскании судебных расходов государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 18.07.2017 по делу № А11-8556/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Владимирские коммунальные системы" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго- Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья О.А. Логинова

Судьи Е.А. Богунова

Ж.А. Долгова