Решение от 14 июля 2023 г. по делу № А41-11749/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-11749/23
14 июля 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 14 июля 2023 года.


Судья Арбитражного суда Московской области Степаненко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассматривая в открытом судебном заседании дело по иску

ООО "СК "ЮГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО "ЭНЕРГОСТРОЙСЕРВИС-С" (ИНН <***>; ОГРН <***>), ИП ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо - ИП ФИО3 (ИНН <***>)

о признании недействительным договора уступки права требования (цессии),

при участии в судебном заседании – согласно протоколу судебного заседания,



УСТАНОВИЛ:

ООО "СК "ЮГ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ЭНЕРГОСТРОЙСЕРВИС-С", ИП ФИО2 (далее ответчики) о признании недействительным договора уступки права требования от 09.12.2022 № 1.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ИП ФИО3

В обоснование исковых требований общество «ЩКС» ссылается на то, что оспариваемый договор является мнимой сделкой, поскольку отсутствуют доказательства фактического исполнения обязательств по оплате уступленного на основании такого договора права; размер уступленного по спорному договору требования не соответствуют размеру фактически существующего обязательства, а также противоречит условиям договора об оказании юридических услуг от 01.10.2021 № ТР-01/2021Э/АМС.

ООО "ЭНЕРГОСТРОЙСЕРВИС-С" и третье лицо в порядке, предусмотренном статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представили отзывы, письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела.

ИП ФИО2 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, отзыв с возражениями приобщен к материалам дела.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 71 и 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства, представленные в материалы дела, заслушав пояснения представителей ответчиков и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ИП ФИО3 (исполнитель) и ООО «Энергостройсервис-С» (заказчик) был заключен договор об оказании юридических услуг № ТР-01/2021/АСМ от 05.10.2021 г., предметом которого являлись услуги по сопровождению судебного взыскания просроченной задолженности с ООО «СК «ЮГ» (ОГРН <***>) в пользу ответчика по агентскому договору №22/08-2017 от 22.08.2017 г.

Согласно п.2.1.1. Договора исполнитель обязался оказать следующие услуги: подготовка искового заявления к ООО «СК «ЮГ», представление интересов ответчика в Арбитражном суде г. Москвы, а ответчик (заказчик) обязался оплатить услуги в соответствии с законом и договором.

ИП ФИО3 был составлен и передан ответчику иск к ООО «СК «ЮГ», что подтверждается актом приема (передачи) оказанных услуг от 09.10.2021 г. к Договору об оказании юридических услуг от 05.10.2021 г. Подписав указанный акт, ответчик согласился с тем, что претензий по объему, качеству и сроку оказания услуги не имеет. Истцом, согласно указанному акту, были оказаны следующие услуги в рамках исполнения Договора: подготовка искового заявления к ООО «СК «ЮГ», подготовка правовой позиции по делу, формирование документов к исковому заявлению в качестве приложения к исковому заявлению.

Факт передачи подготовленных истцом документов ответчику подтверждается приложением №1 к указанному акту от 09.10.2021 г.

Согласно п.3.1. Договора, ответчик обязался уплатить истцу вознаграждение в размере 1 рубля в течение 90 дней с даты подписания Договора.

Ответчик в одностороннем порядке расторг Договор об оказании юридических услуг № ТР-01/2021/АСМ от 05.10.2021 г. путем направления такого заявления/уведомления в адрес истца 04.12.2022, которое поступило в отделение почтовой связи 08.12.2022г., было получено истцом 12.12.2022 г., а договор цессии права требования, возникшего на основании решения был заключен 09.12.2022 г.

Ответчик полагает, что он надлежащим образом уведомил ИП ФИО4 о расторжении Договора об оказании юридических услуг № ТР-01/2021/АСМ от 05.10.2021 г.

При этом ответчик приводит в пример судебную практику, а именно определение 305-ЭС21-22567 ВС РФ от 25.02.2022. по делу А40-231307/2020, согласно которому, письмо считается врученным с даты поступления письма в отделение почтовой связи, таким образом, ответчик утверждает, что договор цессии им был заключен после расторжения Договора, между тем, указанное определение было вынесено в рамках спора, где рассматривался вопрос определения даты получения письма, если такое письмо не было вручено стороне и было возвращено по истечении срока хранения, в связи с уклонением адресата от получения, однако, в настоящем деле указанное письмо было получено истцом в разумные сроки, истец от получения корреспонденции не уклонялся, действия истца добросовестны, таким образом, по мнению суда, приведенная судебная практика не может быть прията во внимание при рассмотрении настоящего спора, т.к. указанным определением рассматривались иные обстоятельства дела.

В соответствии со ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Учитывая то, что истец получил уведомление о расторжении 12.12.2022 г., суд считает, что договор между сторонами прекращен не ранее 12.12.2022 г. в соответствии со ст. 450.1 ГК РФ.

Между ООО «Энергостройсервис-С» (Цедент) и ИП ФИО2 (Цессионарий) был заключен оспариваемый Договор уступки прав требований от 09.12.2022г. №1, согласно которого, Цедент уступил свое право требования агентского вознаграждения по договору от 22.08.2017 № 22/08-2017, установленное решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.10.2022 по делу № А40-222059/21, Цессионарию.

При рассмотрении апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.10.2022 по делу № А40-222059/21, ООО «Энергостройсервис-С» было заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве, которое было удовлетворено Девятым Арбитражным Апелляционным судом Постановлением 09АП82028/2022 по делу А40-222059/21 от 18.01.2023 года. Судом произведена замена ООО «Энергостройсервис-С» на ИП ФИО2

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 3 статьей 423 ГК РФ договор предполагается быть возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с пунктом 1 статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в надлежащей форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в числе которых законодатель называет условие о предмете договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Предметом договора уступки права (требования) выступает обязательство должника, на основании которого кредитор имеет право требования. По своей правовой природе договор уступки требования означает перемену лиц в обязательствах, в связи с чем сторонами должен быть определен предмет.

В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54) возможность уступки требования также не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ» указано на возможность несоответствия размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования).

В рамках настоящего дела судом исследован договор уступки, в котором указано основание возникновения задолженности; договор является возмездным.

В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

На основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения (пункт 4 статьи 388 ГК РФ), то есть запрет на передачу третьим лицам прав и обязанностей по договору не означает существование запрета на передачу прав требования задолженности.

Согласно разъяснениям пункта 16 Постановления № 54, если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете.

Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статьи 310, 450.1 ГК РФ).

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 17 Постановления № 54).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10, 168 ГК РФ).

Пунктом Договора об оказании юридических услуг № ТР-01/2021/АСМ от 05.10.2021 г. Заказчику установлен запрет без согласия исполнителя осуществлять продажу (уступку) права требования, прекращать обязательства новацией, производить прощение долга, заключать мировое соглашение, совершать иные действия, связанные с отчуждением и прощением долга, в том числе принимать оплату от третьих за ООО «СК «ЮГ». В случае нарушения настоящего пункта договора, Заказчик выплачивает штраф в размере 500 000 рублей в течении 5 дней с даты совершения сделки или получения оплаты в счет сделки от третьего лица.

Между тем, с учетом указанных разъяснений данное обстоятельство само по себе не является основанием для признания указанной сделки недействительной.

Истцом не доказано, какой вред ему был причинен спорной сделкой. Предметом уступки требований Договора уступки прав требований от 09.12.2022г. №1 являются требования по денежному обязательству (стоимость агентского вознаграждения), связанному с предпринимательской деятельностью сторон. Личность кредитора в таком обязательстве не имеет существенного значения для должника. Должник не лишен возможности выдвигать возражения, которые он имел против первоначального кредитора. Доказательства, свидетельствующие о намерении данной уступкой права причинить вред должнику ООО "СК "ЮГ", не исполнившему обязательства по оплате, отсутствуют.

Ссылка истца на заключение сделки аффилированными лицами, поскольку учредителем ООО «Энергостройсервис-С» и ООО «Центр комплексных систем безопасности – Трейд» являлся ФИО5, отклоняется судом, поскольку в силу пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент заключения договора уступки) такая сделка является оспоримой. Доказательств признания ее недействительной по корпоративным основаниям суду не представлено.

Кроме того, как следует из материалов дела, ИП ФИО3 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «Энергостройсервис-С» о взыскании 500 000 руб. по договору №ТР-01/2021/АСМ от 05.10.2021 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.06.2023 по делу № А40-20987/23 исковые требования н ИП ФИО3 к ООО «Энергостройсервис-С» на сумму 500 000 руб. (штраф) по договору №ТР-01/2021/АСМ от 05.10.2021 были удовлетворены.

Таким образом, ИП ФИО3 реализовал свои права в силу п. 3.1.4 Договора об оказании юридических услуг № ТР-01/2021/АСМ от 05.10.2021 г., взыскав с ООО «Энергостройсервис-С» штраф на сумму 500 000 руб.

Согласно п. 3.2. Договора об оказании юридических услуг № ТР-01/2021/АСМ от 05.10.2021 г. Исполнитель имеет право на дополнительное вознаграждение (гонорар успеха) в размере 25% от взысканных судом денежных средств с Должника, указанное вознаграждение подлежит оплате Заказчиком в течение 10 дней с момента возникновения права собственности на имущество Должника, в том числе на денежные средства. В случае просрочки, Заказчик выплачивает исполнителю штраф в размере 10 000 рублей в день за каждый день просрочки.

Между ИП ФИО3 (Цедент) и ООО «СК «ЮГ» (Цессионарий) 19.04.2023 был заключен договор уступки права требования (цессии), согласно п. 1 которого, Цедент уступил Цессионарию право требования долга к должнику - ООО «Энергостройсервис-С» денежных средств в соответствие с неисполненными обязательствами, указанными в п. 3.2. Договора об оказании юридических услуг № ТР-01/2021/АСМ от 05.10.2021 г. Уступаемое по договору право требования право требования долга составляет, право Цессионария требовать от должника уплатить денежные средства за неисполненные обязательства, указанные в п. 3.2. Договора, а именно: часть дополнительного вознаграждения(гонорара успеха)в размере 20 000 руб. – общая сумма, передаваемых Цедентом Цессионарию прав требования долга.

Доказательств того, что ООО «СК «ЮГ» в соответствии с п. 1 договора уступки права требования (цессии) от 19.04.2023 обращался к ООО «Энергостройсервис-С» о взыскании денежных средств (часть дополнительного вознаграждения (гонорара успеха) в размере 20 000 руб. в соответствие с неисполненными обязательствами) в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой же статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

По смыслу названных норм ничтожной является лишь такая сделка, в отношении которой в силу прямого указания закона подлежат применению последствия ее недействительности (то есть прямо поименованная в законе качестве ничтожной).

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, а потому условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у его принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса и факта его нарушения.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. При этом при формулировании требования основания иска должны соответствовать его предмету.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

При этом в силу абзаца первого пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, поданный лицом, не являющимся стороной этой сделки, подлежит удовлетворению при соблюдении двух условий: 1) истец доказал наличие у него законного интереса, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон полученного по сделке; 2) гражданское законодательство не устанавливает иной способ защиты нарушенного права истца.

Вместе с тем, из материалов дела и доводов искового заявления невозможно однозначно установить наличие у истца заинтересованности в оспаривании действительности договора от 01.09.2020 № 61-6-0232/20.

Приведенные истцом доводы и мотивы оспаривания названного договора не имеют в рассматриваемом случае правового значения, поскольку истец не является стороной по спорной сделке.

Стороны оспариваемой сделки не ссылаются на пороки воли при ее совершении, равно как и не указывают на иные обстоятельства, которые могут быть расценены судом как основания для проверки действительности такого договора.

При этом суд обращает внимание истца на то, что заключение договора уступки права требования и замена кредитора в правоотношениях не свидетельствует о нарушении прав и законных интересов должника.

Договор цессии от 09.12.2022 № 1 не затрагивает права и законные интересы истца, поскольку в материалах дела не имеется доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Равным образом согласно действующему законодательству по общему правилу не требуется согласие должника для перехода к другому лицу прав кредитора (пункт 2 статьи 382 ГК РФ), равно как и неуведомление должника о таком переходе не влечет недействительности этого соглашения (пункт 3 статьи 382 ГК РФ).

Договор цессии является возмездным.

Таким образом, истцом не представлено доказательств нарушения прав и охраняемых законом интересов истца при заключении оспариваемого договора, при этом истцом не указано, каким образом удовлетворение заявленного требования о признании договора цессии от 09.12.2022 № 1 недействительным повлечет защиту его прав.

Таким образом, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины распределены судом в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

исковые требования ООО "СК "ЮГ" оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня принятия решения.



Судья А.В. Степаненко