Постановление от 21 сентября 2025 г. по делу № А75-8830/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А75-8830/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Марьинских Г.В., судей Игошиной Е.В.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технопротект» на решение от 04.03.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Сердюков П.А.) и постановление от 16.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бацман Н.В., Краецкая Е.Б., Халявин Е.С.) по делу № А75-8830/2024 по иску акционерного общества «Самотлорнефтегаз» (628606, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...> здание 4, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Технопротект» (125167, <...>, этаж 23, помещение 1, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «РН-Ванкор» (660077, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «РН-Уватнефтегаз» (626170, Тюменская область, микрорайон Уватский, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>).

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Технопротект» - ФИО2 по доверенности от 22.05.2025, ФИО3 по доверенности от 22.05.2025; акционерного общества «Самотлорнефтегаз» - ФИО4 по доверенности от 10.10.2023.

Суд установил:

акционерное общество «Самотлорнефтегаз» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского округа – Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Технопротект» (далее – компания, ответчик) о взыскании 11 418 766,20 руб. неустойки, начисленной с 23.11.2021 по 01.02.2024 за нарушение сроков исполнения обязательств по договору поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный) от 17.07.2021 № 7363221/0748Д

(далее – договор № 0748Д).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «РН-Ванкор» (далее – общество «РН-Ванкор»), общество с ограниченной ответственностью «РН-Уватнефтегаз» (далее – общество «РН- Уватнефтегаз»).

Решением от 04.03.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 16.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен частично, с компании в пользу общества взыскано 5 626 448,20 руб. неустойки, распределены судебные расходы. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Доводы кассатора сводятся к ошибочности выводов судов о направлении обществом отгрузочных разнарядок (далее - ОР) от 16.07.2021 № 2 (далее – ОР № 2) и от 18.08.2021 № 4 (далее – ОР № 4), заказчиком в которых указано общество «РН-Ванкор» (для удовлетворения потребностей которого в товаре между сторонами имеется самостоятельный договор поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный) от 27.08.2021 № 7363221/0849Д, далее – договор № 0849Д), в рамках договора № 0748Д, заключенного в интересах исполнения заказов для общества «РН-Уватнефтегаз»; отсутствию нарушения обязательств по договору № 0748Д, необоснованному в связи с этим привлечению поставщика к ответственности в виде взыскания неустойки; неверному распределению судами бремени доказывания значимых для дела обстоятельств с отнесением на ответчика обязанности по обоснованию технических возможностей площадки электронных торгов; злоупотреблению обществом правами при формировании по ОР № 2 и 4 запроса в товаре по договору № 0748Д со стоимостью, отличной от согласованной в договоре № 0849Д в меньшую сторону, влекущему установленные статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) последствия.

Отзывы истца и общества «РН-Ванкор» с возражениями по доводам компании приобщены судом округа к материалам кассационного производства в порядке статьи 279 АПК РФ.

Обществом «РН-Ванкор» заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представители сторон высказались сообразно занимаемым ими правовым позициям.

Учитывая надлежащее извещение третьих лиц о времени и месте проведения судебного заседания, заявление общества «РН-Ванкор», кассационная жалоба рассматривается при имеющейся явке (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом

с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (правопредшественник истца, покупатель) и компанией (поставщик) заключен договор № 0748Д, по условиям пункта 1.1 которого поставщик принял на себя обязательство передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно договору, приложениям и ОР, а покупатель - принять и оплатить товар.

На основании пункта 2.1 договора № 0748Д одновременно с подписанием договора стороны подписывают прейскурант цен (приложение № 1), в который войдут цены товара, предложенные поставщиком в рамках проведенной закупочной процедуры на поставку протекторов и протектолайзеров (по прейскурантному договору) по лоту № 210181 для обществ группы публичного акционерного общества «НК «Роснефть» (далее – ОГ ПАО «НК «Роснефть»).

Покупатель нарочным или заказным письмом направляет поставщику ОР по форме приложения № 2 к договору. Покупатель вправе направить ОР по электронной почте на адрес, указанный в разделе 20 договора, при этом оригинал вышеуказанной ОР должен быть направлен нарочным или заказным письмом не позднее 5 дней с даты направления ОР по электронной почте. ОР, направленная по электронной почте, имеет полную юридическую силу (пункт 18.4 договора) и считается полученной поставщиком в дату, указанную в подтверждении о доставке, позволяющем достоверно установить, что документ доставлен адресату. Цена и стоимость товара, указываемая в ОР, рассчитывается в соответствии со статьей 2 договора с использованием прейскуранта цен, действующего в момент направления ОР (пункт 3.4.1 договора).

Пунктом 3.4.2 договора № 0748Д установлено, что ОР подписывается покупателем в одностороннем порядке и становится неотъемлемой частью договора. ОР может быть направлена покупателем в любой момент в течение срока действия договора. Количество ОР не ограничено.

Согласно пункту 3.4.3 договора № 0748Д срок поставки товара, предусмотренный в ОР, не может быть меньше базового срока поставки товара, предусмотренного в прейскуранте цен для соответствующей номенклатурной позиции. Поставщик не вправе отказаться от поставки товара, если ОР составлена с соблюдением базовых сроков поставки и максимальных производственных мощностей, предусмотренных в прейскуранте цен. В случае получения от поставщика подтверждения возможности поставки товара, равно как и в случае неполучения от поставщика в установленный срок уведомления о несоответствии ОР требованиям прейскуранта цен, сроки и количество, предусмотренные ОР, считаются согласованными сторонами и в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательств, предусмотренных ОР, поставщик несет ответственность в соответствии с условиями договора и действующим законодательством.

Пунктом 4.1 договора № 0748Д предусмотрено, что график и сроки поставки, отгрузочные реквизиты, а также иные условия определяются покупателем ОР, составляемых по форме приложения № 2 к договору и направляемых в адрес поставщика в соответствии с пунктом 3.4 договора.

Срок поставки товара по пункту 4.1.1 договора № 0748Д является существенным условием договора, поскольку только при соблюдении данного срока покупатель/заказчик сможет осуществить доставку поставленного товара до месторождения с учетом

возможностей сезонного завоза: автомобильным транспортом (зимний завоз) либо водным транспортом (летний завоз).

При поставке товара на условиях «базис поставки - пункт назначения» обязанность поставщика по поставке товара считается исполненной с момента проставления отметки в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующей о прибытии товара (пункт 4.2 договора № 0748Д).

В силу пункта 8.1.1 договора № 0748Д в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и ОР к нему, в том числе несоответствия количества поставленного товара сопроводительным документам, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1% от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30% от его стоимости. Пеня рассчитывается за период с даты истечения срока поставки до даты исполнения поставщиком обязательств по поставке. При этом пеня рассчитывается за период с даты исчисления срока поставки до даты исполнения поставщиком обязательств по поставке.

В рамках договора № 0748Д в соответствии с пунктом 3.4 обществом направлена компании ОР № 2 на поставку протекторов пружинных ПП-89ШШПП, ПП-73ШШПП, ПП-60ШШПП общей стоимостью 18 743 694 руб. с учетом налога на добавленную стоимость (далее - НДС).

По условиям ОР № 4 к поставке требовались протекторы пружинные ПП-73ШШПП, ПП89ШШПП на общую сумму 19 318 860 руб. с НДС.

Срок поставки товара определен по ОР № 2 до 20.11.2021, по ОР № 4 - до 20.07.2022.

Поставщиком ОР № 2 и 4 к исполнению не приняты, отказ мотивирован указанием в них в качестве заказчика общества «РН-Ванкор», для нужд которого заключен отдельный договор № 0849Д (лот № 201523).

Поскольку обязательство по поставке товара по ОР № 2 и 4 компанией не исполнено, общество, произведя расчет санкции за неисполнение договорного обязательства, предварительно направив претензии, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 1, 307, 309, 310, 329, 330, 331, 333, 425, 429.1, 454, 455, 457, 458, 486, 506, 509, 521 ГК РФ, правовыми позициями, приведенными в пунктах 69, 71, 73, 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), Определении Конституционного Суда Российской Федерации 21.12.2000 № 263-О.

Установив факт заключения договора № 0748Д в интересах ОГ ПАО «НК «Роснефть», в которую входят общества «РН-Уватнефтегаз» и «РН-Ванкор», соответствие ОР № 2 и 4 условиям договора № 0748Д, не усмотрев наличия обстоятельств, с наступлением которых пункт 3.4.3 договора № 0748Д связывает возможность поставщика отказаться от поставки, сочтя неоспариваемый ответчиком факт неисполнения обязательства установленным, проверив арифметическую и методологическую правильность расчетов, не включающих период действия моратория на начисление финансовой санкции, суд первой инстанции признал требования общества

о привлечении компании к гражданско-правовой ответственности в виде неустойки правомерными, удовлетворил иск частично, применив положения статьи 333 ГК РФ.

Апелляционная коллегия с учетом произведенного толкования условий договора № 0748Д дополнительно указала, что договор поставки не предусматривает императивных условий относительно фигуры конечного заказчика, поставки осуществляются в пользу любого участника ОГ ПАО «НК «Роснефть», поименованного в ОР, о чем ответчик как профессиональный участник правоотношений осведомлен, в том числе из содержания протокола заседания закупочной комиссии по лоту 210181, проекта договора, Положения компании о закупке товаров, работ, услуг, утвержденного решением от 30.11.2018 Совета директоров публичного акционерного общества «НК «Роснефть».

Также судом апелляционной инстанции учтены объяснения истца о заключении договоров по результатам нескольких закупочных процедур в отношении поставки одного и того же товара с целью определения резервного поставщика, применительно к обстоятельствам дела таким победителем закупочных процедуры по двум лотам признана компания.

Проанализировав содержание ОР № 2, 4, признав их условия соответствующими базовому сроку поставки, максимальным производственным мощностям, прейскуранту цен, апелляционный суд счел их согласованными сторонами и принятыми поставщиком к исполнению, поддержав выводы суда первой инстанции о правомерности требований общества о взыскании с компании финансовой санкции за исполнение обязательств, оставил решение без изменения.

Суд округа полагает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими установленным обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Статьями 506, 516 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые, или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 509 Гражданского кодекса поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, которой признается определенная законом или договором денежная сумма, подлежащая уплате должником кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства,

в частности, в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 329, пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В соответствии со статьей 521 ГК РФ и пунктом 65 Постановления № 7 установленная законом или договором неустойка за просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательств.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, правильно распределив бремя доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для дела, установив направление покупателем по договору № 0748Д ОР № 2, 4 на поставку товара, их неисполнение поставщиком, усмотрев в связи с этим основанием для привлечения его к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания неустойки, расчет которой проверен и признан арифметически и методологически верным, оценив приводимые должником аргументы в обоснование чрезмерности вмененной санкции, сочтя доказанными условия для уменьшения ее размера по статье 333 ГК РФ, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении иска в части.

Рассмотрев в качестве возражений против иска доводы компании об отказе ею от исполнения ОР № 2 до подписания договора и в соответствии с предусмотренными в нем основаниями по пункту 3.4.3 договора, суды констатировали содержание ОР соответствующим базовым срокам поставки и максимальным производственным мощностям, предусмотренным в прейскуранте цен.

Относительно фигуры заказчика, разночтения условий обязательства применительно к которому спровоцировало возражения поставщика против принятия к исполнению ОР, обусловленного разницей в стоимости товара, судами правомерно отмечено заключение договора № 0748Д в интересах ОГ ПАО «НК «Роснефть» (пункт 2.3 договора № 0748Д, приложение № 1 к договору № 0748Д, протокол от 25.06.2021 заседания закупочной комиссии по лоту 210181) с входящими в нее обществами «РН-Уватнефтегаз» и «РН-Ванкор», в подписанном сторонами по итогам закупки контрагентом указан истец (правопредшественник), из содержания договора не следует предъявление требований к фигуре конечного заказчика, которое являлось бы существенным условием договора с корреспондирующей ответственностью за его нарушение, а положения статьи 509 ГК РФ позволяют в принципе отступление от поставки товара договорному контрагенту в пользу иного грузополучателя.

Правила толкования договоров судами не нарушены, предлагаемый заявителем подход к пониманию условий договора в части заказчика поставки приводит к ограниченному толкованию, не соответствующему его содержанию.

Судами также обоснованно учтено, что из ОР № 2 и 4 явно и недвусмысленно следует, что заявки направлены именно в соответствии с договором № 0748Д, в рамках которого они и должны быть исполнены под риском привлечения к гражданско-правовой ответственности.

Проведенная судами двух инстанций оценка доказательств соответствует

положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Приведенные в кассационной жалобе суждения о недобросовестном поведении истца также являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции, мотивированно их отклонившего.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 № 306-ЭС19-3574).

Применительно к обстоятельствам спора злоупотреблением компания называет направление обществом ОР не по всем договорам, которые заключены между сторонами, а только там, где это выгодно истцу.

Также кассатор обращает внимание, что на этапе проведения закупочной процедуры истец не позволял ответчику усомниться в том, что оба заключаемых по результатам закупки договора будут исполняться, об отказе от договора № 0849Д не заявлял.

Отклоняя суждения компании, апелляционная коллегия учла отсутствие в деле доказательств намеренного введения обществом компании в заблуждение относительно поставки товаров для нужд конкретного лица, указав, что, действуя разумно и осмотрительно, ответчик мог и должен был ознакомиться с размещенной закупной документацией и при необходимости уточнить наличие/отсутствие персонализации конечного получателя, и в случае, если условия договора не соответствуют его экономическим интересам, отказаться от участия в закупке, чего им сделано не было.

Полномочиями на подобную оценку при установлении фактических обстоятельств

и анализе доказательств наделены исключительно суды факта, к которым, суд кассационной инстанции не относится.

Поскольку апелляционный суд, рассматривая соответствующий довод, не усмотрел злоупотребления, непоследовательного, недобросовестного поведения или иных отклонений от общих принципов гражданских прав при их реализации ответчиком, оснований для иных выводов кассатором не приведено и при констатации соответствия результатов оценки судов установленным ими обстоятельствам, представленным доказательствам, верном применении норм материального и процессуального права, у суда округа в силу установленной статьями 286, 287 АПК РФ компетенции не имеется.

В целом, доводы кассатора сопряжены с обращенным к суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций.

При этом переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судом первой инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», далее - Постановление № 13).

Необоснованное, по суждениям кассатора, возложение на компанию обязанности по доказыванию технических возможностей площадки электронных торгов из обжалуемых актов не следует и в контексте предмета разногласий сторон о заказчике поставки по договору № 0748Д разрешены судами путем толкования его условий в совокупности с документацией закупочной процедуры.

Согласно статье 288 АПК РФ и разъяснениям, содержащимся в пункте 33 Постановления № 13, нарушение или неправильное применение норм процессуального права могут служить основанием для отмены судебного акта в кассационном порядке, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, повлекло за собой судебную ошибку существенного и непреодолимого характера (например, если обжалуемый судебный акт основан на недопустимых доказательствах (статья 68 АПК РФ), судами неправильно применены основания для освобождения от доказывания (статья 69 АПК РФ).

Таких нарушений судами не допущено.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и произведенной судами оценкой доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 04.03.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа –

Югры и постановление от 16.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-8830/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Г.В. Марьинских

Судьи Е.В. Игошина

ФИО1