Решение от 8 декабря 2017 г. по делу № А63-8632/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-8632/2017
г. Ставрополь
08 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2017 года

Решение изготовлено в полном объеме 08 декабря 2017 года


Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Подфигурной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Малгобек Республики Ингушетия, к акционерному обществу «Альянс-Интернешнл», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва, обществу с ограниченной ответственностью «Газнефтекомплект», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Акционерного общества «Светлоградский маслоэкстракционный завод», г. Светлоград, о взыскании 269 788 000 руб. ущерба,

при участии в судебном заседании от истца – представителя ФИО3, дов. от 19.09.2017, от ЗАО «Альянс-Интернейшнл» - представителя ФИО4, дов. от 25.08.2017, от третьего лица – временного управляющего ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Альянс-Интернешнл», обществу с ограниченной ответственностью «Газнефтекомплект» о взыскании 269 788 000 руб. ущерба.

Исковые требования мотивированы тем, что передав в залог ценные бумаги в обеспечение обязательств АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» по договору займа от 17.10.2013, ответчик ООО «Газнефтекомплект» принял обязательства по финансовому оздоровлению завода, право требования по которому в дальнейшем передано АО «Альянс-Интернешнл». Поскольку действия ответчиков не повлекли финансового оздоровления предприятия, истец полагает, что понес убытки на сумму 269 788 000 руб.

Определением от 22.11.2017 судебное разбирательство отложено к рассмотрению на 05.12.2017.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уменьшил исковые требования и просил взыскать солидарно с ответчиков в его пользу 66 448 000 руб. убытков. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. К рассмотрению приняты уточненные исковые требования.

Также истцом заявлено устное ходатайство о назначении экспертизы с целью установления размера причиненного ущерба. При этом, сведений информации о возможности проведения экспертизы, ее стоимости и сроках проведения от экспертного учреждения (организации) - также и об экспертах, которым она может быть поручена, истцом не представлено. Кроме того, не разрешен вопрос о расходах на проведение экспертизы, денежные средства на депозит арбитражного суда не поступали.

В силу пункта 1 статьи 82 АПК РФ суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Данная норма не носит императивный характер, она предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства. Назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. Подобное ходатайство суд рассматривает и дает оценку его обоснованности с учетом конкретных обстоятельств дела.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательств, а также непредставление истцом необходимых сведений по проведению экспертного исследования, суд отклоняет заявленное ходатайство как необоснованное.

Ответчик АО «Альянс-Интернешнл» заявило ходатайство о прекращении производства по делу в связи с не подведомственностью спора арбитражному суду.

Рассмотрев данное ходатайство суд отклоняет его на основании следующего.

На основании пункта 2 части 1 статьи 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражного суда отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 225.1 названного кодекса к корпоративным спорам отнесены споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В рамках настоящего дела, рассматривается иск акционера, связанный с принадлежностью акций открытого акционерного общества, что не противоречит вышеуказанной норме. Юридическое лицо зарегистрировано на территории Ставропольского края. Таким образом, суд не усматривает нарушение правил подведомственности спора арбитражному суду и отклоняет ходатайство о прекращении производства по делу.

Истец по существу заявленных требований поддержал иск в объеме уменьшенных исковых требований.

АО «Альянс-Интернешнл» возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва.

Временный управляющий ОАО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» поддержал позицию ответчика и просил в иске отказать.

ООО «Газнефтекомплект» в судебное заседание не явился, ранее в отзыве на иск возражал против заявленных требований.

В соответствии со статьей 121 Кодекса лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Согласно частям 1, 3 статьи 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца или ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В связи с вышеизложенным суд рассматривает дело в отсутствие ООО «Газнефтекомплект» по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд считает исковые требования необоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Согласно информации, предоставленной АО ВТБ Регистратор № СТАВ-2838-281216/1 от 28.12.2016, ФИО2 является владельцем 100 000 акций акционерного общества «Светлоградский маслоэкстракционный завод».

17 июня 2015 года между ООО «Газнефтекомлект» (залогодержатель) и ФИО2 (залогодатель) заключен договор залога ценных бумаг, в соответствии с которым залогодатель обеспечивает исполнение обязательств должника ОАО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» по погашению задолженности перед залогодержателем - кредитором должника по следующим обязательствам:

- по возврату денежных средств по договору займа от 17.10.2013 в размере 10 000 000 руб. со сроком исполнения до 31.12.2015,

- по оплате товара по договору поставки от 31.03.2014 в размере 2 100 000 руб. со сроком исполнения до 31.12.2015,

- по оплате товара по договору поставки от 01.04.2014 в размере 94 397 960 руб. со сроком исполнения до 31.12.2015.

Общая сумма обеспечиваемых обязательств составляет 106 497 960 руб. (пункт 2.1).

В обеспечение исполнения указанных обязательств залогодатель передает залогодержателю принадлежащие ему на праве собственности бездокументарные ценные бумаги в количестве 51 000 штук (пункт 2.2).

В соответствии с пунктом 2.3 договора залога, осуществляя права, удостоверенные заложенными акциями, залогодержатель обязуется действовать в интересах эмитента ОАО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» добросовестно и разумно, с минимальным коммерческим риском. Залогодержатель предпримет все зависящее от него, чтобы осуществить оздоровление финансового состояния ОАО «Светлоградский маслоэкстракционный завод», в том числе путем привлечения оборотных средств, необходимых для запуска 100% производственных мощностей, на наиболее выгодных условиях; при принятии решения о погашении задолженности завода перед кредиторами производилось одновременное погашение в отношении всех кредиторов пропорционально суммам их долга.

Как указал истец, залогодержатель, заключив в последующем договор цессии, переуступил право требования АО «Альянс-Интернешнл», в результате чего действиями последних нанесен ущерб предприятию – АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» в размере 269 788 000 руб., что подтверждается заключением аудиторской проверки. При этом сумма убытков в судебном заседании 05.12.2017 уменьшена до 66 448 000 руб., в подтверждение чего истцом представлен план движения денежных средств к бюджету.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Согласно статье 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере; под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков по общим правилам гражданского законодательства относится к мерам ответственности за невыполнение или ненадлежащее выполнение обязательств (глава 25 ГК РФ) или за причинение вреда (глава 59 ГК РФ).

Согласно статьям 1064, 1069 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление от 23.06.2015 № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Применение меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом, 17 октября 2013 года между ООО «Газнефтекомплект» (далее – займодавец 1, цедент) и ОАО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» (далее – заемщик, должник) заключен договор процентного займа (далее - договор займа), в соответствии с которым займодавец не позднее 21.10.2013 предоставляет заемщику денежные средства в размере 10 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа и выплатить проценты на сумму займа в размере 16% годовых в порядке и сроки, определенные договором (пункт 1.1).

Обязательства заимодавца по предоставлению должнику денежных средств в размере 10 000 000 руб. были исполнены в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 761 от 21.10.2013.

10 декабря 2013 года между сторонами было заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым срок договора займа продлен до 126 календарных дней.

Таким образом, срок действия договора займа истек 20.02.2014.

12 января 2015 года между ООО «Газнефтекомплект» и ООО «ДЕЛЬТА-М» (заимодавец 2, цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования денежных средств по договору процентного займа от 17.10.2013.

Право требования цедента на момент заключения договора уступки составило 11 766 575 руб. 27 коп.

01 марта 2016 года между ООО «ДЕЛЬТА-М» и ЗАО «Альянс-Интернейшнл» (заимодавец 3) был заключен договор уступки права требования № 03/03, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности ОАО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» в размере 3 576 267,43 рублей, возникшей из договора процентного займа от 17 октября 2013 года.

Заемщик уведомлен о состоявшейся уступке, что подтверждается уведомлением исх. № 03 от 01.03.2016 года.

Указанные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-19313/17-172-171 от 27.06.2017, и не требуют повторного доказывания в порядке статьи 69 АПК РФ.

При этом следует отметить, что договор цессии между ООО «Газнефтекомплект» и ООО «Дельта-М» от 12.01.2015 подписан до заключения договора залога от 17.06.2015.

В обоснование заявленных требований истцом представлены расчет убытков на сумму 66 448 000 руб. в виде плана движения денежных средств к бюджету, договор залога ценных бумаг от 17.06.2015, и финансовый анализ деятельности ОАО «Светлоградский маслоэкстракционный завод», дополнение к отчету аудитора с 01.08.2015 по 26.10.2016 (приложение № 1 к делу).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело документы по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств, суд не усматривает противоправности действий причинителей убытков, причинной связи между противоправными действиями ответчиков и возникшими убытками, а также вины последних в причинении убытков, в связи с чем отказывает в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца, виновного в доведении спора до суда, в соответствии со статьёй 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 49, 110, 159, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

принять устные уменьшенные требования истца.

Ходатайство о назначении экспертизы отклонить.

Ходатайство о прекращении производства по делу отклонить.

В иске отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья

И.В. Подфигурная