Постановление от 11 февраля 2025 г. по делу № А12-32091/2022

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс:

(8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-32091/2022
г. Саратов
12 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «30» января 2025 года. Полный текст постановления изготовлен «12» февраля 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В., судей Измайловой А.Э., Колесовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Шайкиным Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Альянс-М» - пайщик международного потребительского общества «Голден Аксис» ФИО1

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24 сентября 2024 года по делу № А12-32091/2022

по объединенным в одно производство для совместного рассмотрения заявлений конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Альянс-М» - пайщик международного потребительского общества «Голден Аксис» ФИО1 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в отношении ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альянс-М» - пайщик международного потребительского общества «Голден Аксис» (400005,

<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской от 08.06.2023 общество с ограниченной ответственностью «Альянс-М» - пайщик международного потребительского общества «Голден Аксис» (далее - ООО «Альянс-М» ПМПО «ГА», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – ФИО1, конкурсный управляющий).

13.05.2024 конкурсный управляющий ФИО1 обратился с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению ООО «Альянс-М» ПМПО «ГА» денежных средств в адрес ФИО3 (далее – ФИО3) на сумму 1 040 000 руб. 00 коп., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 в пользу должника денежных средств.

16.05.2024 конкурсный управляющий ФИО1 обратился с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению ООО «Альянс-М» ПМПО «ГА» денежных средств в адрес ФИО2 (далее – ФИО2) на сумму 882 000 руб. 00 коп., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО6 в пользу должника денежных средств.

30.05.2024 конкурсный управляющий ФИО1 обратился с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению ООО «Альянс-М» ПМПО «ГА» денежных средств в адрес ФИО5 (далее – ФИО5) на сумму

523 000 руб. 00 коп., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО5 в пользу должника денежных средств.

30.05.2024 конкурсный управляющий ФИО1 обратился с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению ООО «Альянс-М» ПМПО «ГА» денежных средств в адрес ФИО4 (далее – ФИО4) на сумму 515 000 руб. 00 коп., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО4 в пользу должника денежных средств.

Определениями Арбитражного суда Волгоградской области от 17.05.2024, 23.05.2024, 06.06.2024 бывший руководитель должника ФИО7 привлечена в качестве заинтересованного лица к рассмотрению обособленных споров.

Определениями Арбитражного суда Волгоградской области от 31.07.2024, от 05.08.2024, от 06.08.2024 заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и применении последствий недействительности сделок, объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.09.2024 в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ООО «Альянс-М» ПМПО «ГА» ФИО1 отказано в полном объеме.

Конкурсный управляющий ФИО1 не согласился с принятым судебным актом, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявления конкурсного управляющего в полном объеме.

В обосновании доводов апелляционной жалобы указано, что выводы суда первой инстанции о наличии трудовых отношений опровергаются материалами дела. Обращает внимание, что последние работы должника с акционерным обществом «Волжский трубный завод» (далее - АО «ВТЗ») завершены в декабре 2020 года, а перечисления происходили по сентябрь 2021 года. Полагает, что материалами дела опровергается вывод суда первой инстанции о проведении работ должником на объектах АО «ВТЗ» в рамках субподряда с обществом с ограниченной ответственностью «Стратегия С» (далее – ООО «Стратегия С»), так в ответе АО «ВТЗ» на запрос суда указано, что АО «ВТЗ» не имело с ООО «Стретегия С» в спорный период никаких взаимоотношений. По мнению апеллянта, спорные перечисления являлись выводом денежных средств через физических лиц. Также податель апелляционной жалобы указывает, что заработная плата ответчиков превышала размер заработной платы, установленный в регионе.

В представленной письменной позиции на апелляционную жалобу Управление Федеральной налоговой службы по Волгоградской области поддерживает апелляционную жалобу конкурсного управляющего, просит определением суда первой инстанции от 24.09.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявления конкурсного управляющего в полном объеме.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ

«О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе анализа выписок по расчетному счету ООО «Альянс-М» ПМПО «ГА» выявлены факты перечисление денежных средств ООО «Альянс-М» ПМПО «ГА» в адрес ФИО3 по платежным поручениям: № 735 от 08.09.2021 на сумму 50 000 руб., № 718 от 06.09.2021 на сумму 107 000 руб., № 680 от 27.08.2021 на сумму 70 000 руб., № 624 от 12.08.2021 на сумму

50 000 руб., № 576 от 28.07.2021 на сумму 35 000 руб., № 572 от 26.07.2021 на сумму 35 000 руб., № 539 от 14.07.2021 на сумму 30 000 руб., № 503 от 01.07.2021 на сумму 25 000 руб., № 475 от 21.06.2021 на сумму 85 000 руб., № 417 от 04.06.2021 на сумму 70 000 руб., № 382 от 21.05.2021 на сумму 25 000 руб., № 365 от 14.05.2021 на сумму 30 000 руб., № 336 от 06.05.2021 на сумму 25 000 руб., № 300 от 22.04.2021 на сумму 30 000 руб., № 255 от 09.04.2021 на сумму 45 000 руб., № 227 от 25.03.2021 на сумму 55 000 руб., № 173 от 12.03.2021 на сумму 48 000 руб., № 139 от 26.02.2021 на сумму 60 000 руб., № 92 от 12.02.2021 на сумму 30 000 руб., № 50 от 25.12.2020 на сумму 60 000 руб., № 37 от 29.01.2021 на сумму 35 000 руб., № 20 от 10.12.2020 на сумму 25 000 руб., № 10 от 15.01.2021 на сумму 15 000 руб., а всего на сумму 1 040 000 руб.;

- в адрес ФИО2 по платежным поручениям: № 21 от 10.12.2020 на сумму

25 000 руб., № 51 от 25.12.2020 на сумму 30 000 руб., № 11 от 15.01.2021 на сумму 15 000 руб., № 38 от 29.01.2021 на сумму 30 000 руб., № 93 от 12.02.2021 на сумму 30 000 руб., № 140 от 26.02.2021 на сумму 60 000 руб., № 174 от 12.03.2021 на сумму 45 000 руб., № 228 от 25.03.2021 на сумму 55 000 руб., № 256 от 09.04.2021 на сумму 45 000 руб., № 301 от 22.04.2021 на сумму 30 000 руб., № 337 от 06.05.2021 на сумму 25 000 руб., № 383 от 21.05.2021 на сумму 25 000 руб., № 418 от 04.06.2021 на сумму 70 000 руб., № 476 от 21.06.2021 на сумму 85 000 руб., № 504 от 01.07.2021 на сумму 25 000 руб., № 540 от 14.07.2021 на сумму 30 000 руб., № 577 от 28.07.2021 на сумму 30 000 руб., № 625 от 12.08.2021 на сумму 50 000 руб., № 681 от 27.08.2021 на сумму 70 000 руб., № 719 от 06.09.2021 на сумму 107 000 руб., а всего на сумму 882 000 руб.;

- в адрес ФИО5 по платежным поручениям: № 11 от 09.12.2020 на сумму 25 000 руб., № 38 от 24.12.2020 на сумму 40 000 руб., № 21 от 18.01.2021 на сумму 25 000 руб., № 62 от 02.02.2021 на сумму 30 000 руб., № 126 от 17.02.2021 на сумму 40 000 руб., № 154 от 04.03.2021 на сумму 30 000 руб., № 215 от 22.03.2021 на сумму 30 000 руб., № 240 от 31.03.2021 на сумму 40 000 руб., № 285 от 16.04.2021 на сумму 42 000 руб., № 322 от 29.04.2021 на сумму 48 000 руб., № 364 от 13.05.2021 на сумму 35 000 руб., № 405 от 27.05.2021 на сумму 33 000 руб., № 446 от 10.06.2021 на сумму 30 000 руб., № 607 от 04.08.2021 на сумму 30 000 руб., № 651 от 18.08.2021 на сумму 30 000 руб., № 709 от 01.09.2021 на сумму 15 000 руб., а всего на сумму 523 000 руб.;

- в адрес ФИО4 по платежным поручениям: № 12 от 09.12.2020 на сумму

25 000 руб., № 40 от 24.12.2020 на сумму 40 000 руб., № 23 от 18.01.2021 на сумму 20 000 руб., № 61 от 02.02.2021 на сумму 30 000 руб., № 125 от 17.02.2021 на сумму

40 000 руб., № 153 от 04.03.2021 на сумму 30 000 руб., № 214 от 22.03.2021 на сумму

30 000 руб., № 239 от 31.03.2021 на сумму 40 000 руб., № 284 от 16.04.2021 на сумму 42 000 руб., № 324 от 18.08.2021 на сумму 48 000 руб., № 363 от 13.05.2021 на сумму

35 000 руб., № 404 от 27.05.2021 на сумму 30 000 руб., № 448 от 10.06.2021 на сумму 30 000 руб., № 606 от 04.08.2021 на сумму 30 000 руб., № 650 от 18.08.2021 на сумму

30 000 руб., № 710 от 01.09.2021 на сумму 15 000 руб., а всего на 515 000 руб.

Конкурсный управляющий ФИО1, полагая, что указанные перечисления совершены в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчиков, при наличии признаков неплатежеспособности должника, в результате чего причинен вред имущественным правам и законным интересам кредиторов посредством вывода активов должника и уменьшения конкурсной массы, обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказывая в признании сделок недействительными, исходил из отсутствия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также из отсутствия оснований для применения к спорным отношениям статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда.

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 06.12.2022, оспариваемые перечисления совершены в период с 09.12.2020 по 08.09.2021, то есть в период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

В свою очередь, сделка, результатом совершения которой явилось преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими (абзацы 1, 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве), может быть признана недействительной соответственно по основаниям пункта 2 статьи 61.3 данного Закона, если она совершена не позднее одного месяца до либо после возбуждения производства по делу о банкротстве (иных условий не требуется); либо пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если она совершена не ранее одного, но не позднее шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве, при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункты 11, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах,

связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63)).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума № 63 под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора).

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 10.12.2020 по 08.09.2021 на банковскую карту клиента АО «Райффайзенбанк» ФИО3 поступили платежи на общую сумму 1 040 000 руб. 00 коп. В качестве назначения платежей указано «Убавление - перераспределение паевого взноса Пайщиком. Перераспределение по Соглашению № 01/04-12/2020В от 04 декабря 2020 года».

В период с 10.12.2020 по 06.09.2021 на банковскую карту клиента АО «Райффайзенбанк» ФИО2 поступили платежи на общую сумму 882 000 руб.

00 коп. В качестве назначения платежей указано «Убавление - перераспределение паевого взноса Пайщиком. Перераспределение по Соглашению № 02/04-12/2020В от 04 декабря

2020 года».

В период с 09.12.2020 по 01.09.2021 на банковскую карту клиента АО «Райффайзенбанк» ФИО5 поступили платежи на общую сумму 523 000 руб.

00 коп. В качестве назначения платежей указано «Убавление - перераспределение паевого взноса Пайщиком. Перераспределение по Соглашению № 03/02-12/2020В от 02 декабря

2020 года».

В период с 09.12.2020 по 01.09.2021 на банковскую карту клиента АО «Райффайзенбанк» ФИО4 поступили платежи на общую сумму 515 000 руб.

00 коп. В качестве назначения платежей указано «Убавление - перераспределение паевого взноса Пайщиком. Перераспределение по Соглашению № 04/02-12/2020В от 02 декабря

2020 года».

Вместе с тем, из Реестра денежных средств, зачисленных по Платежной ведомости в ЮФ АО «Райффайзенбанк» следует, что тип вышеуказанных выплат: Заработная плата.

Согласно «Справкам по счету клиента» представленным ответчиками за указанный период времени «Основание операции (назначение платежа)» - «Перечисление заработной платы».

Также согласно отзывам ответчиков вышеуказанные перечисления денежных средств были платой за труд, в 2019 году и 2020 году ООО «Альянс-М» выплачивал минимальную зарплату, с 2021 года работники стали получать зарплату, как пайщики ООО «Альянс-М» ПМПО «ГА», пайщиками стали по указанию руководства ООО «Альянс-М» ПМПО «ГА», которое объяснило, что эта формальность, связанная с реорганизацией организации.

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что указанный порядок выплаты денежных средств (заработной платы) в спорный период времени, с учетом доводов ответчиков и количества аналогичных рассматриваемых обособленных споров об оспаривании платежей, совершенных в пользу ответчиков (физических лиц) с расчетных счетов должника в рамках настоящего дела о банкротстве ООО «Альянс-М» ПМПО «ГА», являлся обычной практикой со стороны должника (работодателя).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что оснований полагать, что ответчики знали или должны были знать о наличии у должника неисполненных обязательств и признаках неплатежеспособности, не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лица, которые в соответствии с Федеральным законом «О защите конкуренции» входят в одну группу лиц с должником.

Перечень заинтересованных лиц в целях Закона о банкротстве содержится в статье 19 Закона о банкротстве. Заинтересованным лицом по отношению к должнику - юридическому лицу признается: руководитель должника, в том числе освобожденный от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве,

либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура взаимоотношений искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать нестандартное поведение лиц в хозяйственном обороте, например, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчики относятся к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве, либо к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт аффилированности ответчиков и должника судом также не установлен.

Доказательств того, что ответчики принимали корпоративное участие в должнике и выступали контролирующим должника лицом, не имеется.

Кроме того, судом первой инстанции правомерно указано, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчики располагали информацией об имущественном положении должника и его расчетах с кредиторами и могли своими действиями влиять на хозяйственную деятельность должника. Наличие цели и фактическое причинение имущественного вреда кредиторам конкурсным управляющим также не доказано.

В рассматриваемом случае, из материалов дела усматривается, что ответчики в период оспариваемых платежей фактически осуществляли трудовую деятельность в интересах должника ООО «Альянс-М» ПМПО «ГА», о чем свидетельствуют представленные в материалы дела документы.

Довод конкурсного управляющего о том, что ответчики в период спорных перечислений не состояли в трудовых отношениях с должником, опровергается представленными в материалы дела доказательствами.

Ссылка конкурсного управляющего о том, что в материалы дела не представлены какие – либо доказательства выполнения работ ответчиками на территории АО «ВТЗ», отклоняется судом апелляционной инстанции как противоречащая материалам дела.

Согласно сведениям (отчету), представленному по запросу суда первой инстанции АО «ВТЗ» от 23.08.2024 № 1 -3-07-33016 об осуществлении пропуска (вход, выход) на территорию АО «ВТЗ» ответчики ФИО3 в период с 01.12.2020 по 30.09.2021, ФИО2 в период с 01.12.2020 по 30.09.2021, ФИО5 в период с 01.12.2020 по 30.09.2021, ФИО4 в период с 01.12.2020 по 30.09.2021 в качестве монтажников от организации ООО «Альянс-М» осуществляли вход, выход на территорию АО «ВТЗ».

При рассмотрении настоящей апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции в определении об отложении судебного разбирательства по апелляционной жалобе от 16.12.2024 предлагал АО «ВТЗ» представить в суд письменные пояснения о том, в связи с чем в период с 01 декабря 2020 года по 30 сентября 2021 года ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 был предоставлен пропуск на территорию организации и какие работы ими выполнялись.

АО «ВТЗ» в ответе на запрос суда письмом от 13.01.2025 № 1-3-07-00191 указано, что пропуск сотрудникам был представлен на территорию АО «ВТЗ» в связи с необходимостью выполнения ими подрядных работ в соответствии с дополнительным соглашением № 7 от 17.11.2020 и их должности. Согласно представленному дополнительному соглашению № 7

от 17.11.2020 между АО «ВТЗ» и ООО «Альянс-М» ПМПО «ГА» был заключен договор от 25.09.2019 № 110019001452 на выполнение работ по реконструкции, капитальному, текущему ремонту помещений АО «ВТЗ», в последующем было заключено дополнительное соглашение на выполнение дополнительных работ.

Данные доказательства подтверждают факт наличие трудовых отношений ответчиков с ООО «Альянс-М» ПМПО «ГА» и выполнение своих трудовых обязанностей на территории АО «ВТЗ». Доказательств того, что ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 находились на территории АО «ВТЗ» и им был предоставлен пропуск на территорию АО «ВТЗ» как сотрудникам АО «ВТЗ», не работникам ООО «Альянс-М» ПМПО «ГА» в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что материалы настоящего обособленного спора содержат в себе доказательства, подтверждающие встречное исполнение со стороны ответчиков по оспариваемым платежам.

Доказательств того, что перечисления денежных средств в адрес ответчиков носили транзитный характер не представлено.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего об отсутствии полного объема оправдательных документов, суд первой инстанции правомерно указал, что ответчики, как работники ООО «Альянс-М» ПМПО «ГА», не обладают всей документацией должника, в том числе, касающейся исполнения ими трудовых функций, в связи с чем, в силу объективных причин, ограничены в представлении документальных доказательств, подтверждающих объем выполненных трудовых обязательств, тем более по прошествии трех лет после выполнения работ и получения оспариваемых выплат. Ненадлежащее ведение бухгалтерского учета должником и отсутствие всех первичных документов у конкурсного управляющего также не может быть поставлено в вину ответчикам, как работникам, которые не являлись учредителями должника, не вели бухгалтерский учет и не занимали руководящие должности.

Как верно указал суд первой инстанции, одно лишь отсутствие документов не должно означать выполнение истцом своей процессуальной обязанности по доказыванию порочности платежей. Равным образом на это не может указывать само по себе непредставление ответчиком доказательств в подтверждение своих возражений (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 по делу N 11524/12).

Фактические обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства свидетельствуют о выполнении ответчиками работ, присущих должности - монтажника, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о неисполнении и (или) ненадлежащем исполнении возложенных на ответчика трудовых функций.

Поскольку доказательств, свидетельствующих об осведомленности ответчиков о признаках неплатежеспособности должника, в материалы дела не предоставлено, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отождествлении конкурсным управляющим трудовых отношений между должником и ответчиками, основанных на соподчинении, в отсутствие доказательств соответствия ответчиков критерию заинтересованного лица, с фактом противоправных деяний лиц, направленных на вывод денежных средств из общества.

Исходя из установленных судом первой инстанцией фактических обстоятельств дела вопреки доводам апелляционной жалобы у суда первой инстанции не имелось оснований для признания оспариваемых платежей в пользу ответчиков в общем размере 2 960 000 руб. 00 коп. недействительными сделками.

Наличие трудовых отношений между должником и ответчиками и исполнение ими соответствующих трудовых обязанностей подтверждается материалами дела, и конкурсным управляющим не опровергнуто.

Довод конкурсного управляющего о том, что заработная плата ответчиков превышала размер заработной платы, установленный в регионе, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку доказательства, подтверждающие, что размер заработной платы ответчиков является явно завышенным по сравнению с условиями труда иных должностей должника или иных организаций, сведения о среднемесячной заработной плате по

организациям с аналогичным видом экономической деятельности, схожих с должником по роду и масштабу деятельности и аналогичным объемом выполняемых трудовых функций работников, конкурсным управляющим, представлены не были.

Ссылка апеллянта на то, что в материалы дела не представлены сведения об объемах работ, осуществляемых ответчиками, отклоняется апелляционным судом, поскольку специфика трудовых отношений состоит в том, что отсутствует необходимость определения точного объема и размера встречного исполнения со стороны работника. В связи с этим такие базовые условия как оклад и социальные гарантии, не могут быть поставлены в зависимость от финансового результата, полученного работодателем в результате деятельности работника.

При этом работник, заключая трудовой договор, вправе руководствоваться своими эгоистичными интересами при определении размера заработной платы. Он не должен заботиться об интересах работодателя, если последний готов выплачивать работнику ту заработную плату, о которой они договорились. Исключение может быть только в случае сговора работника с работодателем (должником), что образует основание для признания такой сделки недействительной (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Это означает, что при заключении трудового договора работник не обязан учитывать финансовое состояние работодателя и иные факторы, он вправе принимать решение, только исходя из размера заработной платы и условий труда, то есть речь идет о презумпции добросовестности работника, в отношении работодателя которого введена процедура несостоятельности. Для опровержения данной презумпции необходимо установить, что работник не только был осведомлен о наличии признаков несостоятельности работодателя, но и, формально вступая в трудовые отношения с должником, преследовал цель вывода денежных средств.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции не установлен противоправный умысел, а также наличие сговора между ответчиками и руководителями должником.

При оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Конкурсный управляющий не доказал факт, что работники знали или были знать о неплатежеспособности должника. Недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № ВАС-18908/13 по делу № А40-5260/11). Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12).

С позиции изложенных обстоятельств, учитывая добросовестность исполнения ответчиками трудовых отношений, в отсутствие доказательств неравноценности встречного исполнения, аффилированности, осведомленности и наличия умысла у ответчиков на причинение вреда кредиторам, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии совокупности условий, позволяющих признать сделки недействительными, в связи с чем отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

В то же время, учитывая отсутствие в заявлении обстоятельств, выходящих за рамки совокупности признаков, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для квалификации оспариваемых платежей по статье 10, 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование положений законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, принимая во внимание, что конкурсному управляющему ООО «Альянс-М» ПМПО «ГА» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, судебный акт вынесен не в пользу подателя жалобы,

с ООО «Альянс-М» ПМПО «ГА» подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 30 000 руб. 00 коп. за подачу апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24 сентября 2024 года по делу № А12-32091/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альянс-М» - пайщик международного потребительского общества «Голден Аксис» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб. 00 коп.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья Н.В. Судакова

Судьи А.Э. Измайлова

Н.А. Колесова