Решение от 19 ноября 2019 г. по делу № А03-3529/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852) 29-88-01,

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А03-3529/2019
г. Барнаул
19 ноября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2019 года.

Решение изготовлено в полном объеме 19 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Федотовой О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Бобровский лесокомбинат" (ИНН <***>, ОГРН <***>) с. Бобровка Алтайского края

к ФИО2, г. Заринск

о признании недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бобровский лесокомбинат» от 13.09.2012,

при участии в заседании представителей сторон:

от истца – представитель ФИО3 по доверенности от 27.08.2019, паспорт (после перерыва не явился)

от ответчика – представитель ФИО4 по доверенности от 15.06.2017, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Бобровский лесокомбинат" (далее, истец) обратились в Арбитражный суд Алтайского края (далее, - суд) с исковым заявлением к ФИО2 (далее, - ответчик) о восстановлении корпоративного контроля ООО "Бобровский лесокомбинат" путем прекращения корпоративных прав ФИО2 и признания права собственности ООО "Бобровский лесокомбинат" на долю в размере 25 (двадцати пяти) процентов уставного капитала ООО "Бобровский лесокомбинат", номинальной стоимостью 2 500 (две тысячи пятьсот) рублей.

Определением суда от 25.03.2019 исковое заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Обосновывая свои требования, истец указал, между ООО «Бобровский лесокомбинат» и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли б/н от 13.09.2012, согласно которому, Общество продало Лоренцу В.В. долю в уставном капитале ООО «Бобровский лесокомбинат» составляющую 25 процентов, номинальной стоимостью 2 500 руб.

25.12.2012 ООО «Лесная холдинговая компания «Алтайлес» (исполнительный орган ООО «Бобровский лесокомбинат» по договору № 5/Б-10 от 24.03.2010) заключило с Лоренцом В.В. договор доверительного управления, по условиям которого учредитель управления передал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Бобровский лесокомбинат», в доверительное управление Доверительному управляющему (ООО «Лесная холдинговая компания «Алтайлес»), а доверительный управляющий обязался осуществлять управление передаваемым ему имуществом в интересах Учредителя Управления.

10.04.2017 ФИО2 обратился в полицию с заявлением о совершении преступления, выразившего в фальсификации договора доверительного управления.

В рамках проверки обоснованности поступившего заявления по инициативе органов следствия ФБУ Алтайская лаборатория судебной экспертизы Минюста Российской Федерации была проведена экспертиза по вопросу: «Выполнена ли подпись от имени Лоренца В.В. в договоре доверительного управления от 25.12.2012 самим Лоренцом В.В., либо иным лицом?». Согласно заключению эксперта № 118/4-5 (2404/4-5) от 20.02.2018, подпись от имени Лоренца В.В. в договоре выполнена иным лицом.

04.02.2019 ООО «Бобровский лесокомбинат» обратилось в ФБУ Алтайскую ЛСЭ Минюста России для проведения почерковедческой экспертизы в целях установления Лоренцом В.В. или иным лицом подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бобровский лесокомбинат» от 13.09.2012. Согласно выводам экспертов, в договоре купли-продажи доли в уставном капитале Общества, подпись выполнена не Лоренцом В.В., а другим лицом с подражанием его подлинности.

Таким образом, по мнению истца, подписание договора другим лицом с подделкой подписи лица, указанного в качестве стороны сделки, свидетельствует об отсутствии воли последнего на совершение сделки и несоблюдении простой письменной формы сделки.

В отзыве на исковое заявление ФИО2 указал, что требования ООО «Бобровский лесокомбинат» не подлежат удовлетворению. Предоставленные истцом документы противоречат его правовой позиции. Общество имело намерение на отчуждение доли, что подтверждается соответствующим договором купли-продажи от 13.09.2012. ФИО2 является добросовестным приобретателем. Помимо прочего, по мнению ответчика, ООО «Бобровский лесокомбинат» пропустило срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось для предоставления сторонами документов, а также уточнения правовых позиций по делу.

В состоявшемся 05.11.2019 судебном заседании представитель истца ходатайствовал перед судом о назначении почерковедческой экспертизы спорного договора.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайства.

В судебном заседании, в порядке статьи 163 АПК РФ, объявлялся перерыв до 12.11.2019.

После перерыва рассмотрение дела продолжено.

Представитель истца не явился, направил в суд уточненное исковое заявление. Общество просило признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бобровский лесокомбинат» от 13.09.2012.

Представитель ответчика возражал против принятия уточненного искового заявления, указал, что ООО «Бобровский лесокомбинат» одновременно изменило предмет и основание иска, что противоречит нормам АПК РФ, кроме того, по мнению ответчика, истец не указал, способ восстановления нарушенного права.

Суд, в порядке статьи 49 АПК РФ, принял к рассмотрению уточненное исковое заявление, указал, что Общество изменило только предмет иска, основания - оставлены без изменения. Более того, суд отметил, что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты его нарушенного права при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд обязан самостоятельно определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению.

Рассмотрев заявленное представителем истца до перерыва ходатайство о назначении экспертизы, суд отказал в его удовлетворении, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 82 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, проанализировав доводы сторон, суд полагает, что требования истца не подлежат удовлетворению на основании следующего.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее, - ГК РФ), п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее, - Закон об ООО), переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. (п. 2 ст. 93 ГК РФ).

Согласно пункту 6.4 Устава ООО «Бобровский лесокомбинат» переход доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (п. 3 ст. 154 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п. 2 ст. 432 ГК РФ).

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. (п. 1 ст. 433 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

На основании п. 1 ст. 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Согласно пункту 2.1 договора купли – продажи от 13.09.2012 покупатель оплачивает стоимость доли в размере 2 500 руб.

Оплата стоимости доли производится покупателем в момент подписания договора путем внесения денежных средств в кассу ООО «Бобровский лесокомбинат» (пункт 2.2 договора купли – продажи).

Как следует из материалов дела, 13.09.2012 ФИО2 оплатил приобретенную им долю по договору купли-продажи от 13.09.2012 путем внесения в кассу ООО «Бобровский лесокомбинат» денежных средств в размере 2 500 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 4303.

Таким образом, ФИО2 со своей стороны исполнил обязательства по договору купли-продажи.

Согласно абз. 1 п. 12 ст. 21 Закона об ООО доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 названного Закона.

В соответствии с абз. 2 п. 12 ст. 21 Закона об ООО с момента перехода прав на долю к приобретателю переходят все права и обязанности участника общества, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных абз. 2 п. 2 ст. 8 и абз. 2 п. 2 ст. 9 названного Закона.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества (доля общества), подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Суд отмечает, что из общего правила сделаны исключения для случаев совершения сделок с долями общества самим обществом и для сделок, совершаемых в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом (пункты 5 - 7, абзац второй пункта 11 статьи 21 Закона об ООО).

Учитывая, что в настоящем случае стороной сделки является само Общество, нотариальное удостоверение не требовалось.

ООО «Бобровский лесокомбинат» в установленном законом порядке обратилось в налоговый орган за регистрацией совершенной сделки.

С 20.09.2012 проданная истцом доля перешла к Лоренцу В.В., что подтверждается соответствующей записью № 2122208020691 в ЕГРЮЛ.

ООО «Бобровский лесокомбинат», мотивируя заявленные требования, руководствовалось статьями 12, 65.2, 154, 158, 160, 162, 168 ГК РФ, указав при этом, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 13.09.2012 подписан неустановленным лицом, что подтверждается проведенной обществом экспертизой, а, следовательно, ФИО2 стороной по сделке не является, договор является ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ, как противоречащий нормам права и не порождающим правовых последствий.

По мнению истца, в области корпоративных отношений такой способ защиты как восстановление положения, существовавшего до его нарушения, может выражаться в виде возвращения истцу соответствующей утраченной доли участия в уставном капитале общества. Общество полагает, что исходя из позиции, изложенной в Постановлении Пленума ВАС РФ, восстановление корпоративного контроля посредством восстановления положения, существовавшего до нарушения права, возможно применить независимо от того, каким именно способом участник юридического лица был лишен указанного контроля, в том числе, как в рассматриваемом случае, при потере корпоративного контроля в результате заключения ничтожной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бобровский лесокомбинат» со стороны Лоренца В.В.

Между тем, суд указывает следующее.

ФИО2 в отзыве на исковое заявление указал, что ссылки истца на норму ст. 65.2 ГК РФ неправомерны, так как статья введена в действие лишь 05.05.2014 Федеральным законом № 99-ФЗ.

Суд не соглашается с доводом ответчика.

Даже если корпоративный контроль утрачен до 05.05.2014, лицо вправе обратиться с иском о его восстановлении, поскольку до закрепления этого института в законе, он уже продолжительное время существовал в судебно-арбитражной практике.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения договора купли-продажи) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд неоднократно предлагал истцу указать, какой норме закона не соответствует спорный договор купли-продажи доли, однако ООО «Бобровский лесокомбинат» какие-либо пояснения в данной части не предоставило.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В процессе рассмотрения дела установлено, что в тексте первоначального искового заявления истец указал на то обстоятельство, что спорный договор доверительного управления от 25.12.2012 и договор купли-продажи от 13.09.2012 заключались одновременно. Однако данное утверждение противоречит фактическим обстоятельствам по делу.

Так, истец указывает, что 10.04.2017 ему стало известно о том, что ФИО2 обратился в полицию с заявлением о фальсификации доказательств (договора доверительного управления от 25.12.2012 с указанием на то, что он его никогда не видел и не подписывал). При этом, зная о том, что ФИО2 не подписывал договор доверительного управления долей, истец обратился за проведением экспертизы договора купли-продажи лишь в 04.02.2019.

Более того, как указал ответчик, ООО «Бобровский лесокомбинат» знал о том, что ФИО2 не подписывал договор доверительного управления от 25.12.2012 еще при рассмотрении мировым судьей судебного участка № 6 Центрального района дела № 5-4/17, где в процессе рассмотрения спора представитель истца приобщил договор доверительного управления, который, как указал представитель Лоренца В.В., последний не подписывал, волю на управление долей в ООО «Бобровский лесокомбинат» никому не передавал.

Таким образом, суд отмечает, что действуя разумно и осмотрительно, истец должен был предпринять меры по выяснению принадлежности подписи Лоренца В.В. на договоре купли-продажи еще в феврале 2017, однако этого не сделал.

С момента заключения договора купли-продажи от 13.09.2013 ФИО2 открыто владел и распоряжался правами, предоставленными ему по праву участника ООО «Бобровский лесокомбинат», при этом, истец никогда не подвергал сомнению участие Лоренца В.В. в обществе.

Доказательств обратного истцом в материалы дела не предоставлено.

Заявленное истцом требование о недействительности оспариваемой сделки после фактического ее исполнения со стороны истца, в том числе обращения в налоговый орган с заявлением в целях внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений об участниках ООО "Бобровский лесокомбинат", в рассматриваемой ситуации свидетельствует о злоупотреблении правом на признание сделки недействительной, поскольку поведение истца, в том числе, направление оферты, подписание договора купли-продажи доли от 13.09.2012, обращение в налоговый орган за внесением изменений в ЕГРЮЛ, допуск Лоренца В.В. к участию в очередных общих собраниях участников ООО «Бобровский лесокомбинат» в 2016, 2017, 2018 годах, давало основание другим лицам, в том числе другим участникам общества, полагаться на действительность сделки.

Таким образом, наличие указанных обстоятельств позволяет суду придти к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования ООО «Бобровский лесокомбинат» о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске ООО «Бобровский лесокомбинат» срока исковой давности.

Суд соглашается с доводом Лоренца В.В. и указывает следующее.

Согласно статьям 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Изначально, ООО «Бобровский лесокомбинат» обратилось в суд (13.03.2019) с требованием о восстановлении корпоративного контроля.

Суд отмечает, что по требованию о восстановлении корпоративного контроля применяется общий срок исковой давности – три года, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права (Определения ВС РФ от 07.03.2017 № 308-ЭС16-15069, от 29.03.2018 № 308-ЭС18-1927, от 29.01.2019 № 305-ЭС18-15149).

11.11.2019 ООО «Бобровский лесокомбинат» уточнило исковые требования, просило признать договор купли-продажи доли от 13.09.2012 ничтожным, как противоречащий нормам права и не порождающий правовых последствий.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Законодатель связывает начало течения срока исковой давности по ничтожной сделке с моментом начала исполнения такой сделки, а для лица, не являющегося участником этой сделки - с момента осведомленности этого лица о начале ее исполнения. При этом следует учитывать, что закон устанавливает презумпцию добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Поскольку ООО «Бобровский лесокомбинат» является стороной сделки, исполнило договор в 2012 году (обратилось в налоговый орган за регистрацией Лоренца В.В. как участника юридического лица), суд приходит к выводу о том, что трехлетний срок исковой давности истцом пропущен.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре до вынесения судом решения, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, оценив представленные в дело доказательства, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 27, 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.А.Федотова