Решение от 3 ноября 2022 г. по делу № А05-5268/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ


ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-5268/2022
г. Архангельск
03 ноября 2022 года




Резолютивная часть решения объявлена 26 октября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 03 ноября 2022 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кузьминой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Павловой О.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 13, 20 и 26 октября 2022 года дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Шеговары» (ОГРН <***>; юридический адрес: 165182, Архангельская область, Шенкурский район, село Шеговары, ф/х при въезде в село ФИО1, строение 2; почтовый адрес: 164500, <...>)

к ответчикам: ФИО2, ФИО3 в лице законного представителя ФИО2,

о применении последствий недействительности сделки и взыскании 8 955 501 руб. 64 коп.

и по встречному исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Шеговары»

о взыскании 50 000 руб. долга

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4,

при участии в заседании представителей:

истца - ФИО5 (директор); ФИО6 по доверенности от 30.06.2022,

ответчика 1 - ФИО7 (по доверенности от 01.02.2022),

ответчика 2 - не явился (извещен),

третьего лица - не явился (извещен),

установил следующее:

общество с ограниченной ответственностью «Шеговары» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к ответчикам ФИО2 (далее – ответчик 1) и ФИО3 в лице законного представителя ФИО2 (далее – ответчик 2) о применении последствий недействительности сделки, заключенной ООО «Шеговары» с главой КФХ ФИО8 в виде подписания договора на оказание транспортных услуг от 01.11.2016 и взыскании с ответчиков 8 955 501 руб. 64 коп., в том числе: 6 663 665 руб. 00 коп. в возмещение убытков, причиненных ООО «Шеговары» и 2 291 836 руб. 64 коп. процентов, начисленных на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской федерации (далее – ГК РФ) за период с 26.12.2016 по 20.10.2021.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 12.09.2022 принято встречное исковое заявление, в соответствии с которым ФИО2 просит взыскать с истца часть сумы долга в размере 50 000 руб. в связи с оказанием главой КФХ ФИО8 истцу транспортных услуг на сумму 8 635 865 руб.

Определением от 20.09.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 (далее – третье лицо).

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного заседания, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в сети «Интернет», в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В ходе судебного заседания судом в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 13 октября 2022 года до 20 октября 2022 года, а затем до 26 октября 2022 года.

Ответчик 2 и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии с частями 3 и 5 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено, а дело рассмотрено в их отсутствие.

Представители истца на первоначальных требованиях настаивали, с встречными требованиями не согласились по доводам, приведенным в иске (том №1, л.д. 3-8), возражениях на отзыв ответчика от 07.07.2022 (том №13, л.д. 102-107), дополнении к отзыву на иск от 04.09.2022 (том №14, л.д. 52-54), письменном отзыве на дополнение к отзыву от 15.09.2022 (том №14, л.д. 85-89), возражениях на встречное исковое заявление от 12.09.2022 (том №14, л.д. 90-91), возражениям на заявление о пропуске срока исковой давности от 14.09.2022 (том №14, л.д. 92-94).

Представитель ответчика 1 с иском не согласился, просил суд удовлетворить встречное исковое заявление по мотивам, изложенным в отзыве на иск от 30.06.2022 (том №13, л.д. 4-10), встречном иске (том №14, л.д. 67-69), отзыве на заявление истца о пропуске ответчиком срока исковой давности от 28.09.2022 (том №14, л.д. 123-124).

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства по делу.

Общество с ограниченной ответственностью «Шеговары» 09.12.2011 зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками Общества являлись акционерное общество «Северодвинск-Молоко» с долей участия 51 %, ФИО8 с долей участия 24,5 %, и ФИО9 с долей участия 24,5 %. ФИО10 была избрана на должность директора Общества решением внеочередного общего собрания участников Общества 26 августа 2016 года.

01 ноября 2016 года был заключен договор на оказание транспортных услуг между ООО «Шеговары» в лице директора ФИО9 и Главой КФХ ФИО8, предметом которого являлось оказание транспортных услуг на основании заявок Общества.

В 2019 году ФИО8 умер. Согласно Свидетельству о праве на наследство по закону от 09 декабря 2019 года, наследниками доли ФИО8 в Обществе в размере 24,5 % являются по ½ доле каждая - ФИО9 и ФИО3.

Летом 2019 года ФИО9 изменила фамилию на ФИО11.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 20.10.2021 по делу №А05-4676/2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.06.2022, признан недействительным договор на оказание транспортных услуг от 01 ноября 2016 года, заключенный между ООО «Шеговары» и главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО8.

Как указывает Общество, всего ООО «Шеговары» в лице директора ФИО9 с расчетного счета Общества, под предлогом исполнения обязательств по оплате результата услуг по договору на оказание транспортных услуг, в период времени с 26 декабря 2016 года по 20 сентября 2017 года перечислило КФХ ФИО8 денежные средства на общую сумму 6 663 665 руб.

Поскольку сделка признана судом недействительной, а объективных доказательств исполнения договора на оказание транспортных услуг со стороны ФИО8 при рассмотрении дела №А05-4676/2021 не было представлено, Общество полагает, что ответчики ФИО2 и ФИО3 обязаны вернуть ООО «Шеговары» денежные средства, полученные главой КФХ ФИО8 по недействительной сделке на общую сумму 6 663 665 руб., из них: ФИО2 – 3 331 832 руб. 50 коп. (50% от общей суммы денежных средств), ФИО3 в лице законного представителя ФИО2 – 3 331 832 руб. 50 коп. (50% от общей суммы денежных средств).

Также истец полагает, что ответчики обязаны уплатить истцу проценты на сумму долга в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды с 26 декабря 2016 года по 20 октября 2021 года в общей сумме 2 291 836 руб. 64 коп., из них: ФИО2 в сумме 1 145 918 руб. 32 коп., ФИО3 в лице законного представителя ФИО2 в сумме 1 145 918 руб. 32 коп.

При изложенных обстоятельствах Общество обратилось в суд с первоначальным иском.

ФИО2 с иском не согласилась, ссылаясь на то, что фактическое исполнение договора на оказание транспортных услуг от 01.11.2016 подтверждается представленными в материалы дела счетами-фактурами и актами сдачи-приемки работ (оказания услуг) за период с 30.11.2016 про 31.12.2017 (том №13, л.д. 38-78). Более того, акты сдачи-приемки работ (оказания услуг) и счета-фактуры за период с 30.09.2017 по 31.12.2017 подписаны не ФИО12, а директором ООО «Шеговары» ФИО4, назначенным после увольнения ФИО12, что объективно доказывает фактическое исполнения договора на оказание транспортных услуг от 01.11.2016.

Также ответчик 1 указывает, что в материалы дела №А05-4676/2021 были представлены оригиналы договора на оказание транспортных услуг от 01.11.2016 и протоколы согласования цен (приложение №1 и №2 к договору на оказание транспортных услуг от 01.11.2016). Приложение №2 к договору на оказание транспортных услуг от 01.11.2016 подписано директором ООО «Шеговары» ФИО4, назначенным после увольнения ФИО12, что также объективно доказывает фактическое исполнение договора на оказание транспортных услуг от 01.11.2016.

Кроме того, при рассмотрении дела №А05-4676/2021 ФИО12 не являлась директором ООО «Шеговары», глава КФХ ФИО8 умер, как следствие не имела доступа к документам этих лиц, в том числе связанных с исполнением договора на оказание транспортных услуг от 01.11.2016. Учитывая изложенное, ФИО12 была лишена права предоставить суду соответствующие доказательства и была вынуждена обратиться к адвокату Маилову Р.С.о. за юридической помощью по сбору доказательств фактического исполнения договора на оказание транспортных услуг от 01.11.2016. Адвокат опросил ряд лиц, которые подтвердили факт оказания транспортных услуг Главой КФХ ФИО8 для ООО «Шеговары», ответчиком в материалы настоящего дела представлены копии протоколов опроса (том №13, л.д. 15-35). 20.11.2021 комиссией в составе ФИО7, Маилова Р.С.о., ФИО13 в ходе осмотра помещения, расположенного по адресу: Архангельская область, Шенкурский район, село Шеговары, здание конторы, были обнаружены доказательства, подтверждающие факт исполнения договора на оказание транспортных услуг от 01.11.2016, а именно: счета-фактуры и Акты сдачи-приемки работ за период с 30.11.2016 по 31.12.2017, о чем составлен Акт от 20.11.2021 (том №13, л.д. 36-37).

Ответчик 1 полагает, что по договору на оказание транспортных услуг от 01.11.2016 истцу не были причинены убытки и как следствие требования истца в этой части не подлежат удовлетворению.

Также ответчиком 1 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности (заявление от 05.09.2022, том №14, л.д. 56-57). Ответчик 1 указывает, что истец узнал о нарушении своего права и том, кто является надлежащим ответчиком по настоящему делу, 17.03.2021, следовательно, до 18.05.2022 (дата подачи искового заявления по настоящему делу) прошло более одного года.

Более того, ответчик 1 обратился в суд с встречным исковым заявлением о взыскании части долга по договору на оказание транспортных услуг от 01.11.2016 в размере 50 000 руб. (том №14, л.д. 67-69). В обоснование встречного иска ответчик 1 указывает, что ответчики представили суду доказательства фактического исполнения договора на оказание транспортных услуг от 01.11.2016 на сумму 8 635 865 руб., при этом в материалах дела имеются доказательства перечисления истцом главе КФХ ФИО8 денежных средств за оказанные транспортные услуги на сумму 8 404 665 руб. По расчету ответчика 1 сумма долга истца перед главой КФХ ФИО8 составляет 231 200 руб. (8 635 865 руб. – 8 404 665 руб.).

Общество с встречным иском ФИО2 не согласилось, полагая, что правовых оснований для рассмотрения в судебном порядке вопроса о неисполнении обязательства по недействительной сделке и взыскания задолженности по оплате не имеется.

Кроме того, по встречному иску Общество заявило о пропуске срока исковой давности. Общество указывает, что ФИО2 в период времени с 30.11.2016 по 31.12.2017 лично и непосредственно работала с платежными и документами бухгалтерского учета ООО «Шеговары» в должностях директора и бухгалтера и по состоянию на 31.12.2017 была осведомлена о расчетах по договору оказания транспортных услуг от 01.11.2016. Таким образом, максимальной датой, когда ФИО2 должна была узнать о нарушении права КФХ ФИО8 на получение оплаты по договору, является 31.12.2017. Следовательно, срок давности по требованию ответчика истек 31.12.2020.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Оценив по правилам указанных норм процессуального права представленные в дело доказательства, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, суд пришел к следующим выводам.

Обществом заявлены первоначальные исковые требования о применении последствий недействительности сделки и взыскании денежных средств, а также процентов.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пункт 1 статьи 168 ГК РФ устанавливает, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 указанной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 431.1 ГК РФ положения настоящего Кодекса о недействительности сделок (параграф 2 главы 9) применяются к договорам, если иное не установлено правилами об отдельных видах договоров и настоящей статьей.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 45 Федеральный закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред., действующей до 01.01.2017) (далее - Закон №14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Абзац 2 пункта 6 Закона №14-ФЗ, устанавливает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пункт 2 статьи 174 ГК РФ, устанавливает, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указывалось судом ранее, решением Арбитражного суда Архангельской области от 20.10.2021 по делу №А05-4676/2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.06.2022, признан недействительным договор на оказание транспортных услуг от 01 ноября 2016 года, заключенный между ООО «Шеговары» и главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО8.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.06.2022 по делу №А05-4676/2021 изложено следующее:

«В связи с тем, что договор заключен от имени ООО «Шеговары» его директором ФИО14 являющейся супругой другой стороны сделки - ФИО8, суды обоснованно признали совершение оспариваемой сделки с заинтересованностью и сослались на то, что доказательств соблюдения процедуры одобрения сделки, суду не представлено.

Суды на основании оценки фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств сделали обоснованные выводы о том, что оспариваемая сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ и в связи с несоблюдением требований, изложенных в статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом суды обоснованно отклонили возражения, основанные на то, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, признав недоказанным, что обществом совершались аналогичные сделки на схожих условиях. Установив, что услуги, установленные договором, не оказывались, а денежные средства перечислялись, суды пришли к обоснованному выводу о причинении оспариваемой сделкой явного ущерба ООО «Шеговары», о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. Проанализировав доводы истца и возражения ответчиков, суды обоснованно исходили из недоказанности нуждаемость ООО «Шеговары» в дополнительных транспортных услугах в спорный период с учетом заключенных договоров поставки молока между ООО «Шеговары» и ОАО «Северодвинск-Молоко» от 01.01.2016 и 01.01.2017 и договора на перевозку продукции транспортом от 01.04.2015 с дополнительным соглашение от 01.06.2015, заключенного с индивидуальным предпринимателем ФИО15

Доводы подателя жалобы проверены и мотивированно отклонены судами первой и апелляционной инстанций. Довод подателя жалобы о том, что исполнение договора подтверждается платежными поручениями, составленными после освобождения ФИО2 от должности директора общества, обоснованно не принят судами, так как документы, на которые ссылается ответчик, не имеют ссылки на оспариваемый договор. Ссылка подателя жалобы на невозможность предоставления доказательств в суд первой инстанции правильно отклонена судом апелляционной инстанции, в виду того, что ответчик не обосновал, в связи с чем он не заявил ходатайство о допросе в качестве свидетелей указанных им лиц при рассмотрении дела в суде первой инстанции, по каким причинам документы, на которые ссылается податель жалобы, не могли быть обнаружены в здании конторы КФХ указанные документы ранее, и не могли быть опрошены адвокатом ранее указанные ответчиком лица. Ссылка ответчика на невозможность предоставления доказательств оказания услуг по спорному договору в виду не исполнения ООО «Шеговары» решения суда по делу №А05-1371/2021 о предоставления документов признана апелляционным судом необоснованной, так как в перечень документов, указанных в этом решении суда, не входят документы, связанные со спорным договором оказания транспортных услуг. Поскольку ответчик не доказал, что доказательства, на которые он ссылался в суде апелляционной инстанции, не могли быть представлены им по независящим от него причинам в суд первой инстанции, апелляционный суд правомерно отказал в приобщении к делу дополнительных доказательств.».

С учетом указанного, доводы ответчика 1, изложенные им в отзыве на первоначальный иск и фактически повторяющие доводы, приведенные им при рассмотрении дела №А05-4676/2021, подлежат судом отклонению.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 20.10.2021 по делу №А05-4676/2021 требования о признании спорной сделки недействительной удовлетворены, Общество правомерно обратилось в арбитражный суд с требованием о применении последствий недействительности сделки.

ФИО2 заявила о пропуске срока исковой давности по первоначальному иску Общества. Так, ответчик 1 считает, что истец узнал о нарушении своего права и том, кто является надлежащим ответчиком по настоящему делу, 17.03.2021, следовательно, до 18.05.2022 (дата подачи искового заявления по настоящему делу) прошло более одного года.

Общество, возражая на указанное заявление, ссылается на то, что директор ООО «Шеговары» ФИО5 17 марта 2021 года узнал не о нарушении права, а о существовании договора оказания транспортных услуг от 01.11.2016. Общество узнало о нарушении своего права на возврат полученного по сделке другой стороной на дату вступления в законную силу решения Арбитражного суда Архангельской области от 20.10.2021 по делу №А05-4676/2021, из текста данного решения. До даты вступления решения суда по делу №А05-4676/2021 в законную силу последствия недействительности сделки применены быть не могли, так как до этой даты сделка официально недействительной не считалась (не была признана таковой).

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 №5-П, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения (пункт 1 раздела «Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3(2016), утвержденного 19.10.2016 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации).

В пунктах 2 и 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок – в течение года. В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Суд считает, что срок исковой давности по заявленному Обществом требованию о применении последствий недействительности договора на оказание транспортных услуг от 01.11.2016 надлежит исчислять в любом случае не позднее даты обращения акционерного общества «Северодвинск-Молоко», действующего от имени ООО «Шеговары», в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением об оспаривании данного договора, то есть не позднее 27.04.2021 (дата указана в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.06.2022 по делу №А05-4676/2021).

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Таким образом, Обществу на дату 27.04.2021 было достоверно известно об обстоятельствах, являющихся основанием для признания данной сделки недействительной.

С заявлением о применении последствий недействительности указанной сделки Общество обратилось 18.05.2022 (согласно входящему штампу суда), то есть с пропуском срока.

Исчисление Обществом начала течения срока исковой давности с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Архангельской области от 20.10.2021 по делу №А05-4676/2021, суд считает ошибочным, не соответствующим положениям норм материального права, регулирующих вопросы исковой давности.

С истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию (пункт 1 статьи 207 ГК РФ).

На основании изложенного, в удовлетворении первоначальных исковых требований Общества суд отказывает в связи с пропуском срока исковой давности.

ФИО2 заявлены встречные исковые требования о взыскании с Общества 50 000 руб. долга за оказанные КФХ ФИО8 транспортные услуги по договору от 01.11.2016.

В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 20.10.2021 по делу №А05-4676/2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.06.2022, установлено, что объективных доказательств исполнения договора на оказание транспортных услуг со стороны ФИО8, то есть предоставления транспортных услуг, не представлено, сделка признана недействительной.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 18.08.2022, вступившим в законную силу, в удовлетворении заявления ФИО2 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Архангельской области от 20.10.2021 по делу №А05-4676/2021 отказано.

В силу статьи 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 №1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации», части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года №30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Суд приходит к выводу, что требование ФИО2 о взыскании с Общества долга по договору от 01.11.2016 основано исключительно на ее несогласии с указанными выше судебными актами и прямо направлено на их пересмотр вне установленных для этого процедур, что недопустимо в силу положений статьи 16 АПК РФ.

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений.

ФИО2 своевременно не воспользовалась предоставленными ее процессуальными правами и не заявила должных возражений при рассмотрении дела №А05-4676/2021. В силу части 2 статьи 9 АПК РФ ответчик 1 несет риск наступления неблагоприятных для него последствий.

Более того, документы, на которых ответчик 1 основывает свои встречные требования (счета-фактуры и акты сдачи-приемки работ), не были приняты во внимание судами апелляционной и кассационной инстанций по делу №А05-4676/2021.

В ходе судебного заседания 19 июля 2022 года ответчиком 1 заявлено ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы (том №13, л.д. 125-129), согласно которому ответчик 1 просит суд поставить перед экспертом следующий вопрос: определить среднюю рыночную стоимость транспортных услуг по Архангельской области, указанных в счетах-фактурах и Актах сдачи-приемки работ за период с 30.11.2016 по 31.12.2017.

Учитывая изложенное выше, основания для назначения по делу оценочной экспертизы отсутствуют. Протокольным определением от 26.10.2022 суд отказал в удовлетворении данного ходатайства ответчика 1.

05.09.2022 от ответчика 1 посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» поступило заявление о фальсификации доказательства (том №14, л.д. 61-62), согласно которому ответчик 1 просит суд признать письмо ФИО4 директору ООО «Шеговары» ФИО5 от 24.07.2021 (дело №А05-4676/2021, том 3, л.д. 98) сфальсифицированным и исключить его из числа доказательств по делу №А05-5268/2022.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 3 пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Поскольку письмо ФИО4 директору ООО «Шеговары» ФИО5 от 24.07.2021 является доказательством по делу №А05-4676/2021, в материалы настоящего дела не представлялось сторонами и судом не приобщалось, суд протокольным определением от 26.10.2022 оставил указанное заявление о фальсификации без рассмотрения.

05.09.2022 от ответчика 1 посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» поступило ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы (том №14, л.д. 64).

Протокольным определением от 20.10.2022 суд отказал в удовлетворении ходатайства ответчика 1 о назначении по делу почерковедческой экспертизы, поскольку отсутствуют основания, предусмотренные статьей 82 АПК РФ. Кроме того, ответчиком 1 не внесены на депозит суда денежные средства для оплаты вознаграждения эксперту.

По встречному иску Общество заявило о пропуске срока исковой давности. Общество указывает, что ФИО2 в период времени с 30.11.2016 по 31.12.2017 лично и непосредственно работала с платежными и документами бухгалтерского учета ООО «Шеговары» в должностях директора и бухгалтера и по состоянию на 31.12.2017 была осведомлена о расчетах по договору оказания транспортных услуг от 01.11.2016 (данные обстоятельства ответчиком 1 не оспариваются). Таким образом, максимальной датой, когда ФИО2 должна была узнать о нарушении права КФХ ФИО8 на получение оплаты по договору, является 31.12.2017. Следовательно, срок давности по требованию ответчика истек 31.12.2020.

Суд соглашается с такой позицией Общества, признает, что ответчик 1 с рассматриваемым встречным иском обратилась 03.09.2022 (дата поступления встречного иска в систему «Мой Арбитр») с пропуском срока.

Ответчик 1, возражая на доводы Общества, ссылается на положения пункта 2 статьи 200 ГК РФ.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства.

Однако, анализ указанной нормы права (статьи 200 ГК РФ) позволяет сделать вывод о том, что в качестве начального момента течения срока исковой давности законодатель в любом случае предполагает момент возникновения осведомленности о факте нарушения своего права, в связи с чем возражения ответчика 1 не принимаются судом во внимание.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения встречных исковых требований ФИО2 отсутствуют.

Расходы сторон по уплате государственной пошлины относятся в силу части 1 статьи 110 АПК РФ на стороны.

В связи с отказом в удовлетворении ходатайства о назначении по делу оценочной экспертизы, денежные средства в размере 15 000 руб., перечисленные согласно чеку-ордеру от 19.07.2022, подлежат возврату с депозитного счета Арбитражного суда Архангельской области ФИО2

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначальных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Шеговары» отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 отказать.

Возвратить ФИО2 с депозита Арбитражного суда Архангельской области денежную сумму в размере 15 000 руб.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Судья


Н.А. Кузьмина