Решение от 14 августа 2020 г. по делу № А54-3994/2019

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-3994/2019
г. Рязань
14 августа 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 13 августа 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 14 августа 2020 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Афанасьевой И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Сател" (ОГРН <***>; г. Рязань)

к ФИО2 (Рязанская область)

3-лицо: Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №3 по Рязанской области.

об обязании представить документы о деятельности ООО "САТЕЛ",

при участии в судебных заседаниях:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 09.04.2020;

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности №62 АБ 1257842 от 29.04.2019;

от третьего лица: не явился, извещён надлежащим образом;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сател" обратилось в арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО2 об обязании представить документы о деятельности общества с ограниченной ответственностью "САТЕЛ".

Определением от 05.06.2020 года суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №3 по Рязанской области.

Представитель истца неоднократно изменял исковые требования в связи с частичной передачей ответчиком документов, в окончательном виде просит в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

1. Обязать ФИО2, в течение 5 дней с даты вступления решения суда в законную силу передать директору ООО "САТЕЛ" следующие документы:

- Договоры займа с ФИО2 и ФИО5, на основании которых в общество поступили 38 500 000 руб.;

- Договоры (соглашения и т.п.), в соответствии с которыми прекращены обязательства ООО "САТЕЛ" по ранее полученному займу от ФИО2;

- Договоры, согласно которым долг ООО "САТЕЛ" перед ФИО5 увеличился до 38 500 000 руб.;

-Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/01 от 2.06.2008;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/02 от 5.06.2008;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/03 от 9.06.2008;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/04 от 16.06.2008;

-Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/05 от 19.06.2008;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/06 от 23.06.2008;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/07 от 05.08.2008;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/08 от 30.09.2008;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/09 от 24.12.2008;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/10 от 26.01.2009;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/11 от 3.03.2009;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/12 от 8.04.2009;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/13 от 8.05.2009;

-Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/14 от 17.06.2009;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/15 от 29.07.2009;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/16 от 31.07.2009;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/17 от 25.09.2009;

Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/18 от 29.09.2009;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01 -277/19 от 01.10.2009;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/20 от 19.10.2009;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/21 от 02.11.2009;

-Договор выдачи транша кредита № 08-01 -277/22 от 6.11.2009;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01 -277/23 от 23.10.2009;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/24 от 30.11.2009;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01 -277/25 от 11.12.2009;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/26 от 15.12.2009;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/27 от 21.12.2009;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/28 от 23.12.2009;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/29 от 31.12.2009;

-Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/30 от 01.02.2010;

-Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/31 от 03.02.2010;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/32 от 02.03.2010;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/33 от 04.03.2010;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/34 от 31.03.2010;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/35 от 06.04.2010;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/36 от 09.04.2010;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/37 от 30.04.2010;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/38 от 12.05.2010;

- Дополнительные соглашения к договорам выдачи транша, поименованные в договоре об уступке прав требования от 29 августа 2012 г. заключенного между ПАО "Приовнешторгбанк" и ООО "САТЕЛ".

Также истец просит обязать ответчика в течение 5 дней с даты вступления решения суда в законную силу передать директору общества с ограниченной ответственностью "САТЕЛ" печать ООО "САТЕЛ".

В случае неисполнения настоящего судебного акта истец просит взыскать с ответчика неустойку в размере 2 500 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

Уточнение исковых требований судом принято.

Представитель ответчика считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку указанные истцом кредитные договоры и договоры займа хранятся 5 лет либо год после полного исполнения обязательств, а печать общества уничтожена.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, оценив и исследовав представленные в дело доказательства, заслушав доводы представителей истца и ответчика, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Общество с ограниченной ответственностью "САТЕЛ" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 13.04.2010г. за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО6 является участником общества с ограниченной ответственностью "САТЕЛ" (далее - общество, ООО "САТЕЛ") владеющей долей в уставном капитале общества в размере 99,9%, а также директором данного общества.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц, по состоянию на 11 марта 2019 года, с 12 сентября 2012 года по настоящее время ФИО2 является участником общества, владеющим долей в уставном капитале общества в размере 0,1%, в период с 14 сентября 2011 года по 07 апреля 2019 года, являлся директором общества с ограниченной ответственностью "САТЕЛ".

Указанные обстоятельства подтверждаются сведениями из единого государственного реестра юридических лиц.

23.04.2019 общество обратилось к ФИО2 с требованием о передаче всей имеющейся документации общества.

Требования истца были оставлены без ответа и удовлетворения.

Истец, ссылаясь на то, что бывшим директором ФИО2 не переданы вновь избранному директору общества бухгалтерские документы, договора и печать общества, обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования суд, исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Споры по искам хозяйственных обществ к директору общества в силу пункта 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся к корпоративным спорам и подлежат рассмотрению арбитражными судами в порядке, установленном главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Иск рассматривается Арбитражным судом Рязанской области на основании части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

К документам, указанным в последнем абзаце пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью относятся документы бухгалтерского учета (пункт 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом перечень, приведенный в данной статье, не является исчерпывающим, поскольку в обществе могут иметься иные документы, предусмотренные уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, связанные в деятельностью конкретного общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 № 558 утвержден Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, в соответствии с которым общество обязано хранить и иные документы, относящиеся к его деятельности, не указанные в статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Судом установлено, что перечень документов, который истребует истец, не выходит за пределы указанного перечня, а также за пределы установленных в нем сроков хранения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно пункту 7 статьи 3 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа. В соответствии с пунктом 1 статьи 7 названного Федерального закона ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Из положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Согласно подпункту 4 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в статье 10 ГК РФ, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Таким образом, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие он него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки.

В этой связи директор общества после прекращения полномочий обязан добровольно передать новому руководителю все документацию и имущество общества.

В обязанности ФИО2, исполнявшего ранее функции директора общества, входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, и ответчик обязан передать документы, указанные в статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в целях обеспечения нормальной деятельности общества.

В течение продолжительного времени ФИО2 являлся директором общества и единственным работником общества, что подтверждает ответчик в отзыве от 13.08.2019.

Актом от 07.04.2019 подтверждается отсутствие у общества документов (т.2, л.д.20).

В материалах дела имеются ответы банка на запросы истца о передаче оригиналов всех кредитных документов ООО "САТЕЛ" (т.1, л.д.98, т.2, л.д. 14).

Наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя общества предполагается и является обязательным требованием закона.

Неисполнение бывшим руководителем общества обязанности по передаче вновь избранному руководителю общества бухгалтерской и иной документации, печатей, штампов общества препятствует исполнению последним своих обязанностей.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательства передачи указанной истцом документации обществу либо иному лицу, действующему от имени общества, ответчик суду не представил.

Ссылка бывшего руководителя общества на истечение срока хранения спорных договоров не может сама по себе являться безусловным основанием для отказа в иске об истребовании спорной документации, ввиду отсутствия документального подтверждения о передаче таких документов в архив или их уничтожения в связи с истечением сроков хранения с приложением соответствующих актов. На ответчика возложена обязанность по передаче в полном объёме документов, не зависимо от даты их составления и истечение определенного срока хранения документов не влечет их обязательное уничтожение. Также не представлены доказательства уничтожения печати общества.

Выводы суда подтверждаются судебной практикой по делу № А83-1773/2015.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска, поскольку истребуемые истцом документы, необходимые обществу для осуществления своей деятельности и находятся у ответчика без законных оснований.

В случае неисполнения решения по настоящему делу истец просит взыскать с ответчика неустойку в сумме 2 500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 (ред. от 07.02.2017) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

С учетом изложенного, руководствуясь общим принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, суд считает, что взыскание судебной неустойки в сумме 2 500 руб. за каждый день просрочки является чрезмерными и признаёт разумным размер 500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Обязать ФИО2, в течение 20 дней с даты вступления решения суда в законную силу передать директору ООО "САТЕЛ" следующие документы:

- Договоры займа с ФИО2 и ФИО5, на основании которых в общество поступили 38 500 000 руб.;

- Договоры (соглашения и т.п.), в соответствии с которыми прекращены обязательства ООО "САТЕЛ" по ранее полученному займу от ФИО2;

- Договоры, согласно которым долг ООО "САТЕЛ" перед ФИО5 увеличился до 38 500 000 руб.;

-Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/01 от 2.06.2008;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/02 от 5.06.2008;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/03 от 9.06.2008;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/04 от 16.06.2008;

-Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/05 от 19.06.2008;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/06 от 23.06.2008;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/07 от 05.08.2008;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/08 от 30.09.2008;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/09 от 24.12.2008;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/10 от 26.01.2009;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/11 от 3.03.2009;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/12 от 8.04.2009;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/13 от 8.05.2009;

-Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/14 от 17.06.2009;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/15 от 29.07.2009;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/16 от 31.07.2009;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/17 от 25.09.2009;

Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/18 от 29.09.2009;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01 -277/19 от 01.10.2009;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/20 от 19.10.2009;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/21 от 02.11.2009;

-Договор выдачи транша кредита № 08-01 -277/22 от 6.11.2009;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01 -277/23 от 23.10.2009;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/24 от 30.11.2009;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01 -277/25 от 11.12.2009;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/26 от 15.12.2009;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/27 от 21.12.2009;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/28 от 23.12.2009;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/29 от 31.12.2009;

-Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/30 от 01.02.2010;

-Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/31 от 03.02.2010;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/32 от 02.03.2010;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/33 от 04.03.2010;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/34 от 31.03.2010;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/35 от 06.04.2010;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/36 от 09.04.2010;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/37 от 30.04.2010;

- Договор выдачи транша кредита № 08-01-277/38 от 12.05.2010;

- Дополнительные соглашения к договорам выдачи транша, поименованные в договоре об уступке прав требования от 29 августа 2012 г. заключенного между ПАО "Приовнешторгбанк" и ООО "САТЕЛ".

2. Обязать ФИО2 в течение 20 дней с даты вступления решения суда в законную силу передать директору общества с ограниченной ответственностью "САТЕЛ" печать ООО "САТЕЛ".

3. В случае неисполнения настоящего судебного акта взыскать с ФИО2 (Рязанская область) в пользу ООО "САТЕЛ" (ОГРН <***>; г. Рязань) денежные средства в размере 500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта с даты вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения при неисполнении решения суда.

4. Взыскать с ФИО2 (Рязанская область) в пользу ООО "САТЕЛ" (ОГРН <***>; г. Рязань) судебные расходы по госпошлине в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И.В. Афанасьева