Решение от 29 апреля 2021 г. по делу № А57-6367/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-6367/2020
29 апреля 2021 года
город Саратов



Резолютивная часть решения оглашена 22.04.2021г.

Полный текст решения изготовлен 29.04.2021г.


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.С. Фугаровой при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1., после перерыва секретарем ФИО1., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ООО «Гефест-Строй» ИНН <***>, <...>;

о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи части доли в размере 66,7 % в уставном капитале ООО «Плодородие» (ИНН <***> ОГРН <***>) от 08 сентября 2016 года, составленного между ФИО2 и ООО «Гефест-Строй» (ИНН <***> ОГРН <***>),

об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о том, что ООО «ГЕФЕСТ-СТРОЙ» является участником ООО «ПЛОДОРОДИЕ» с 66,7 % долей в уставном капитале общества

третье лицо:

ООО «Плодородие» ИНН <***>, <...>,

Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области

к/у ООО «Плодородие» ФИО3 (410056, <...>

50к.2);

нотариус ФИО4

ИП Глава КФХ ФИО5

ФИО6,

ФИО7,

ФИО8.

при участии:

от истца – ФИО9, представитель по доверенности б/н от 21.04.2020 года, паспорт и диплом обозревались;

от ООО «Гефест-Строй» - ФИО10, представитель по доверенности от 14.04.2020 года, паспорт и диплом обозревались; ФИО11, представитель по доверенности, удостоверение адвоката обозревалось; (до перерыва)

от Межрайонная ИФНС России №19 по Саратовской области – ФИО12, представитель по доверенности от 02.09.2020 года, удостоверение и диплом обозревались; (до перерыва)

от ИП Глава КФХ ФИО5 – ФИО13, представитель по доверенности 11.12.2020 года, паспорт и диплом обозревались;

иные лица, участвующие в деле – не явились,



установил:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО2 с исковым заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи части доли в размере 66,7% в уставном капитале ООО "Плодородие" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 08 сентября 2016 года, составленного между ФИО2 и ООО "Гефест-Строй" (ИНН <***>, ОГРН <***>), об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о том, что ООО "ГЕФЕСТ-СТРОЙ" является участником ООО "ПЛОДОРОДИЕ" с 66,7% долей в уставном капитале общества. Ответчики: ООО «Гефест-Строй»; Межрайонная ИФНС России №19 по Саратовской области. Третье лицо: ООО «Плодородие» ИНН <***>.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.11.2020г. суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требования относительно предмета спора к/у ООО «Плодородие» ФИО3; нотариуса ФИО4; ИП Главу КФХ ФИО5; ФИО6, ФИО7, ФИО8.

В судебном заседании руководствуясь ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом был объявлен перерыв до 22.04.2021 г. 10 час. 40 мин.

22.04.2021 года истец заявил ходатайство об уточнении в порядке ст.49 АПК РФ исковых требований, согласно которому просит суд признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи части доли в размере 66,7% в уставном капитале ООО "Плодородие" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 08 сентября 2016 года, составленного между ФИО2 и ООО "Гефест-Строй" (ИНН <***>, ОГРН <***>), об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о том, что ООО "ГЕФЕСТ-СТРОЙ" является участником ООО "ПЛОДОРОДИЕ" с 66,7% долей в уставном капитале общества. Представитель истца пояснил, что требование об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о том, что ООО "ГЕФЕСТ-СТРОЙ" является участником ООО "ПЛОДОРОДИЕ" с 66,7% долей в уставном капитале общества не является самостоятельным, а является последствием признания договора купли-продажи части доли в размере 66,7% в уставном капитале ООО "Плодородие" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 08 сентября 2016 года, составленного между ФИО2 и ООО "Гефест-Строй" (ИНН <***>, ОГРН <***>) ничтожным. В связи с изложенным просит изменить процессуальное положение Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области с ответчика на третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора.

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточнения исковых требований, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Протокольным определением от 22.04.2021 г. принял изменение исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ исключил Межрайонную ИФНС России №19 по Саратовской области из числа ответчиков и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В процессе судебного заседания истец, третьи лица поддержали исковые требования в полном объеме, с учетом уточнений, дал пояснения аналогичные ему.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Межрайонная ИФНС России №19 по Саратовской области просила рассмотреть иск в соответствии с действующим законодательством.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, с учетом отзывывов на него, письменных пояснений сторон, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению ввиду следующего.

ООО "Плодородие" в качестве юридического лица зарегистрировано налоговым органом в 2002 году.

Участниками общества по состоянию на 17 апреля 2020 г., дата обращения в арбитражный суд с исковым заявлением, являлись общество «Гефест-Строй» с размером с долей в размере 66,7% и ФИО2 с размером доли в уставном капитале – 33,3%.

ООО «Гефест-Строй» приобрело долю в размере 66,7 % в уставном капитале ООО «Плодородие» (ИНН <***> ОГРН <***>) на основании договора купли-продажи части доли в размере 66,7% в уставном капитале ООО "Плодородие" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 08 сентября 2016 года, составленного между ФИО2 и ООО "Гефест-Строй" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Материалами дела установлено, что ФИО2 и ООО «ГЕФЕСТ-СТРОЙ» заключен нотариально удостоверенный договор купли продажи части доли в уставном капитале ООО «Плодородие» от 08.09.2016 (далее по тексту - договор), по условиям которого продавец передал покупателю принадлежащую ему долю в размере 66,7% уставного капитала ООО «Плодородие» номинальной стоимостью 1 320 000 руб.

Данный договор был нотариально удостоверен 08.09.2016 г. нотариусом нотариального округа: город Энгельс и Энгельсский район Саратовской области - ФИО4, зарегистрирован в реестре за № 5-2592.

Согласно пункта 3 данного договора Продавец и Покупатель пришли к соглашению о цене продаваемой доли в сумме 880440 (восемьсот восемьдесят тысяч четыреста сорок) рублей. Продавец получил от Покупателя полностью деньги в сумме 880440 (восемьсот восемьдесят тысяч четыреста сорок) рублей при подписании настоящего договора.

Так же обстоятельства полной оплаты со стороны ООО «ГЕФЕСТ-СТРОЙ» за долю ООО «ПЛОДОРОДИЕ» подтверждается так же распиской написанной ФИО2, который получил от директора ООО «ГЕФЕСТ-СТРОЙ» денежные средства в размере 880440 (восемьсот восемьдесят тысяч четыреста сорок) рублей за проданную долю в уставном капитале ООО «ПЛОДОРОДИЕ» в размере 66,7 % по договору купли-продажи от 08.09.2016 г.

Данная сделка была совершена с согласия супруги ФИО6, удостоверенном 07 сентября 2016 г. ФИО4, нотариусом нотариального округа города Энгельса по реестру № 5-2577г.

Истец в обоснование своих требований указывает, что 02 марта 2016 года между ФИО2 (далее - Истец), ООО «Плодородие» (далее - третье лицо), ФИО8 (учредитель ООО «Гефест-Строй»), ФИО7 был заключен договор о совместной деятельности.

08 сентября 2016 года во исполнение вышеуказанного договора о совместной деятельности от 02.03.2016 года между ФИО2 и ООО «Гефест-Строй» был подписан договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества - ООО «Плодородие», удостоверенный нотариусом ФИО4

07 августа 2017 года Энгельсским районным судом Саратовской области гражданскому делу № 2-1-5068/2017 принято заочное решение, которым признан недействительным в силу ничтожности договор о совместной деятельности от 02.03.2016 года, заключенный между ФИО2, ООО «Плодородие», ФИО8, ФИО7

Поскольку договор о совместной деятельности признан недействительным, оспариваемый договор продажи 66,7% доли в уставном капитале неотъемлемой частью общего соглашения об объединении финансовых сделка по продаже доли является, также, недействительным.

Кроме того истец указывает, что в момент составления и подписания спорного договора действовали обеспечительные меры суда, в виде ареста имущества ФИО2., в том числе и доли в уставном капитале ООО «Плодородие» по гражданскому делу № 2-2542/2016 Энгельсского районного суда Саратовской области по иску ФИО14 к ФИО2. о взыскании долга, что так же влечет недействительность данного договора. Денежные средства от ООО «Гефест-Строй» ФИО2. не получал.

ООО «Гефест-Строй» в обоснование своей позиции указывает на то, что 08 сентября 2016 года между ФИО2 и ООО «Гефест-Строй» был подписан договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества - ООО «Плодородие», адрес места нахождения: 413124, <...> дом №94, ИНН <***>, ОГРН <***>. Размер продаваемой по настоящему договору доли составляет 66,7 % от уставного капитала Общества.

Данный договор был нотариально удостоверен 08.09.2016 г. нотариусом нотариального округа: город Энгельс и Энгельсский район Саратовской области - ФИО4, зарегистрирован в реестре за № 5-2592.

Согласно пункта 3 данного договора Продавец и Покупатель пришли к соглашению о цене продаваемой доли в сумме 880440 (восемьсот восемьдесят тысяч четыреста сорок) рублей. Продавец получил от Покупателя полностью деньги в сумме 880440 (восемьсот восемьдесят тысяч четыреста сорок) рублей при подписании настоящего договора.

Так же обстоятельства полной оплаты со стороны ООО «ГЕФЕСТ-СТРОЙ» за долю ООО «ПЛОДОРОДИЕ» подтверждается так же распиской написанной ФИО2, который получил от директора ООО «ГЕФЕСТ-СТРОЙ» денежные средства в размере 880440 (восемьсот восемьдесят тысяч четыреста сорок) рублей за проданную долю в уставном капитале ООО «ПЛОДОРОДИЕ» в размере 66,7 % по договору купли-продажи от 08.09.2016 г.

Данная сделка была совершена с согласия супруги ФИО6, удостоверенном 07 сентября 2016 г. ФИО4, нотариусом нотариального округа города Энгельса по реестру № 5-2577.

В связи с изложенным ООО «Гефест-Строй» считает, что договор является самостоятельной сделкой, истец злоупотребляет своими правами и действует недобросовестно, ареста имущества ФИО2., в том числе и доли в уставном капитале ООО «Плодородие» по гражданскому делу № 2-2542/2016 Энгельсского районного суда Саратовской области по иску ФИО14 к ФИО2. о взыскании долга, что так же влечет недействительность данного договора не является обстоятельством которое может быть вменено добросовестному приобретателю. Кроме того, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Исследовав материалы дела, суд основывается на следующем, 02.03.2016 года ФИО8, именуемый в дальнейшем «Участник 1», с одной стороны, ФИО7, именуемый в дальнейшем «Участник 2», ФИО2, действующий от своего имени и в своих интересах, а также в лице директора ООО «Плодородие» ИНН <***>; действующий от имении ООО «Плодородие» ИНН <***> и в интересах общества, именуемый в дальнейшем «Участник 3» заключили договор о совместной деятельности (далее – Договор от 02.03.2016).

Согласно пункту 1.1. Договора от 02.03.2016 Участники обязуются соединить свои вклады за счет объединения финансовых средств; приобретенного имущества, личного трудового и организационного участия и совместно действовать с целью создания сельскохозяйственного предприятия с целью получения дохода в соответствии с вкладом каждого в деятельность предприятия (далее по тексту - с/х предприятие).

Пунктом 2.4. Договора от 02.03.2016 предусмотрена продажа Участником 3 доли в уставном капитале ООО «Плодородие» в размере 66,7 % ООО «Гефест-Строй» по цене 880 440 руб. (Восемьсот восемьдесят тысяч четыреста сорок рублей) считается частичным исполнением обязательств по передаче имущества перед Участником 1 и Участником 2, предусмотренных п. 2.3 настоящего договора.

Из пункта 4.1.3. Договора от 02.03.2016 следует, что Участник 3:

- с момента подписания настоящего договора предпринимает меры по надлежащему оформлению в кратчайшие сроки перехода прав собственности в с/х предприятие имущества указанного в Приложении № 1 и Приложении № 2 к настоящему договору. Приложение № 1, Приложение № 2, являются неотъемлемой частью настоящего договора;

- продает долю в уставном капитале ООО «Плодородие» в размере 66,7 % ООО «Гефест-Строй» по цене 880 440 руб. (Восемьсот восемьдесят тысяч четыреста сорок рублей), что считается частичным исполнением обязательств по передаче имущества перед Участником 1 и Участником 2, предусмотренных п. 2.3 настоящего договора. Полным исполнением взятых на себя обязательств указанных в пункте 2.3. настоящего договора Участником 3 будет считаться передача всего имущества Приложении №1 и Приложении № 2 к настоящему договору в собственность с/х предприятия;

- принимает участие в осуществлении организации работы;

- заключает необходимые договора с третьими лицами необходимые для функционирования;

- ведет переговоры с третьими лицами по вопросам совместной деятельности, за исключением случаев, когда согласно настоящему договору или дополнительному соглашению к нему ведение переговоров поручается иным Участникам;

- оформляет и хранит документацию, относящуюся к совместной деятельности;

- обеспечивает Участников информацией о ходе общих дел;

- представляет общие интересы Участников перед другими организациями, учреждениями и гражданами;

- в случае необходимости, предъявляет претензии и иски, выступает от имени Участников в суде, арбитражном суде и других судебных инстанциях;

- ведет фактический бухгалтерский учет общего имущества Участников в соответствии с правилами бухгалтерского учета, установленными в Российской Федерации;

- решает другие вопросы руководства текущей совместной деятельностью в рамках настоящего договора.

Таким образам, согласно пунктам 2.4. и 4.1.3. Договора от 02.03.2016 передача ФИО2. доли в уставном капитале ООО «Плодородие» в размере 66,7% Обществу с ограниченной ответственностью «Гефест Строй» по цене 880 440 рублей считается частичным исполнением обязательств по передаче имущества перед ФИО8 и ФИО7

08.09.2016 г. ФИО2 во исполнение договора от 02.03.2016 г. о совместной деятельности подписал с ООО «Гефест Строй» договор купли-продажи 66,7% доли в уставном капитале ООО «Плодородие» по цене 880 440 руб.

Денежные средства в размере 880 440 руб. были получены ФИО2, что подтверждается Распиской от 08.09.2016г. (т. 5 л.д. 72). Оригинал Расписки от 08.09.2016г. представлялся в судебном заседании на обозрение. Заявлений о фальсификации от сторон не поступило.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что договор купли-продажи части доли в размере 66,7% в уставном капитале ООО "Плодородие" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 08 сентября 2016 года, составленного между ФИО2 и ООО "Гефест-Строй" (ИНН <***>, ОГРН <***>), являясь самостоятельным договором, заключен сторонами на условиях договора о совместной деятельности от 02.03.2016 и в его исполнение.

Доводы ответчика, что договор купли-продажи части доли в размере 66,7% в уставном капитале ООО "Плодородие" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 08 сентября 2016 года, составленного между ФИО2 и ООО "Гефест-Строй" (ИНН <***>, ОГРН <***>) не связан с договором о совместной деятельности от 02.03.2016 не может быть принят судом поскольку заключение договора купли-продажи части доли в размере 66,7% в уставном капитале ООО "Плодородие" (ИНН <***>, ОГРН <***>) являлось одним из условий договора о совместной деятельности от 02.03.2016.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Из разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах, следует, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Таким образом, исходя из буквального толкования договора о совместной деятельности от 02.03.2016, стороны в заключенном договоре, прямо согласовали условие о том, что ФИО2 продает долю в уставном капитале ООО «Плодородие» в размере 66,7 % ООО «Гефест-Строй» по цене 880 440 руб. (Восемьсот восемьдесят тысяч четыреста сорок рублей), что считается частичным исполнением обязательств по передаче имущества перед Участником 1 и Участником 2, предусмотренных п. 2.3.

Заочным решением Энгельсского районного суда Саратовской области от 07.08.2017 г. по делу №2-1-5068/2017, вступившим в законную силу, было постановлено: «Признать недействительным в силу ничтожности договор о совместной деятельности от 02 марта 2016 года, заключенный между ФИО8, ФИО7 и ФИО2.

Договор о совместной деятельности был признан ничтожным по тому основанию, что ФИО8 и ФИО7 не являлись индивидуальными предпринимателями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

Следовательно, судебным актом, вступившим в законную силу, договор о совместной деятельности от 02 марта 2016 года, заключенный между ФИО8, ФИО7 и ФИО2 признан ничтожным.

Согласно пункту 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Преюдициальное значение в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют лишь установленные по ранее рассмотренному делу факты, а не правовые выводы о квалификации тех или иных отношений.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (определение Конституционного Суда РФ от 06.11.2014 N 2528-О).

Согласно пункту 1 статьи, 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, договор купли-продажи части доли в размере 66,7% в уставном капитале ООО "Плодородие" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 08 сентября 2016 года, составленного между ФИО2 и ООО "Гефест-Строй" (ИНН <***>, ОГРН <***>), являясь самостоятельным договором, заключен сторонами на условиях договора о совместной деятельности от 02.03.2016 и в его исполнение, который признан в судебном порядке ничтожной сделкой, так же является недействительной (ничтожной) сделкой.

Судом не принимаются доводы сторон о недобросовестном поведении как истца, так ответчика по следующим основаниям:

Так, пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

Таким образом, в случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне, данное требование не выполнено.

Как следует из материалов дела, Договор купли-продажи части доли в размере 66,7% в уставном капитале ООО "Плодородие" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 08 сентября 2016 года, заключен между ФИО2 и ООО "Гефест-Строй" (ИНН <***>, ОГРН <***>), в лице директора ФИО8.

ФИО8 являлся не только директором, но учредителем ООО "Гефест-Строй" (ИНН <***>, ОГРН <***>) владеющим 100 % долей в обществе в период с 23.10.2009 по 27.01.2021.

Договор от 02.03.2016 года о совместной деятельности заключали ФИО8, ФИО2, действующий от своего имени и в своих интересах, а также в лице директора ООО «Плодородие» ИНН <***>; действующий от имении ООО «Плодородие» ИНН <***>.

Материалы дела не содержат доказательств недобросовестности поведения ФИО2 при заключении сделки.

Судом не принимается довод истца, что на момент составления и подписания спорного договора действовали обеспечительные меры суда, в виде ареста имущества ФИО2., в том числе и доли в уставном капитале ООО «Плодородие» по гражданскому делу № 2-2542/2016 Энгельсского районного суда Саратовской области по иску ФИО14 к ФИО2. о взыскании долга, что так же влечет недействительность данного договора.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, сделка может быть признана недействительной, если она нарушает требования закона или иного правового акта, и при этом из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

В пункте 94 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заключение договора при наличии запрета, наложенного судом не свидетельствует о его недействительности в связи с этим. Нарушение такого запрета влечет иные последствия - возникновение прав залога на арестованное имущество.

Исследовав материалы дела суд приходит к выводу, что иные доводы сторон отклоняются судом как не подтвержденные материалами дела.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ определено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Положениями статьи 197 ГК РФ предусмотрены специальные сроки исковой давности для отдельных видов требований.

В частности, по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной срок исковой давности составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, ООО «Гефест-Строй» приобрело долю в размере 66,7 % в уставном капитале ООО «Плодородие» (ИНН <***> ОГРН <***>) на основании договора купли-продажи части доли в размере 66,7% в уставном капитале ООО "Плодородие" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 08 сентября 2016 года, составленного между ФИО2 и ООО "Гефест-Строй" (ИНН <***>, ОГРН <***>), удостоверенного нотариусом 08.09.2016 года.

ООО «Гефест-Строй» зарегистрировало долю в размере 66,7 % в уставном капитале ООО «Плодородие» (ИНН <***> ОГРН <***>) 30.03.2020 г.

Положения пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусматривают, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества; продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доли или часть доли полностью оплачены (пункт 13 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Спорная сделка совершена 08.09.2016 г.

В то же время суд учитывает следующее, 07.12.2017 года ФИО2 обратился в Арбитражный суд Саратовской области (дело №а57-21213/2017) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гефест-Строй" (далее - Общество) о признании недействительным (ничтожным) договора от 08.08.2017 купли-продажи части доли в размере 66,7% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Плодородие" (далее - Компания).

К участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Общество, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Определением от 09.11.2017 к производству суда для совместного рассмотрения принято встречное исковое заявление Общества о признании права собственности на долю в уставном капитале Компании в размере 66,7%, лишении ФИО2 права собственности на долю, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области (далее - Инспекция) внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о переходе доли в Компании в размере 66,7% к Обществу. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены судебный пристав-исполнитель Энгельсского районного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Саратовской области ФИО15, Энгельсский районный отдел судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Саратовской области, Управление Федеральной службы судебных приставов по Саратовской области, ФИО16, Инспекция, финансовый управляющий имуществом ФИО2 ФИО17.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.05.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2018 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.10.2018, требования сторон по делу оставлены без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с абзацем 1 пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой.

Срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права (пункт 1 статьи 204 ГК РФ). При этом по смыслу статьи 204 ГК РФ начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается лишь в случаях оставления заявления без рассмотрения либо прекращения производства по делу по основаниям, предусмотренным абзацем вторым статьи 220 ГПК РФ, пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, с момента вступления в силу соответствующего определения суда либо отмены судебного приказа (пункт 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с приме").

При оставлении искового заявления без рассмотрения суд руководствовался следующим, определением Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-3827/2017 (далее также - суд первой инстанции) от 18.04.2017 (резолютивная часть от 11.04.2017) заявление должника - ФИО2, о признании несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов гражданина сроком на четыре месяца по 11.08.2017; финансовым управляющим должника - ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, адрес регистрации: 413124, <...>, ИНН <***>, СНИЛС <***>), утвержден ФИО16 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 7263, адрес для направления корреспонденции: 410012, <...>) - член Саморегулируемой организации - Союза "Межрегиональный центр арбитражных управляющих", город Ярославль.

06 марта 2018 года Арбитражным судом Саратовской области отказано в утверждении плана реструктуризации долгов гражданина ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, адрес регистрации: 413124, <...>, ИНН <***>, СНИЛС <***>). Должник - ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, адрес регистрации: 413124, <...>, ИНН <***>, СНИЛС <***>), признан банкротом. Введена процедура реализации имущества гражданина сроком на пять месяцев, по 27 июля 2018 года. Финансовым управляющим должника - ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, адрес регистрации: 413124, <...>, ИНН <***>, СНИЛС <***>), утвержден ФИО17 (ИНН <***>), регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 239, адрес для направления корреспонденции: 410000, г. Саратов, Главпочтамт, а/я 3325) - члена Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа" г. Москва с вознаграждением в размере 25000 (Двадцать пять тысяч) руб. 00 коп. единовременно за проведение процедуры реализации имущества гражданина.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь абзацем 3 пункта 2 статьи 213.11 Закона N 127-ФЗ, суд оставил требования без рассмотрения, исходя из того, что заявленные требования, не рассмотренные до введения в отношении должника-гражданина процедуры реструктуризации долгов, подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

10.01.2019 г. Финансовый управляющий – ФИО17 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным Договора купли-продажи части доли в размере 66,7% в уставном капитале ООО «Плодородие», заключенного 08.09.2016 между ФИО2 и ООО «Гефест-Строй».

Учитывая, что производство по делу №А57-3827/2017 прекращено, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по заявлению финансового управляющего ФИО17 о признании сделки должника и ООО «Гефест-Строй» недействительной, прекращено Определением суда от 27.12.2019 года.

17 апреля 2020 года истец обратился с настоящим заявлением.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что срок исковой давности не пропущен.

При таких обстоятельствах, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Кроме того, истец просит об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о том, что ООО "ГЕФЕСТ-СТРОЙ" является участником ООО "ПЛОДОРОДИЕ" с 66,7% долей в уставном капитале общества.

В ходе судебного разбирательства, истец пояснил, что данное требование не является самостоятельным, а является последствием признания договора купли-продажи части доли в размере 66,7% в уставном капитале ООО "Плодородие" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 08 сентября 2016 года, составленного между ФИО2 и ООО "Гефест-Строй" (ИНН <***>, ОГРН <***>) ничтожным.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен специальный порядок приведения сторон в первоначальное положение (двусторонняя реституция).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности договора каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное при исполнении этого договора, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах.

Целью применения реституции в случае признания сделок недействительными является возврат сторон в первоначальное положение.

Следовательно, последствием ничтожности сделок является восстановление положения, существовавшего до заключения недействительных сделок.

В пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) также разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Согласно п. 79 Постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки (реституцию) по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 ГК РФ).

По смыслу статей 56 ГПК РФ, 65 АПК РФ при решении вопроса о применении по своей инициативе последствий недействительности ничтожной сделки суду следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон.

В мотивировочной части решения должно быть указано, какие публичные интересы подлежат защите, либо содержаться ссылка на специальную норму закона, позволяющую применить названные последствия по инициативе суда.

Исследовав материалы дела, суд считает необходимым применить последствия недействительности (ничтожности) договора купли-продажи части доли от 08 сентября 2016 года в виде возврата сторон в первоначальное положение, т.е. возвратить сторонам полученное по слелке, а так же исключить запись в ЕГРЮЛ.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 4 Закон о регистрации, единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом, то есть официальным источником сведений о юридическом лице.

Сведения ЕГРЮЛ открыты и общедоступны для получения информации по всем вопросам, касающимся деятельности общества.

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

На основании вышеизложенного, суд считает необходимым применить следующие последствия недействительности (ничтожности) договора купли-продажи части доли от 08 сентября 2016 года:

Возвратить ФИО2 21.07.1964г.р. долю в размере 66,7 % в уставном капитале ООО «Плодородие» (ИНН <***> ОГРН <***>).

Обязать ФИО2 21.07.1964г.р. возвратить ООО «Гефест-Строй» (ИНН <***> ОГРН <***>) денежные средства, полученные по договору купли-продажи части доли в размере 66,7 % в уставном капитале ООО «Плодородие» (ИНН <***> ОГРН <***>) от 08 сентября 2016 года в сумме 880 440 руб.

Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись за №2206400326977 от 30.03.2020 о том, что ООО «ГЕФЕСТ-СТРОЙ» является участником ООО «ПЛОДОРОДИЕ» с 66,7 % долей в уставном капитале общества.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче иска оплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб.

В соответствии с подпунктами 2 и 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными уплачивается в размере 6000 рублей.

В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 разъяснено, что использованное в подпункте 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 6000 руб.

Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит возврату ФИО2 21.07.1964г.р. из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 49, 110, 167-170, 174 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи части доли в размере 66,7 % в уставном капитале ООО «Плодородие» (ИНН <***> ОГРН <***>) от 08 сентября 2016 года, составленный между ФИО2 и ООО «Гефест-Строй» (ИНН <***> ОГРН <***>).

Применить последствия недействительности (ничтожности) договора купли-продажи части доли от 08 сентября 2016 года в виде возврата сторон в первоначальное положение:

Возвратить ФИО2 21.07.1964г.р. долю в размере 66,7 % в уставном капитале ООО «Плодородие» (ИНН <***> ОГРН <***>).

Обязать ФИО2 21.07.1964г.р. возвратить ООО «Гефест-Строй» (ИНН <***> ОГРН <***>) денежные средства, полученные по договору купли-продажи части доли в размере 66,7 % в уставном капитале ООО «Плодородие» (ИНН <***> ОГРН <***>) от 08 сентября 2016 года в сумме 880 440 руб.

Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись за №2206400326977 от 30.03.2020 о том, что ООО «ГЕФЕСТ-СТРОЙ» является участником ООО «ПЛОДОРОДИЕ» с 66,7 % долей в уставном капитале общества.

Возвратить ФИО2 21.07.1964г.р. из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Выдать справку на возврат из бюджета государственной пошлины.

Решение арбитражного суда первой инстанции в силу части 1 статьи 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем подачи жалобы через Арбитражный суд Саратовской области.

Полный текст решения будет изготовлен в течение пяти дней с момента оглашения резолютивной части решения и направлен сторонам по делу в порядке статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья Н.С. Фугарова