Постановление от 28 ноября 2022 г. по делу № А65-12248/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: i№fo@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-37341/2018

Дело № А65-12248/2017
г. Казань
28 ноября 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2022 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Самсонова В.А., Третьякова Н.А.,

при участии:

представителя собрания кредиторов ЗАО «Инвестиционно-холдинговая компания «Татгазинвест» ФИО1, лично, паспорт,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022

по делу № А65-12248/2017

по заявлению ФИО2 об оспаривании торгов и признании заключенного договора недействительной сделкой

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) «Нефтегазстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.10.2018 АО «Нефтегазстрой» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим АО «Нефтегазстрой» утвержден ФИО3.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 27.10.2021 поступило заявление ФИО2 об оспаривании торгов и признании заключенного договора недействительной сделкой.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 определение суда первой инстанции от 22.04.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2022, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В судебном заседании представитель собрания кредиторов ЗАО «Инвестиционно-холдинговая компания «Татгазинвест» ФИО1 жалобу не признала, просила состоявшиеся судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой и апеляционой инстанции, заявителем оспаривалось проведение торгов по продаже имущества должника - 100% доля в уставном капитале ООО «Якушкинское масло», ИНН/КПП 7329006947 / 732901001.

В обоснование жалобы заявитель указывал, что в соответствии с отчетом № 90-18 от 11.12.2018, 100% доля в уставном капитале ООО «Якушкинское масло», ИНН/КПП 7329006947 / 732901001 была оценена в 201 363 000,00 руб., а реализована на оспариваемых торгах за 181 226,70 руб., что в 1111,09 раз меньше рыночной цены данного имущества.

В деле о банкротстве ООО «Якушкинское масло» (А72-5325/2021) имущественный комплекс был реализован за 272 060 000,00 руб.

Также заявитель указывал, что 12.02.2021 было размещено сообщение ЕФРСБ № 6177816 об изменении торгов, с 15.02.2021 изменялась стоимость имущества, указывает на низкий порог цены отсечения, а также на то обстоятельство, что данный порядок реализации имущества был принят на собрании комитета кредиторов, большинством из которых являются работники ПАО «Энергобанк».

Отказывая в удовлетворении требований заявителя, суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции установили, что первичные и вторичные торги, а также торги посредством публичного предложения по лоту не состоялись, о чем представлены сообщения ЕФРСБ № 3782084 от 23.05.2019, № 3960219 от 17.07.2019, № 4715659 от 17.02.2020, № 5275218 от 30.07.2020, № 5501703 от 22.09.2020. Только при проведении повторных торгов посредством публичного предложения торги состоялись, о чем представлено сообщение ЕФРСБ № 6340604 от 17.03.2021, победитель - ФИО4

Поскольку стоимость реализованного имущества (100% доля в уставном капитале ООО «Якушкинское масло») была определена посредством рыночного механизма определения цены - торгов в связи с чем, доводы заявителя о заниженной стоимости реализации признаны судами несостоятельными.

При этом судами отмечено, что 100% доля в уставном капитале ООО «Якушкинское масло», принадлежащая АО «Нефтегазстрой», и имущественный комплекс, принадлежащий ООО «Якушкинское масло», являются различными объектами гражданских прав, реализованы в различных процедурах банкротства, и отождествление их, в том числе и в целях определения их рыночной стоимости, на что ссылается заявитель, недопустимо. Поэтому суд первой инстанции посчитал необоснованным довод заявителя о том, что на торги выставлялось имущество, не принадлежащее должнику.

Доводы заявителя о том, что порядок реализации имущества был принят на собрании комитета кредиторов, большинством из которых являются работники ПАО «Энергобанк», в обоснование заявления, суд первой инстанции признал несостоятельными, так как комитет кредиторов правомочен принимать соответствующие решения (утверждение порядка реализации имущества должника не относится к исключительной компетенции собрания кредиторов в силу ч. 2 ст. 12 Закона о банкротстве), соответствующее решение комитета кредиторов в установленном порядке не оспорено, процедурных нарушений, влияющих на действительность данного решения, суд не усматривает.

Избрание же в комитет кредиторов представителей конкурсного кредитора, при отсутствии возражений иных конкурсных кредиторов, не является основанием для признания решения собрания такого комитета кредиторов недействительным.

При оценке довода заявителя о том, что 12.02.2021 было размещено сообщение ЕФРСБ № 6177816 об изменении торгов, с 15.02.2021 изменялась стоимость имущества, суд первой инстанции исходил из того, что имущество не было реализовано ни путем проведения торгов, ни путем первичного публичного предложения, имущество было реализовано лишь посредством второго этапа публичного предложения единственному участнику торгов, что, по мнению суда первой инстанции, указывает на существенно низкий спрос на данное предложение.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые торги проведены с соблюдением требований закона и судебной практики (в том числе и Определения Верховного суда РФ от 09.06.2016 № 308-ЭС14-9028).

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В силу пункта 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

На основании пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника управляющий приступает к его продаже, которая осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Торги по реализации имущества должника, проведенные в соответствии с одобренным решением собрания кредиторов должника и утвержденным определением арбитражного суда положением о порядке и сроках реализации имущества должника, в случае, если они проведены с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица по общим основаниям, установленным в пункте 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации; при этом лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие права или интереса, в целях защиты которого оно действует.

В соответствии с нормами главы VII Закона о банкротстве основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является получение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, что достигается, в первую очередь, через процедуру торгов, направленную на реализацию принадлежащего должнику имущества по наиболее высокой цене в пределах разумного временного периода.

Нормы, регламентирующие данную процедуру, должны толковаться судами таким образом, чтобы обеспечивать цели законодательного регулирования (абзац 3 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16 от 14.03.14 «О свободе договора и ее пределах»), то есть способствовать наиболее полному и соразмерному удовлетворению требований кредиторов должника.

Действуя разумно и добросовестно, в целях обеспечения равных прав и соблюдения законных интересов всех потенциальных покупателей, организатор торгов должен способствовать формированию наибольшего по количеству состава участников торгов и получению максимальной прибыли от продажи имущества должника.

Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заинтересованное лицо должно представить суду доказательства нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными. Кроме того, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

К нарушениям, влекущим признание торгов недействительными, положения статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации относят: нарушение срока их проведения, ненадлежащее оповещение о торгах, невнесение задатка, отсутствие протокола о результатах торгов и другие существенные условия, повлекшие неправильное определение победителя.

Следовательно, заинтересованное лицо должно представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101).

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» нарушение, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, установив, что решение комитета собрания кредиторов должника об утверждении Положения о порядке продажи имущества должника, не оспорено, рыночная стоимость имущества не признана недействительной, кредиторами иных вариантов стоимости имущества не предложено, требований о проведении оценки спорного имущества должника с участием профессионального оценщика конкурсному управляющему не заявлено, конкурсным управляющим соответствующие сведения (о проведении торгов) своевременно размещены на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве; ограничения доступа публики к спорным торгами не установлено, торги проведены в соответствии с Положением о порядке реализации имущества утвержденным решением комитета собрания кредиторов, цена проданного имущества на торгах соответствовала начальной (рыночной), а также с учетом отсутствия в материалах дела доказательств нарушения какихлибо прав или интересов ФИО2 в результате организации и проведения торгов (участие не принимал, намерение о приобретении спорного имущества не заявлял, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых торгов недействительными.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, так как они тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 по делу № А65-12248/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судьяА.Р. Кашапов


СудьиВ.А. Самсонов


Н.А. Третьяков