Постановление от 29 апреля 2019 г. по делу № А13-7565/2017

125/2019-21999(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 апреля 2019 года Дело № А13-7565/2017 Полный текст постановления изготовлен 29.04.2019. Резолютивная часть постановления объявлена 25.04.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Богаткиной Н.Ю. и Зарочинцевой Е.В.,

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 26.03.2019), финансового управляющего ФИО3 (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО4 на определение Арбитражного суда Вологодской области (судья Коротышев Е.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2019 (судьи Шумилова Л.Ф.,

ФИО5, ФИО6) по делу № А13-7565/2017,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 28.07.2017 принято к производству заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1 (Вологодская обл., г. Череповец).

Определением от 23.10.2017 в отношении ФИО1 введена процедура банкротства реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Решением от 16.04.2018 ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Финансовый управляющий ФИО3 обратился 30.11.2017 в суд с заявлением (с учетом последующего уточнения, принятого судом) о признании недействительными:

- договора дарения земельного участка с жилым домом от 01.08.2016, заключенного ФИО1 и ФИО7 (Вологодская обл.,

г. Череповец),

- договора купли-продажи земельного участка с жилым домом от 20.12.2016, заключенного ФИО7 и ФИО4,

и применении последствий недействительности сделок, обязав ФИО4 возвратить в собственность ФИО1 следующее недвижимое имущество:

- земельный участок для ведения личного подсобного хозяйства площадью 1200 кв.м, кадастровый номер 35:22:0114018:33, расположенный по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, с/о Нелазский с/с, д.Плешаново (далее – земельный участок);

- жилой дом площадью 82,9 кв.м, кадастровый номер 35:22:0114018:198, расположенный по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, д.Плешаново,

ул. Чуровская, д. 15 (далее – жилой дом).

Кроме того, финансовый управляющий Кувтырев А.В. обратился 19.12.2017 в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 08.12.2016, заключенного Наливкиной Л.А. и Поповой Н.В., и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Поповой Н.В. возвратить в собственность Наливкиной Л.А. автомобиль INFINITI ЕХ35 PREMIUM, идентификационный номер (VIN) JN1TANJ50U0400778, год изготовления ТС 2008 (далее – автомобиль).

Определением от 15.08.2018 указанные обособленные споры объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 22.11.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2019, признаны недействительными договоры купли-продажи автомобиля от 08.12.2016, заключенного ФИО1 и ФИО4; дарения земельного участка с жилым домом от 01.08.2016, заключенного ФИО1 и ФИО7; купли-продажи земельного участка с жилым домом от 20.12.2016, заключенного ФИО7 и ФИО4 Применены последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу ФИО1 автомобиль, земельный участок и жилой дом.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 22.11.2018 и постановление от 14.02.2019 и отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего.

ФИО1 ссылается на неисследованность судами первой и апелляционной инстанций представленных доказательств, касающихся оценки рыночной стоимости спорного имущества, договора дарения земельного участка и жилого дома от 14.03.2008, расходов ФИО4 на ремонт автомобиля и жилого дома, разрешительной документации на ввод реконструированного объекта в эксплуатацию.

Податель жалобы ссылается на отсутствие у нее признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент заключения договора дарения жилого дома и земельного участка.

В кассационной жалобе ФИО4 также просит отменить определение от 22.11.2018 и постановление от 14.02.2019 и отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего.

ФИО4 не согласна с выводом судов об отсутствии у нее финансовой возможности приобрести спорное имущество, ссылаясь на пояснения привлеченного к участию в настоящем обособленном споре ФИО8, а также на условия оспариваемых с ее участием сделок, содержащих указание на то, что расчеты между сторонами произведены при подписании договора.

В дополнении к кассационной жалобе, поступившем в суд 22.04.2019 в электронном виде, ФИО4 ссылается на неверное, по ее мнению, применение судами правил о виндикации. Кроме того, податель жалобы считает ненадлежащим доказательством заключение эксперта от 18.05.2018 о стоимости автомобиля.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы обеих кассационных жалоб, а финансовый управляющий ФИО3 возражал против их удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность определения от 22.11.2018 и постановления от 14.02.2019 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Наливкина Л.А. (продавец) и Попова Н.В. (покупатель) 08.12.2016 заключили договор купли-продажи автомобиля по цене

500 000 руб. Регистрация автомобиля за ФИО4 произведена 12.12.2016.

ФИО1 (даритель) и ФИО7 (одаряемый) 01.08.2016 заключили договор дарения земельного участка с жилым домом. Переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован 11.12.2016.

ФИО7 на основании договора купли-продажи земельного участка с жилым домом от 20.12.2016 продала указанное недвижимое имущество ФИО4 за 678 000 руб. Переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован 27.12.2016.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлениями о признании недействительными указанных выше сделок, ссылаясь на их заключение в период подозрительности в ущерб кредиторам должника и отсутствие у ФИО4 финансовой возможности приобрести спорное имущество. По мнению заявителя, оспариваемые сделки образуют единую сделку, направленную на вывод активов должника.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, удовлетворил заявленные требования.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалоб, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Оспариваемые договоры купли-продажи автомобиля от 08.12.2016 и купли- продажи земельного участка с жилым домом от 20.12.2016 содержат условия о том, что расчеты между сторонами произведены до подписания данных сделок, продавцом соответствующие денежные средства получены.

Изложенное с учетом разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», повлекло правомерные действия судов по исследованию финансового состояния ФИО4 на даты заключения оспариваемых сделок в части возможности уплатить денежные средства за приобретенное имущество в соответствующем размере.

Так, в результате исследования копий сберегательных книжек и договоров о вкладе, заключенных ФИО4 с публичным акционерным обществом «Сбербанк России», движения денежных средств по счетам, суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о том, что такие денежные средства не были использованы ФИО4 на приобретение спорного автомобиля, так как продолжают храниться на банковских счетах.

Средний годовой доход ФИО4 от заработной платы за последние 20 лет, как установлено судом, составлял 107 105 руб. 84 коп. (8 925 руб. 48 коп. в месяц).

Изложенное послужило основанием для вывода о том, что ФИО4 не имела финансовой возможности приобрести спорное имущество.

При этом суды верно отклонили ссылку ФИО4 на предоставление ей денежных средств ФИО8: в материалы дела не представлен договор, свидетельствующий о заемных правоотношениях с ФИО4; ФИО8 и ФИО4 не раскрыли сумму займа и его срок; ФИО8 в судебное заседания для предоставления устных пояснений не явился.

Ввиду изложенного суды первой и апелляционной инстанций с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ оценили в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства и пришли к обоснованному выводу о недоказанности ФИО4 наличия возможности уплатить соответствующие денежные средства за приобретенное имущество.

Обжалуемые судебные акты в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 170 АПК

РФ содержат мотивы, по которым суды отклонили доводы Поповой Н.В. о ремонте автомобиля и реконструкции жилого дома. Доказательства наличия у Поповой Н.В. финансовой возможности осуществления расчетов за ремонт и приобретения запасных частей для автомобиля не представлены.

Доказательств проведения работ по реконструкции жилого дома с увеличением его площади именно ФИО4 в материалы дела не представлено, на что верно указано судом первой инстанции. При этом суд с соблюдением положений статьи 68 АПК РФ обоснованно отклонил письменные пояснения ФИО8 относительно финансовой возможности ответчика приобрести спорное имущество.

Судами установлено и участниками настоящего обособленного спора не опровергнуто, что ФИО9 является матерью ФИО1

При рассмотрении настоящего спора ФИО9 не опровергла презумпцию своей осведомленности о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Из материалов дела следует, что ФИО1 приобрела право собственности на жилой дом и земельный участок на основании договора дарения от 14.03.2008, заключенного с отцом – ФИО10.

Довод ФИО7 о том, что в результате заключения договора дарения от 01.08.2016 дочь «вернула в ее собственность ранее принадлежавшее имущество», обоснованно не был принят во внимание судами. Через два месяца после совершения оспариваемой сделки ФИО7 реализовала земельный участок с домом в пользу ФИО4

Экономическая целесообразность совокупности указанных сделок, а также обстоятельства, в силу которых ФИО1 должна была «вернуть» матери имущество, переданное отцом в дар 8 лет назад, сторонами спорных правоотношений не раскрыта.

Ссылка ФИО7 на договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Полант-торг» от 27.06.2012, заключенный с ФИО1, верно была отклонена судами. Ответчик не пояснила, в чем заключается правовая взаимосвязь между договором от 27.06.2012 и договором от 01.08.2016. Кроме того, из общедоступных сведений, размещенных на сайте Федеральной налоговой службы и Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, следует наличие возбужденного дела о банкротстве в отношении указанной организации на основании обращения в суд 22.02.2017 ликвидатора ФИО11.

Доказательства наличия у ФИО7 правового интереса в пользовании и владении земельным участком и домом не представлены.

При исследовании вопроса о наличии у ФИО1 признаков неплатежеспособности суды обоснованно приняли во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по другим делам.

Так, судами установлено и участниками настоящего обособленного спора не опровергнуто, что ФИО1 является поручителем перед публичным акционерным обществом «Сбербанк России» по ряду договоров поручительства по обязательствам общества с ограниченной ответственностью ПТК «Машпрофиль» (далее - ООО ПТК «Машпрофиль») перед названным банком по кредитным договорам от 30.07.2015 и 30.03.2016. Единственным учредителем заемщика является супруг должника - ФИО11.

На момент заключения оспариваемых договоров основной заемщик допустил просрочку исполнения обязательств перед банком. Вступившими в законную силу решениями суда общей юрисдикции в апреле 2017 года с ФИО1 в пользу банка солидарно с ООО ПТК «Машпрофиль», ФИО11, обществом с ограниченной ответственностью «Полант-торг», обществом с ограниченной

ответственностью Предприятие «Оборудование-инвест» взысканы соответствующие суммы задолженности.

Судами также установлено, что ООО ПТК «Машпрофиль» в указанный период также не исполняло обязательства и перед другими контрагентами - акционерным обществом «Северсталь» на сумму 16 722 589 руб. (решение Арбитражного суда Вологодской области от 28.02.2017 по делу № А13-15412/2016), обществом с ограниченной ответственностью «Стальтехно» (решение Череповецкого городского суда от 02.03.2017 по делу № 2-1468/2017).

Изложенное повлекло обоснованный вывод судов о том, что обладая информацией о достоверном финансовом положении ООО ПТК «Машпрофиль» ФИО1 заблаговременно готовилась к неблагоприятным последствиям – взысканию с нее задолженности как с поручителя, реализуя в конце 2016 года принадлежащее ей имущество, на которое может быть обращено взыскание.

Ввиду изложенного суд кассационной инстанции считает верным вывод судов о том, что сделка по дарению ФИО1 недвижимого имущества ФИО7 совершена при подготовке к неблагоприятным последствиям, связанным с взысканием задолженности по долгам ООО ПТК «Машпрофиль» перед банком и иными кредиторами. Последующая передача прав на недвижимое имущество от ФИО7 к ФИО4 в условиях незначительного по времени нахождения его у ФИО7 и при отсутствии доказательств осуществления покупателем расчётов за имущество и возможности проведения таких расчетов указывает на отсутствие намерения фактически осуществлять права собственности в отношении имущества у ФИО7 и у ФИО4 Вместе с тем в рамках проведения процедуры банкротства спорное имущество подлежало включению в конкурсную массу должника, в результате совершения оспариваемых сделок конкурсные кредиторы

ФИО1 лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет спорного имущества.

Вопреки доводам подателей кассационных жалоб, при имеющихся сомнениях относительно соответствия цены сделок рыночным условиям проверка указанных доводов осуществляется в порядке, установленном статьей 82 АПК РФ. Представленные в дело отчеты об оценке относятся к иным доказательствам по смыслу статьи 89 АПК РФ и неоспаривание участвующими в деле лицами результатов такой оценки само по себе не препятствует назначению судебной экспертизы при наличии соответствующего ходатайства.

Согласно заключению судебной экспертизы, проведенной в рамках настоящего обособленного спора, рыночная стоимость автомобиля составила 680 770 руб.

В договоре от 08.12.2016 стороны не указали на наличие каких-либо дефектов автомобиля, допустимые доказательства его плохого технического состояния не представлены.

Изложенное послужило основанием для правильного вывода суда о том, что цена отчуждения спорного имущества (500 000 руб.) существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах могла бы быть совершена аналогичная сделка, что противоречит интересам кредиторов.

При таких обстоятельствах суды верно применили положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», установив необходимую и достаточную совокупность обстоятельств, свидетельствующих о совершении оспариваемых сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и должника.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает законных оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 22.11.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2019 по делу № А13-7565/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО4 и ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 (Вологодская обл., г. Череповец) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Т.В. Кравченко

Судьи Н.Ю. Богаткина Е.В. Зарочинцева