Постановление от 14 июня 2023 г. по делу № А40-81844/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

14.06.2023 Дело № А40-81844/2022 Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2023

Полный текст постановления изготовлен 14.06.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцева Д.Г., судей Филиной Е.Ю., Цыбиной А.В., при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Гудфуд» - без участия (извещено);

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «РФ Лизинг» - ФИО1, по доверенности от 10.01.2023;

рассмотрев 06.06.2023 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РФ Лизинг»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023 по делу № А4081844/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Гудфуд»

к обществу с ограниченной ответственностью «РФ Лизинг» о признании договоров лизинга и купли-продажи недействительными


и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «РФ Лизинг»

к обществу с ограниченной ответственностью «Гудфуд» о взыскании неосновательного обогащения

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Гудфуд» (далее - истец, ООО «Гудфуд») обратилось в Арбитражный суд города Москвы суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РФ Лизинг» (далее - ответчик, ООО «РФ Лизинг») о признании договоров лизинга № 18.03.2021-1 от 18.03.2021 и купли-продажи № 18.03.2021-1 притворной сделкой и аннулировании записи о государственной регистрации.

К совместному рассмотрению с первоначально заявленными требованиями принято встречное исковое заявление ООО «РФ Лизинг» к ООО «Гудфуд» о взыскании неосновательного 2 926 865,86 руб. обогащения в размере по договору лизинга № 18.03.2021-1 от 18.03.2021.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023, первоначальный иск был удовлетворен частично, договоры лизинга № 18.03.2021-1 от 18.03.2021 и купли-продажи № 18.03.2021-1 были признаны притворной сделкой, в удовлетворении остальной части первоначального иска и удовлетворении встречных исковых требований было отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе ООО «РФ Лизинг», которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «РФ Лизинг» поддержал доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО «Гудфуд» в судебное заседание не явился, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса


Российской Федерации истец считается извещенным о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Гудфуд» (продавец и впоследствии лизингополучатель) и ООО «РФ Лизинг» (покупатель и впоследствии лизингодатель) были подписаны договор купли-продажи транспортного средства № 18.03.2021-1 от 18.03.2021 (стоимость продажи 1 700 000 руб.) и договор финансовой аренды (лизинга) № 18.03.2021-1 от 18.03.2021 (стоимость финансовой аренды 1 611 600 руб., выкупная стоимость имущества 1 700 000 руб.).

26.07.2021 ответчик в одностороннем порядке расторг договор лизинга и изъят его предмет - транспортное средство Мерседес Бенц S500 (государственный регистрационный знак - <***>; VIN - <***>) со ссылкой на пункт 14.5 договора лизинга (право лизингодателя в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора, расторгнуть договор и изъять предмет лизинга в случае просрочки уплаты платежа более 5 календарных дней) и на пункт 15, которым установлен график платежей, в нарушение которого истцом не внесены лизинговые платежи 18.06.2021 и 18.07.2021.

Первоначальный истец полагает, что указанные договоры являются притворными сделками, прикрывающими договор займа под залог транспортного средства.


Обращаясь с встречными исковыми требованиями, ООО «РФ Лизинг» утверждает, что после прекращения договорных отношений и изъятии у лизингополучателя предмета лизинга, согласно расчету сальдо встречных обязательств по договору лизинга № 18.03.2021-1 от 18.03.2021, на стороне лизингополучателя возникло неосновательное обогащение в размере 2 926 865,86 руб.

Удовлетворяя первоначальный иск в части и отказывая в удовлетворении встречного иска, исследовав и оценив в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 166, 168, 170, 178, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» от 29.10.1998 и разъяснениями, изложенными в пункте 84 Постановления № 25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015, установив, что в данном случае поведение сторон в рамках рассматриваемого договора лизинга свидетельствует о наличии у них намерения на возникновение заемных отношений, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что договор купли-продажи транспортного средства № 18.03.2021-1 от 18.03.2021 и договор финансовой аренды (лизинга) № 18.03.2021-1 от 18.03.2021 являются притворными сделками. А ввиду признания договора финансовой аренды (лизинга) № 18.03.2021-1 от 18.03.2021 и договора купли-продажи № 18.03.2021-1от 18.03.2021 притворной сделкой, оснований для расчета сальдо не имеется.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами были установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.


Изложенные в кассационной жалобе доводы выводы судов о притворности сделок (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) не опровергают, суды пришли к обоснованному выводу о том, что поведение сторон в рамках рассматриваемого договора лизинга свидетельствует о наличии у них намерения на возникновение заемных отношений. Анализ всей совокупности обстоятельств дела позволяет сделать вывод о том, что реального намерения передать в собственность ООО «РФ Лизинг» транспортное средство ООО «Гудфуд не имело и добросовестно заблуждалось относительно природы сделки и ее последствий.

Вопреки доводам заявителя, суды правомерно отклонили ссылку истца на судебный акт по делу № А40-257165/2021, поскольку постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.01.2023 по делу № А40257165/2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022 были отменены, дело направленно на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Нарушений норм процессуального права при рассмотрении судом первой инстанции ходатайства об истребовании доказательств арбитражным судом округа не выявлено.

В силу частей 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Руководствуясь указанными положениями, суд первой инстанции пришел к выводу о достаточности представленных в материалы дела доказательств.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной


инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023 по делу № А4081844/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий-судья Д.Г. Ярцев

Судьи: Е.Ю. Филина

А.В. Цыбина