Постановление от 26 сентября 2024 г. по делу № А82-17005/2023

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-17005/2023
г. Киров
27 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2024 года.           

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2024 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Горева Л.Н., Овечкиной Е.А.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.,

без участия в судебном заседании представителей сторон и третьих лиц,


рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.05.2024 по делу № А82-17005/2023


по исковому заявлению  ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Инициатор» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО3 (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8

о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО «Инициатор», удостоверенного протоколом № 4 от 21.08.2020, 



установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инициатор» (далее – Общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания учредителей Общества, удостоверенного протоколом от 21.08.2020 № 4.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 29.05.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением суда, ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, срок исковой давности пропущен, поскольку о совершении оспариваемой сделки истец знал ещё 17.11.2020 – в день выплаты ему дивидендов, однако обратился в суд спустя более двух лет после того, как узнал о сделке

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 06.08.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 07.08.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу отклонил содержащиеся в ней доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Стороны и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьёй 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 26.11.1998. В состав участников общества входит ФИО2 (1,44 % доли в уставном капитале). С 26.12.2022 ФИО2 является директором Общества.

21.08.2020 внеочередным общим собранием участников Общества принято решение об одобрении заключения договора купли-продажи административного здания с кадастровым номером 76:19:010101:2047 за 1 000 000 рублей; гаража с кадастровым номером 76:19:010101:2049 за 1 450 000 рублей; склада с кадастровым номером 76:19:01010101:2048 за 800 000 рублей; склада цемента литер К с кадастровым номером 76:19:020102:893 за 600 000 рублей; склада сыпучих материалов с кадастровым номером 76:19:020102:892 за 600 000 рублей. Решение оформлено протоколом от 21.08.2020 № 4, подписанным участниками Общества ФИО1, ФИО4, ФИО5, ФИО8

ФИО2, указывая на то, что о предстоящем собрании он не был надлежащим образом извещён, в общем собрании участников Общества он участия не принимал, в связи с чем нарушен установленный Уставом порядок принятия решений, и отсутствует нотариальное удостоверение, обратился с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1, статьи 181.4 ГК РФ, разъяснениями, данными в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установил ничтожность обжалуемого решения. Так, в Уставе Общества способ подтверждения факта принятия общим собранием участников решения и состава участников Общества не определён; в протоколе от 21.08.2020 в качестве такого способа определено подписание протокола всеми участниками общества, присутствующими при принятии, но истец участия в собрании не принимал и протокол не подписывал ввиду нарушения порядка извещения. Несмотря на то, что голосование истца не могло повлиять на принятие решения и что оно не влечёт существенные неблагоприятные последствия для истца, отсутствие нотариального удостоверения решения является существенным нарушением, влекущим ничтожность решения.

Вопреки доводам апеллянта, который не опровергает ничтожность решения общего собрания учредителей Общества, срок исковой давности истцом не пропущен.

Сама по себе выплата истцу дивидендов от реализации сделки купли-продажи в рассматриваемом случае не свидетельствует о его осведомлённости относительно проведённого собрания. На основании пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Однако решение о выплате дивидендов за 9 месяцев 2020 года принято директором Общества ФИО1 (приказ от 05.10.2020 № 1Д/05-П), и источник получения прибыли в приказе не определён.

Кроме того, не извещённый о предстоящем собрании, истец также не получал протокол общего собрания участников общества от 21.08.2020, а доказательств, подтверждающих передачу единственному участнику Общества ФИО2 документов о хозяйственно-финансовой деятельности Общества (протоколов общих собраний) после выхода остальных участников из состава участников Общества, материалы дела не содержат.

Именно в рамках дела № А82-9289/2023 по иску ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО3 последний в подтверждение получения согласия участников Общества на совершение сделки 10.09.2023 представил протокол общего собрания учредителей Общества от 21.08.2020 № 4, с которым истец ознакомился не раньше 18.09.2023.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Поскольку истец обратился с иском 10.10.2023, срок исковой давности не является пропущенным.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение законным и обоснованным, вынесенным с учётом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения. Апелляционная жалоба заявителя по приведённым в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.05.2024 по делу № А82-17005/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Председательствующий                               


Судьи


А.Б. Савельев


Л.Н. Горев


Е.А. Овечкина