Постановление от 11 сентября 2025 г. по делу № А05-12783/2023

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-12783/2023
г. Вологда
12 сентября 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 12 сентября 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 23.11.2023, от закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» ФИО3 по доверенности от 30.05.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 30 января 2025 года по делу № А05-12783/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 163013, Архангельская обл., Архангельск, ул. Мещерского, д. 3; далее – Общество, Предприятие) о признании недействительным договора купли-продажи акций от 07.08.2023 № 35-в.

Общество предъявило встречный иск о взыскании с ФИО1 278 926 руб. 41 коп. пеней, начисленных за период с 22.08.2023 по 31.08.2024 в связи с просрочкой исполнения обязательств по передаче регистратору распоряжения о совершении операции на отчуждение ценных бумаг по оспариваемому договору, а также пеней с 01.09.2024 по день фактического исполнения обязательства.

Впоследствии Общество уточнило встречные требования, просило взыскать с ФИО1 пени в размере 376 847 руб. 38 коп. за период с 22.08.2023 по 10.01.2025 путем удержания данной суммы при осуществлении расчетов с истцом за выкупаемые у него по договору акции.

ФИО1 заявил ходатайство о передаче встречного иска на рассмотрение суда общей юрисдикции.

Решением суда от 30.01.2025 в удовлетворении первоначального иска отказано.

В удовлетворении ходатайства ФИО1 о передаче встречного иска на рассмотрение суда общей юрисдикции отказано.

По встречному иску с ФИО1 в пользу Предприятия взыскано 30 000 руб. неустойки, а также 8 579 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части встречного иска отказано.

С ФИО1 в доход федерального бюджета взыскано 1 721 руб. государственной пошлины.

ФИО1 с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска, а также в части удовлетворения встречных требований Общества. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что оспариваемый договор является недействительной сделкой на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), как совершенной под влиянием угрозы и обмана. Ссылается на то, что разработанная Обществом форма договора включает в себя явно обременительные и невыгодные для продавца, а также не предусмотренные законом условия, в частности по оплате стоимости услуг регистратора по переводу акций с лицевого счёта продавца на лицевой счёт покупателя в системе ведения реестра акционеров Предприятия, по передаче акций покупателю в десятидневный срок с даты заключения договора, по уплате неустойки в размере 0,1 % от суммы договора за каждый день просрочки исполнения обязанности по передаче акций в собственность Общества в сокращенный договором десятидневный срок. ФИО1 со стороны Предприятия не было дано разъяснений относительно возможности предъявления возражений против выкупной стоимости акций. По мнению апеллянта, установленная выкупная стоимость акций не соответствует действительной (рыночной) стоимости принадлежащего Обществу имущества, включая имущественные права и иные активы.

В заседании суда представитель ФИО1 поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на отсутствие на то правовых оснований.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 являлся работником Предприятия и ему на праве собственности принадлежали 599 штук обыкновенных акций Общества номиналом 1 руб. с государственным регистрационным номером 1-03-00379D.

Трудовые отношения между сторонами прекращены 07.08.2023.

В эту же дату ФИО1 (продавец) и Предприятием (покупатель) заключен договор купли-продажи акций № 35-в, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает 599 штук обыкновенных акций Общества, номиналом 1 руб., с государственным регистрационным номером 1-03-00379D, выкупной стоимостью одной ценной бумаги – 1238 руб. 44 коп.

Общая цена сделки составляет 741 825 руб. 56 коп.

В соответствии с пунктами 1.5, 1.6 договора право собственности покупателя на указанные акции наступает с момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров. С этого же момента покупатель выплачивает продавцу денежные средства в соответствии с настоящим договором в течение 10 рабочих дней.

Согласно пункту 2.1.1 договора продавец обязуется составить, подписать и передать регистратору распоряжение о совершении операции на отчуждение ценных бумаг формы распоряжения о совершении операции, утвержденной регистратором, не позднее 10 рабочих дней с даты подписания договора.

В соответствии с пунктом 3.2 договора за нарушение продавцом срока составления распоряжения о совершении операций, предусмотренного пунктом 2.1.1 настоящего договора, покупатель вправе потребовать от продавца выплаты пеней в размере 0,1 % от цены договора за каждый день просрочки.

ФИО1, ссылаясь на то, что договор купли-продажи акций предъявлен Обществом для подписания в день увольнения под угрозой последующего обращения в суд и истец не имел возможности повлиять на условия договора, в том числе относительно выкупной стоимости акций, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел требования ФИО1 необоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пункт 1 статьи 178 ГК РФ предусматривает, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционная коллегия приходит к выводу о недоказанности оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 указанной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Предмет сделки и цена отчуждаемой доли определена сторонами в договоре от 07.08.2023.

В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Доказательства злоупотребления правом со стороны ответчика с целью причинить вред истцу не представлены, равно как и доказательства отсутствия воли ФИО1 на заключение оспариваемого договора на изложенных в нем условиях.

Таким образом, заключая в качестве продавца оспариваемый договор, ФИО1 реализовал свои права, предусмотренные статьей 421 ГК РФ, включая право на определение условий договора.

В силу статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В пункте 2 статьи 179 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как разъяснено в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Особенности создания и правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий), права и обязанности их акционеров, а также обеспечение защиты прав и интересов акционеров регулируются положениями Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (далее – Закон № 115-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 6 Закона № 115-ФЗ народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.

Аналогичные положения содержатся в пункте 4.5 устава Общества.

Таким образом, как верно отмечено судом первой инстанции, заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником-акционером и народным предприятием является обязательным для обеих сторон.

Согласно пояснениям ответчика предложение о заключении договора купли-продажи акций при увольнении работника-акционера является стандартным. В случае нежелания заключить договор в день увольнения работнику вручается уведомление о том, что он обязан в течение 3 месяцев после прекращения трудовых отношений с Предприятием обратиться к последнему для заключения договора купли-продажи акций. ФИО1 в день увольнения был приглашен специалистом по ценным бумагам Общества в помещение бухгалтерии, от подписания договора отказался, в связи с чем ему и было выдано письменное уведомление. Впоследствии он вернулся к специалисту по ценным бумагам, подписал договор в помещении бухгалтерии, одновременно передав Обществу платежные реквизиты для зачисления денежных средств, заверенные его подписью.

Истец, работая в Обществе более 10 лет, ежегодно безвозмездно наделялся акциями Общества, и с дохода истца Обществом как налоговым агентом, удерживался и перечислялся в налоговый орган НДФЛ, рассчитываемый от выкупной стоимости акций.

Кроме того, в 2013 и 2018 годах истец в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 6 Закона № 115-ФЗ, также продавал Обществу акции на условиях, аналогичных оспариваемому договору.

При заключении договора о каких-либо разногласиях ФИО1 не заявлял, напротив, им были представлены банковские реквизиты для перечисления денежных средств, а в ходе судебного разбирательства им передано регистратору передаточное распоряжение.

В рассматриваемом случае, как верно отмечено судом первой инстанции, поведение истца до заключения, во время заключения и после заключения оспариваемого договора купли-продажи доли не свидетельствует о том, что сделка была заключена вследствие угрозы, обмана или на крайне невыгодных условиях.

Истцу был предоставлен выбор даты заключения договора в пределах трехмесячного срока, в течение которого он имел возможность получить стороннюю квалифицированную юридическую помощь, однако договор был подписан ФИО1 в день увольнения по его собственной инициативе.

Таким образом, истец не представил достоверные и убедительные доказательства того, что ответчик при заключении договора купли-продажи акций намеренно и с умыслом умолчал о наличии неких обстоятельств, которые могли бы повлиять на принятие ФИО1 решения о заключении указанного договора, либо доказательства совершения ответчиком каких-либо действий, в результате которых истец был введен в заблуждение относительно действительной стоимости отчуждаемых акций Предприятия.

Само по себе мнение истца о коммерческой невыгодности достигнутого результата в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку истцом не представлено доказательств недобросовестности действий ответчика, а также создания у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемого договора купли-продажи.

Судом также установлено, что в настоящее время вопрос о размере выкупной стоимости акций по иску ФИО1 к Предприятию является предметом судебного разбирательства в Арбитражном суде Архангельской области (дело № А05-12654/2023).

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении первоначальных требований отказано обоснованно.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3.2 договора за нарушение продавцом срока составления распоряжения о совершении операций, предусмотренного пунктом 2.1.1 настоящего договора, покупатель вправе потребовать от продавца выплаты пеней в размере 0,1 % от цены договора за каждый день просрочки.

Судом установлено, что истец передал распоряжение о совершении операции на отчуждение акций регистратору 25.12.2024.

Регистратором было отказано во внесении записи в реестр в связи с неверным указанием истцом казначейского лицевого счета.

Повторно распоряжение было подано регистратору 10.01.2025.

Ответчик представил расчет пеней на сумму 376 847 руб. 38 коп. за период с 22.08.2023 (по истечении 10 рабочих дней с даты подписания договора) по 10.01.2025.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку по мотивированному ходатайству стороны.

В силу пункта 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

При определении размера подлежащей взысканию неустойки судом учтено, что в материалах дела отсутствуют доказательства реально наступивших для ответчика негативных последствий, вызванных просрочкой исполнения обязательства, а также то, что пени начислены за нарушение неденежного обязательства.

При изложенных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют основания для изменения либо отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 30 января 2025 года по делу № А05-12783/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева