Постановление от 29 сентября 2025 г. по делу № А04-11947/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1098/2025
30 сентября 2025 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: председательствующего судьи Захаренко Е.Н.

судей Дроздовой В.Г., Падина Э.Э. при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Метком»: директора общества ФИО2, ФИО3 по доверенности от 01.10.2023 № 11023-Д,

от общества с ограниченной ответственностью «Ломторг»: ФИО4 по доверенности от 28.12.2024 № 32,

рассмотрев в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Метком» и общества с ограниченной ответственностью «Метком плюс»

на решение от 06.11.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025

по делу № А04-11947/2023 Арбитражного суда Амурской области

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Метком» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ломторг» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Метком Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании денежных средств

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Метком Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Метком» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Амурсталь» (ОГРН <***>, ИНН <***>, общество с ограниченной ответственностью «Амурстальчермет» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО5,

о взыскании денежных средств

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «Метком» (далее – ООО «Метком») обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ломторг» (далее – ООО «Ломторг», ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Метком Плюс» (далее – ООО «Метком Плюс», ответчик 2) о взыскании 44 656 266 руб. 20 коп. неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами 11 303 235 руб. 06 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга, начиная с 26.12.2023 по день фактического исполнения обязательства.

Иск нормативно обоснован положениями статей 10, 166, 167, 322, 323, 395, 1102, 1105, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивирован признанием договора купли-продажи лома черных и цветных металлов от 01.01.2021 № 1.3/2020/П/МК недействительной сделкой (решение Арбитражного суда Амурской области от 25.06.2022 по делу № А04-45/2022), что дает право ООО «Метком» на взыскание с ответчиков неосновательного обогащения, составляющего стоимость принадлежащего ему реализованного имущества, и процентов за пользование чужими денежными средствами за пользование денежными средствами, начисленных на данные средства. Также иск обоснован установленными в рамках дел № А04-45/2022 и № А40-161625/2021 фактами, что ООО «Ломторг» сознательно действовало совместно с ООО «Метком Плюс» для получения неосновательного обогащения, чем причинило имущественный ущерб ООО «Метком».

ООО «Метком» неоднократно уточняло требования, окончательно просило взыскать:

- в солидарном порядке с ООО «Ломторг» и ООО «Метком Плюс» денежные средства в размере 14 586 150 руб. 40 коп. за поставленный товар (поставка 550 тонн лома черных металлов по договору от 24.07.2019 № 2407/1МК, заключенному истцом с ООО «Ломторг», по железнодорожным накладным №№ ЭФ333934, ЭУ967209, ЭФ149264, ЭФ251968, ЭФ355967, ЭУ859866, ЭФ309508), проценты за пользование чужими средствами в размере 3 204 763 руб. 21 коп.,

- в солидарном порядке с ООО «Ломторг» и ООО «Метком Плюс» денежные средства в размере 23 233 281 руб. 22 коп. за поставленный товар (поставка 978 тонн лома черных металлов (с учетом процента засора 994 тонны) по договору купли-продажи лома черных и цветных металлов от 01.01.2021 № 1.3/2020/П/МК, признанному недействительным в рамках дела № А04-45/2022, по железнодорожным накладным №№ ЭФ518793, ЭФ772275, ЭХ351421, ЭХ919119, ЭФ600484, ЭФ875713, ЭХ085097, ЭХ401339, ЭХ466292, ЭХ710902, ЭХ860817, ЭХ972174, ЭЦ292192, ЭФ417935, ЭФ770751), проценты за пользование чужими средствами в размере 5 268 277 руб. 75 коп.,

- взыскать с ООО «Метком Плюс» убытки 1 583 411 руб. 01 коп., возникшего на стороне истца в результате заключения ответчиками притворных сделок, что привело к взысканию с него по судебному акту Арбитражного суда г. Москвы № А40-161625/2021 указанной суммы в пользу ООО «Ломторг».

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд принял к рассмотрению уточнения первоначального иска.

Определением от 20.02.2024 принято встречное исковое заявление ООО «Метком Плюс» к ООО «Метком» о взыскании 13 364 418 руб. 81 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.10.2022 по 06.02.2024 в сумме 1 745 752 руб. 85 коп., с продолжением их начисления с 07.02.2024 по день фактического исполнения обязательств ООО «Метком».

Встречное требование обосновано тем, что в рамках признанных судом по делу № А04-45/2022 недействительных договоров купли-продажи лома черных и цветных металлов от 01.01.2021 № 1.3/2020/П/МК, купли-продажи от 31.12.2020 ТМЦ № 1.2/2020/ТМЦ/МК ООО «Метком» получило от ООО «Метком Плюс» оплату 13 364 418 руб. 81 коп. (9 742 124 руб. 76 коп. по договору купли-продажи лома черных и цветных металлов от 01.01.2021 № 1.3/2020/П/МК; 3 622 694 руб. 05 коп. по договору купли-продажи от 31.12.2020 ТМЦ № 1.2/2020/ТМЦ/МК). Денежные средства подлежат возврату в качестве применения последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Амурсталь» (далее – ООО «Амурсталь»), общество с ограниченной ответственностью «Амурстальчермет» (далее – ООО «Амурстальчермет»), ФИО5.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 06.11.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025, в удовлетворении встречных требований отказано. Первоначальный иск удовлетворен частично, с ООО «Метком Плюс» в пользу ООО «Метком» взыскано неосновательное обогащение 21 581 069 руб. 34 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09.02.2021 по 20.02.2024 в сумме 4 817 612 руб. 37 коп., всего - 26 398 681 руб. 71 коп. В остальной части требований и в удовлетворении требований к ООО «Ломторг» отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части разрешения спора по первоначальному иску, ООО «Метком» и ООО «Метком Плюс» обратились в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационными жалобами.

ООО «Метком Плюс» просит решение и постановление в части удовлетворенных требований отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Метком» полностью.

Кассатор привел доводы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального законодательства, поскольку суд вышел за пределы заявленных исковых требований и принял судебный акт по требованиям, которые истцом не заявлялись. Требования о взыскании денежных средств либо как задолженность по

договору поставки, либо как неосновательное обогащение – имеют различные правовые основания, при этом истец обязан определить по какому из данных оснований им заявлены требования. Как следует из ходатайства об уточнении исковых требований от 19.08.2024, истец ссылался на нарушение условий договора № 2407/1МК от 24.07.2019, согласно которому ООО «Метком» поставило товар, а ООО «Ломторг» приняло товар и не оплатило его. В данной связи суд должен был рассмотреть требования о взыскании задолженности по договору поставки и не мог самостоятельно изменить основание иска, выйти за рамки заявленных требований, уточненных истцом. Также заявитель не согласился с отказом судов обеих инстанций в применении срока исковой давности к требованиям истца о применении последствий недействительности сделки, в виде взыскания неосновательного обогащения (возврата рыночной стоимости имущества), так как данный срок составлял один год (начал течь с вступлением в законную силу судебного акта по делу № А04-45/2022 – 20.10.2022, истек 20.10.2023, тогда как исковое заявление подано в декабре 2023).

ООО «Метком» в своей кассационной жалобе просит отменить решение суда и постановление в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий Арбитражный суд Амурской области, для рассмотрения факта взаимосвязанности действий солидарных ответчиков согласно разъяснениям вышестоящих судебных инстанций.

Кассатор приводит доводы о том, что судами неправомерно отказано в привлечении к ответственности ООО «Ломторг», чьи активные действия, финансирование и контроль (ФИО6) привели к хищению имущества ООО «Метком». Устанавливая фактические обстоятельства, суды приняли решения вопреки пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» и разъяснениям, изложенным в пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, согласно которой различные документы могут быть использованы в качестве средств доказывания при рассмотрении обособленных споров. Указанные средства доказывания не имеют заранее установленной юридической силы перед иными средствами доказывания, однако суду первой инстанции следовало учитывать фактор объективной сложности в получении истцом отсутствующих у него прямых доказательств неформальной подконтрольности должника указываемой ими группе лиц. По мнению кассатора, ООО «Метком Плюс» создано с целью вывода активов истца, по замыслу ответчиков ООО «Ломторг» не будет нести юридической ответственности за организацию и финансирование цепочки притворных сделок. В настоящее время ООО «Метком Плюс» не осуществляет деятельность, что подтверждается информацией ФНС России об оборотах ответчика ООО «Метком Плюс». В результате удовлетворение исковых требований истца невозможно, поскольку ООО «Метком Плюс» не обладает финансовыми активами. Считает, что солидарную ответственность обязано нести ООО «Ломторг», так как в отличие от ООО «Метком Плюс» общество платежеспособно и являлось организатором сделок, повлекших причинение ущерба ООО «Метком». Истец поддерживает

вывод суда в том, что вся партия переоформленного товара, отгруженная через ООО «Ломторг», подлежит оплате ООО «Метком», но не согласен с выводом суда о недоказанности нанесения ущерба истцу в результате солидарных действий ответчиков. Удовлетворение иска только в отношении одного из ответчиков – ООО «Метком Плюс» и отказ в удовлетворении требований в отношении второго ответчика – ООО «Ломторг» привели к невозможности восстановления нарушенного права истца и, как следствие, нарушении права истца на судебную защиту. ФИО6 директор ООО «Ломторг» является единственным участником и 100 % учредителем. ФИО6 было известно, что ФИО5 исполнял обязанности директора одновременно в ООО «Метком» и ООО «Метком Плюс», соответственно, ФИО6 и ФИО5 подписывали договоры, проводили финансовые операции, то есть действовали совместно. ФИО5, являясь директором ООО «Метком» и ООО «Метком Плюс», также состоял в трудовых отношениях с ООО «Ломторг». Суды неверно оценили цепочку контрагентов и рассмотрели как цепочку контрагентов обычных поставок от поставщика потребителю через посредника. Суды установили отдельно цепочку контрагентов от ООО «Метком» через ООО «Ломторг» к ООО «Амурстальчермет» и отдельно цепочку контрагентов от ООО «Метком Плюс» через ООО «Ломторг» к ООО «Амурстальчермет», не выявив истинный умысел ответчиков. ООО «Ломторг», имея доминирующее положение на рынке металлов с миллиардными оборотами, злоупотребило своими правами применительно к ООО «Метком». Материалами дела подтверждается, что ООО «Ломторг» было осведомлено о фактическом исполнении ООО «Метком» в 1 квартале 2021 года договора поставки от 24.07.2019 № 2407/1МК. У истца не имелось документов до момента обращения ООО «Ломторг» в суд с иском о возврате предоплаты ( № А40-161625/2021), поэтому только по их получению раскрылись истинные намерения ООО «Ломторг».

ООО «Метком» в отзыве на кассационную жалобу признало доводы ООО «Метком Плюс» не состоятельными, указав на согласованную мошенническую схему ответчиков, организованной ООО «Ломторг» через подставную фирму ООО «Метком Плюс».

ООО «Ломторг» в отзыве на кассационную жалобу ООО «Метком» сообщило, что является добросовестным приобретателем лома и не может выступать солидарным ответчиком по требованию. Общество не выступало стороной договора поставки от 01.01.2021 № 1.3/2020/П/МК, заключенного ООО «Метком» и ООО «Метком Плюс», поэтому солидарность не установлена законом. Настаивая на совместном сговоре ответчиков, истец приводит доводы об аффилированности лиц, указывая, что входят в одну группу компаний «ТрансЛом», руководством которых занимался ФИО6, и заключили ряд притворных сделок с единой целью - завладеть активами истца. Однако доводы истца не подтверждены документально, основаны на предположениях, а ссылка на протокол «ВЕБДЖАСТИС» не является официальным источником информации об юридических лицах.

Судебное рассмотрение по кассационным жалобам в порядке статьи 158 АПК РФ неоднократно откладывалось (определения от 20.05.2025, 18.06.2025, 08.07.2025, 29.07.2025, 21.08.2025).

ООО «Метком» представлены дополнительные пояснения и возражения на письменные пояснения ООО «Ломторг» (от 11.06.2025, 11.08.2025, 12.09.2025), в которых кассатор конкретизировал (раскрыл) каждое из заявленных требований в первоначальном иске и повторил доводы, приведенные в основном тексте жалобы.

ООО «Метком Плюс» представлены дополнительные пояснения от 06.08.2025, в которых указано на образование размера неосновательного обогащения 21 581 069 руб. 34 коп. в результате суммирования всех поставок ООО «Метком Плюс» в адрес «Ломторг» на основании перевозочных документов по 31 вагону, исключая оплату 9 742 124 руб. 76 коп.

ООО «Ломторг» в пояснениях от 01.09.2025 сообщило, что по договору от 24.07.2019 № 2407/МК со стороны ООО «Метком» в адрес ООО «Ломторг» последняя отгрузка состоялась 12.01.2023, а последний платеж за товар произведен 11.03.2021.

Определением от 18.08.2025 на основании статьи 18 АПК РФ произведена замена состава суда, сформирован следующий состав суда: Захаренко Е.Н., Дроздова В.Г., Падин Э.Э.

После отложения судебного заседания состав суда не изменился, стороны, принявшие участие в процессе 16.09.2025, поддержали ранее высказанные позиции, изложенные в кассационных жалобах, возражениях и письменных пояснениях, ответили на вопросы суда.

Третьи лица явку представителей не обеспечили, отзывы на кассационные жалобы не направили, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Дальневосточного округа, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кассаторы обжалуют судебные акты в части разрешения спора по первоначальному иску ООО «Метком», поэтому законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражным судом Дальневосточного округа в пределах доводов кассаторов (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.07.2019 между ООО «Метком» (продавец) и ООО «Ломторг» (покупатель) заключен договор поставки лома и отходов черных металлов № 2407/1МК (далее – договор № 2407/1МК), по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить лом и отходы черных металлов (далее - товар) в порядке, установленном настоящим договором. Наименование товара, количество, сроки условия поставки указываются в спецификации к настоящему договору (далее - спецификация). С момента подписания сторонам спецификации она становится неотъемлемой частью настоящего договора. Товар поставляется партиями в соответствии со спецификациями (пункты 1.1. - 1.3. договора № 2407/1МК).

31.12.2020 между ООО «Метком» (продавец) и ООО «Метком Плюс» (покупатель) заключен договор купли-продажи ТМЦ, МБП, ГСМ № 1.2/2020/ТМЦ/МК (далее – договор № 1.2/2020/ТМЦ/МК), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя следующее малоценное имущество (далее - имущество), товарно-материальные ценности (ТМЦ), горюче-смазочные материалы (ГСМ), малоценные быстроизнашивающиеся предметы

(МБП) в соответствии со спецификациями, согласованными сторонами. Общая стоимость имущества определена сторонами настоящего договора в соответствии со спецификациями, согласованными сторонами. Покупатель является плательщиком НДС 20% (пункты 1.1, 2.1 договор № 1.2/2020/ТМЦ/МК).

Товар, подлежащий передаче по договору № 1.2/2020/ТМЦ/МК определен в спецификациях к договору № 1 от 31.12.2020, от 15.01.2021 № 4, от 31.01.2021 № 5, от 31.01.2021 № 6, от 28.02.2021 № 7.

01.01.2021 между ООО «Метком» (продавец) и ООО «Метком Плюс» (покупатель) заключен договор купли-продажи лома черных и цветных металлов № 1.3/2020/П/МК (далее - договор № 1.3/2020/П/МК), по условиям которого продавец обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить лом и отходы черных или цветных металлов (далее по тексту - товар). Наименование, количество, стоимость и срок поставки товара стороны согласовывают путем подписания спецификаций к договору (далее - спецификации), которые являются неотъемлемой частью настоящего договора (пункты 1.1., 1.3. договора от 01.01.2021 № 1.3/2020/П/МК).

01.01.2021 ООО «Метком» и ООО «Метком Плюс» подписали дополнительное соглашение № 1, которым утвердили, что договор от 01.01.2021 № 1.3/2020/П/МК распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 31.12.2020.

Товар по договору № 1.3/2020/П/МК поставлен ООО «Метком Плюс» на основании приемо-сдаточных актов от 31.12.2020 № ЧМ-00000004 на сумму 441 912,24 руб., от 31.12.2020 № ЧМ-00000003 на сумму 612 807 руб., от 31.12.2020 № ЧМ-00000006 на сумму 558 973,80 руб., от 31.12.2020 № ЧМ-00000007 на сумму 678 111,60 руб., от 31.12.2020 № ЧМ-00000010 на сумму 612 807 руб., от 31.12.2020 № ЧМ-00000012 на сумму 962 748,37 руб., от 31.12.2020 № ЧМ-00000002 на сумму 226 037,20 руб., от 31.12.2020 № ЧМ-00000011 на сумму 25 924,70 руб., от 31.12.2020 № ЧМ-00000001 на сумму 242 221,98 руб., от 31.12.2020 № ЧМ-00000009 на сумму 919 210,50 руб., от 31.12.2020 № ЧМ-00000005 на сумму 74 529,84 руб., от 31.12.2020 № ЧМ-00000008 на сумму 519 885,56 руб., от 27.02.2021 № ЧМ-00000002 на сумму 325 925,72 руб., от 25.02.2021 № СК022500002 на сумму 182 147,87 руб., от 21.01.2021 № СК020100001 на сумму 405 976,67 руб., от 15.01.2021 № БГ020100001 на сумму 911 335,38 руб., от 15.01.2021 № ТГ020100001 на сумму 243 848,16 руб., от 02.02.2021 № СК020200002 на сумму 53 736,01 руб., от 28.01.2021 № СК020100004 на сумму 9 441,48 руб., от 26.01.2021 № СК020100003 на сумму 488 629,11 руб., от 24.01.2021 № СК020100002 на сумму 239 022,32 руб., от 12.03.2021 № СК031200001 на сумму 665 649,10 руб., от 12.03.2021 № БГ031200007 на сумму 51 184,04 руб., от 05.03.2021 № СК030500001 на сумму 161 741,45 руб. от 23.02.2021 № СК022300002 на сумму 17 683,59 руб., от 19.02.2021 № СК021900002 на сумму 21 099,41 руб., от 17.02.2021 № СК021700002 на сумму 244 827,05 руб., от 11.02.2021 № СК021100002 на сумму 619 585,56 руб., от 07.02.2021 № СК020700002 на сумму 41 776,11 руб.

Оплата по договорам № 1.2/2020/ТМЦ/МК, № 1.3/2020/П/МК произведена платежными поручениями № 22 от 14.01.2021 на сумму 3 227 304,05 руб., № 110 от 28.01.2021 на сумму 313 500 руб., № 465 от 12.03.2021 на сумму 81 890 руб., № 23

от 14.01.2021 на сумму 7 802 124,76 руб., № 50 от 22.01.2021 на сумму 200 000 руб., № 91 от 25.01.2021 на сумму 220 000 руб., № 126 от 03.02.2021 на сумму 15 000 руб., № 137 от 05.02.2021 на сумму 200 000 руб., № 146 от 08.02.2021 на сумму 55 000 руб., № 155 от 09.02.2021 на сумму 400 000 руб., № 226 от 15.02.2021 на сумму 490 000 руб., № 236 от 16.02.2021 на сумму 160 000 руб., № 243 от 17.02.2021 на сумму 200 000 руб.

В свою очередь, 01.01.2021 между ООО «Метком Плюс» (поставщик) и ООО «Ломторг» (покупатель) заключен договор поставки лома и отходов черных металлов № 4/2021/П/ЛТ (далее – договор № 4/2021/П/ЛТ), по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить лом и отходы черных металлов в порядке, установленном настоящим договором. Наименование товара, количество, срок и условия поставки указываются в спецификациях к настоящему договору, оформляемых по форме согласно приложению № 1 к настоящему договору (далее - спецификация). С момента подписания сторонами спецификации она становится неотъемлемой частью настоящего договора. Товар поставляется партиями в соответствии со спецификациями. Допустимое отклонение от согласованного сторонами в спецификации объема поставки составляет +/-10% как по общему объему, так и по отдельным позициям спецификации (пункты 1.1. -1.3. договора от 01.01.2021 № 4/2021/П/ЛТ).

Товар по договору № 4/2021/П/ЛТ поставлен ООО «Метком Плюс» ООО «Ломторг» на основании приемо-сдаточных накладных от 08.02.2021 № ЛТ012900021 на сумму 969 286,20 руб., от 08.02.2021 № ЛТ020100083 на сумму 905 916,80 руб. 06.02.2021 № ЛТ020100084 на сумму 1 120 528,50 руб., от 08.02.2021 № ЛТ020100085 на сумму 875 626,60 руб., от 03.02.2021 № ЛТ012800026 на сумму 778 029,50 руб., от 03.02.2021 № ЛТ012800028 на сумму 841 429,60 руб., от 03.02.2021 № ЛТ012800027 на сумму 855 466,40 руб., от 03.02.2021 № ЛТ012800030 на сумму 737 312,80 руб., от 03.02.2021 № ЛТ012800029 на сумму 698 143,80 руб., от 01.02.2021 № ЛТ012800023 на сумму 1 075 289 руб., от 04.02.2021 № ЛТ012800025 на сумму 1 002 702,50 руб., от 28.01.2021 № ЛТ011900038 на сумму 1 024 836 руб., от 30.01.2021 № ЛТ012200001 на сумму 825 961,50 руб., от 05.02.2021 № ЛТ012800024 на сумму 1 259 000,50 руб., от 26.01.2021 № ЛТ011900037 на сумму 1 088 892,50 руб., от 22.02.2021 № ЛТ021800033 на сумму 929 901,60 руб., от 22.02.2021 № ЛТ021800031 на сумму 1 111 411 руб., от 22.02.2021 № ЛТ021800032 на сумму 1 141 898,20 руб., от 19.02.2021 № ЛТ021500012 на сумму 1 193 163,70 руб., от 15.02.2021 № ЛТ020800016 на сумму 996 029,50 руб., от 12.02.2021 № ЛТ020800015 на сумму 891 217,60 руб., от 16.02.2021 № ЛТ020400015 на сумму 814 236 руб., от 10.03.2021 № ЛТ030100242 на сумму 1 305 371 руб., от 05.03.2021 № ЛТ0226000021 на сумму 1 104 326,50 руб., от 28.02.2021 № ЛТ021800034 на сумму 1 205 909,60 руб., от 05.03.2021 № ЛТ022400074 на сумму 1 121 780,50 руб., от 27.02.2021 № ЛТ022000024 на сумму 1 020 809,20 руб., от 05.03.2021 № ЛТ030100237 на сумму 1 030 313,50 руб., от 05.03.2021 № ЛТ030100238 на сумму 1 365 218 руб., от 05.03.2021 № ЛТ030100240 на сумму 1 128 364 руб., от 14.03.2021 № ЛТ031000001 на сумму 904 822 руб.

Грузополучателем по указанным приемо-сдаточным актам являлось ООО «Амурсталь», грузоотправителем - ООО «Метком».

Оплата по договору № 4/2021/П/ЛТ произведена ООО «Ломторг» посредством перевода на расчетный счет ООО «Метком Плюс» денежных средств платежными поручениями № 6 от 11.01.2021 на сумму 400 000 руб., № 19 от 13.01.2021 на сумму 11 030 000 руб., № 26 от 14.01.2021 на сумму 700 000 руб., № 36 от 15.01.2021 на сумму 570 000 руб., № 42 от 18.01.2021 на сумму 200 000 руб., № 47 от 19.01.2021 на сумму 300 000 руб., № 54 от 20.01.2021 на сумму 250 000 руб., № 61 от 21.01.2021 на сумму 150 000 руб., № 68 от 22.01.2021 на сумму 830 000 руб., № 78 от 26.01.2021 на сумму 300 000 руб., № 91 от 27.01.2021 на сумму 620 000 руб., № 102 от 28.01.2021 на сумму 500 000 руб., № 109 от 29.01.2021 на сумму 150 000 руб., № 138 от 04.02.2021 на сумму 300 000 руб., № 141 от 04.02.2021 на сумму 800 000 руб., № 143 от 05.02.2021 на сумму 500 000 руб., № 152 от 08.02.2021 на сумму 800 000 руб., № 158 от 09.02.2021 на сумму 1 700 000 руб., № 162 от 10.02.2021 на сумму 500 000 руб., № 173 от 11.02.2021 на сумму 200 000 руб., № 176 от 12.02.2021 на сумму 730 000 руб., № 180 от 15.02.2021 на сумму 150 000 руб., № 184 от 16.02.2021 на сумму 600 000 руб., № 188 от 17.02.2021 на сумму 150 000 руб., № 193 от 18.02.2021 на сумму 150 000 руб., № 204 от 1 000 000 руб., № 216 от 26.02.2021 на сумму 150 000 руб., № 222 от 01.03.2021 на сумму 250 000 руб., № 244 от 02.03.2021 на сумму 200 000 руб., № 256 от 03.03.2021 на сумму 210 000 руб., № 255 от 03.03.2021 на сумму 1 600 000 руб., № 262 от 04.03.2021 на сумму 100 000 руб., № 267 от 05.03.2021 на сумму 50 000 руб., № 266 от 05.03.2021 на сумму 1 050 000 руб., № 277 от 09.03.2021 на сумму 2 000 000 руб., № 283 от 10.03.2021 на сумму 400 000 руб., № 289 от 11.03.2021 на сумму 880 000 руб., № 295 от 12.03.2021 на сумму 900 000 руб., № 304 от 16.03.2021 на сумму 200 000 руб., № 313 от 17.03.2021 на сумму 600 000 руб., № 320 от 18.03.2021 на сумму 600 000 руб., № 329 от 19.03.2021 на сумму 900 000 руб., № 341 от 22.03.2021 на сумму 600 000 руб., № 344 от 23.03.2021 на сумму 200 000 руб., № 350 от 24.03.2021 на сумму 100 000 руб., № 349 от 24.03.2021 на сумму 1 000 000 руб., № 355 от 25.03.2021 на сумму 300 000 руб., № 361 от 26.03.2021 на сумму 1 400 000 руб., № 370 от 29.03.2021 на сумму 300 000 руб., № 372 от 30.03.2021 на сумму 500 000 руб., № 376 от 31.03.2021 на сумму 900 000 руб., № 387 от 01.04.2021 на сумму 400 000 руб., № 380 от 01.04.2021 на сумму 500 000 руб., № 391 от 02.04.2021 на сумму 2 100 000 руб., № 403 от 05.04.2021 на сумму 50 000 руб., № 402 от 05.04.2021 на сумму 2 150 000 руб., № 418 от 06.04.2021 на сумму 900 000 руб., № 422 от 07.04.2021 на сумму 1 200 000 руб., № 432 от 08.04.2021 на сумму 100 000 руб., № 431 от 08.04.2021 на сумму 2 000 000 руб., № 435 от 09.04.2021 на сумму 600 000 руб., № 443 от 12.04.2021 на сумму 1 500 000 руб., № 449 от 13.04.2021 на сумму 500 000 руб., № 454 от 14.04.2021 на сумму 1 200 000 руб., № 458 от 15.04.2021 на сумму 500 000 руб., № 466 от 16.04.2021 на сумму 100 000 руб., № 465 от 16.04.2021 на сумму 200 000 руб., № 470 от 19.04.2021 на сумму 900 000 руб., № 475 от 20.04.2021 на сумму 800 000 руб., № 485 от 21.04.2021 на сумму 1 500 000 руб., № 493 от 22.04.2021 на сумму 1 600 000 руб., № 497 от 23.04.2021 на сумму 1 200 000 руб., № 507 от 26.04.2021 на сумму 200 000 руб., № 506 от 26.04.2021 на сумму 2 900 000 руб., № 512 от 27.04.2021 на сумму 700 000 руб., № 513 от 27.04.2021 на сумму 1 400 000 руб., № 520 от 28.04.2021 на сумму 2 300 000 руб., № 531 от 29.04.2021 на сумму 100 000 руб., № 530 от 29.04.2021 на сумму 2 300 000 руб., № 546 от 30.04.2021 на сумму 100 000 руб., № 545 от 30.04.2021 на сумму 1 600 000 руб., №

563 от 04.05.2021 на сумму 600 000 руб., № 567 от 06.05.2021 на сумму 1 200 000 руб., № 568 от 07.05.2021 на сумму 400 000 руб., № 571 от 11.05.2021 на сумму 700 000 руб., № 580 от 12.05.2021 на сумму 200 000 руб., № 579 от 12.05.2021 на сумму 900 000 руб., № 587 от 13.05.2021 на сумму 50 000 руб., № 586 от 13.05.2021 на сумму 1 050 000 руб., № 592 от 14.05.2021 на сумму 1 200 000 руб., № 602 от 17.05.2021 на сумму 100 000 руб., № 601 от 17.05.2021 на сумму 800 000 руб., № 609 от 18.05.2021 на сумму 2 100 000 руб., № 618 от 19.05.2021 на сумму 800 000 руб., № 621 от 20.05.2021 на сумму 2 100 000 руб., № 629 от 21.05.2021 на сумму 800 000 руб., № 637 от 24.05.2021 на сумму 50 000 руб., № 636 от 24.05.2021 на сумму 1 150 000 руб., № 642 от 25.05.2021 на сумму 2 000 000 руб., № 649 от 26.05.2021 на сумму 1 600 000 руб., № 654 от 27.05.2021 на сумму 500 000 руб., № 663 от 28.05.2021 на сумму 500 000 руб., № 673 от 31.05.2021 на сумму 1 100 000 руб., № 682 от 01.06.2021 на сумму 100 000 руб., № 681 от 01.06.2021 на сумму 2 100 000 руб., № 694 от 02.06.2021 на сумму 50 000 руб., № 695 от 02.06.2021 на сумму 2 250 000 руб., № 710 от 03.06.2021 на сумму 50 000 руб., № 711 от 03.06.2021 на сумму 1 600 000 руб., № 725 от 04.06.2021 на сумму 700 000 руб., № 739 от 07.06.2021 на сумму 100 000 руб., № 738 от 07.06.2021 на сумму 4 000 000 руб., № 743 от 08.06.2021 на сумму 1 500 000 руб., № 752 от 09.06.2021 на сумму 50 000 руб., № 751 от 09.06.2021 на сумму 1 700 000 руб., № 767 от 11.06.2021 на сумму 1 650 000 руб., № 773 от 15.06.2021 на сумму 700 000 руб., № 778 от 16.06.2021 на сумму 400 000 руб., № 786 от 17.06.2021 на сумму 750 000 руб., № 794 от 18.06.2021 на сумму 50 000 руб., № 793 от 18.06.2021 на сумму 700 000 руб., № 795 от 21.06.2021 на сумму 2 000 000 руб., № 806 от 22.06.2021 на сумму 200 000 руб., № 811 от 23.06.2021 на сумму 1 000 000 руб., № 809 от 23.06.2021 на сумму 14 500 000 руб., № 819 от 24.06.2021 на сумму 100 000 руб., № 818 от 24.06.2021 на сумму 11 500 000 руб., № 823 от 25.06.2021 на сумму 850 000 руб., № 833 от 28.06.2021 на сумму 900 000 руб., № 841 от 29.06.2021 на сумму 900 000 руб., № 844 от 30.06.2021 на сумму 1 800 000 руб., № 849 от 01.07.2021 на сумму 300 000 руб., № 859 от 02.07.2021 на сумму 600 000 руб., № 874 от 05.07.2021 на сумму 300 000 руб., № 883 от 06.07.2021 на сумму 50 000 руб., № 882 от 06.07.2021 на сумму 850 000 руб., № 885 от 07.07.2021 на сумму 600 000 руб., № 890 от 08.07.2021 на сумму 200 000 руб., № 889 от 08.07.2021 на сумму 1 600 000 руб., № 897 от 09.07.2021 на сумму 800 000 руб., № 903 от 12.07.2021 на сумму 700 000 руб., № 909 от 13.07.2021 на сумму 2 200 000 руб., № 911 от 14.07.2021 на сумму 600 000 руб., № 918 от 15.07.2021 на сумму 400 000 руб., № 919 от 16.07.2021 на сумму 500 000 руб., № 923 от 19.07.2021 на сумму 700 000 руб., № 933 от 20.07.2021 на сумму 50 000 руб., № 932 от 20.07.2021 на сумму 150 000 руб., № 960 от 22.07.2021 на сумму 50 000 руб., № 959 от 22.07.2021 на сумму 1 350 000 руб., № 970 от 26.07.2021 на сумму 400 000 руб., № 980 от 27.07.2021 на сумму 2 200 000 руб., № 987 от 28.07.2021 на сумму 400 000 руб., № 992 от 29.07.2021 на сумму 500 000 руб., № 1005 от 30.07.2021 на сумму 400 000 руб., № 1011 от 02.08.2021 на сумму 50 000 руб., № 1010 от 02.08.2021 на сумму 100 000 руб., № 1021 от 03.08.2021 на сумму 5 100 000 руб., № 1024 от 04.08.2021 на сумму 900 000 руб., № 1035 от 05.08.2021 на сумму 900 000 руб., № 1038 от 06.08.2021 на сумму 400 000 руб., № 1043 от 09.08.2021 на сумму 150 000 руб., № 1042 от 09.08.2021 на сумму 1 450 000 руб., № 1047 от 10.08.2021 на сумму 700 000 руб., № 1050 от 11.08.2021 на сумму 500 000 руб., № 1055 от 12.08.2021 на сумму 1 900 000 руб., № 1067 от

13.08.2021 на сумму 700 000 руб., № 1072 от 16.08.2021 на сумму 600 000 руб., № 1101 от 19.08.2021 на сумму 300 000 руб., № 1107 от 20.08.2021 на сумму 50 000 руб., № 1108 от 20.08.2021 на сумму 50 000 руб., № 1112 от 23.08.2021 на сумму 300 000 руб., № 1125 от 24.08.2021 на сумму 100 000 руб., № 1124 от 24.08.2021 на сумму 600 000 руб., № 1139 от 26.08.2021 на сумму 14 200 000 руб., № 1149 от 27.08.2021 на сумму 100 000 руб., № 1157 от 30.08.2021 на сумму 10 300 000 руб., № 1172 от 01.09.2021 на сумму 200 000 руб., № 1193 от 03.09.2021 на сумму 100 000 руб., № 1200 от 06.09.2021 на сумму 2 500 000 руб., № 1202 от 08.09.2021 на сумму 2 000 000 руб., № 1210 от 09.09.2021 на сумму 200 000 руб., № 1211 от 09.09.2021 на сумму 300 000 руб., № 1215 от 10.09.2021 на сумму 30 000 руб., № 1216 от 10.09.2021 на сумму 450 000 руб., № 1222 от 14.09.2021 на сумму 50 000 руб., № 1221 от 14.09.2021 на сумму 50 000 руб., № 1241 от 17.09.2021 на сумму 340 000 руб., № 1256 от 22.09.2021 на сумму 230 000 руб., № 1265 от 23.09.2021 на сумму 2 200 000 руб., № 1274 от 27.09.2021 на сумму 910 000 руб., № 1330 от 07.10.2021 на сумму 730 000 руб., № 1354 от 13.10.2021 на сумму 650 000 руб., № 1450 от 08.11.2021 на сумму 100 000 руб.

Кроме того, ООО «Ломторг» на основании договора поставки от 01.05.2020 № 04-АСЧ 20/1-ТРХ осуществило продажу металлолома ООО «Амурстальчермет», поставка которого подтверждается приемо-сдаточными актами от 06.02.2021 № А2102060036 на сумму 1 468 451,35 руб. (количество - 54,791 тн.), от 06.02.2021 № А2102060037 на сумму 1 148 892,50 руб. (количество - 43,034 тн.), от 08.02.2021 № А2102080042 на сумму 1 186 732,85 руб. (количество - 44,223 тн.), от 08.02.2021 № А2102080043 на сумму 1 278 391,65 руб. (количество - 48,739 тн.), от 05.02.2021 № А2102050026 на сумму 1 649 449,30 руб. (количество - 61,488 тн.), от 04.02.2021 № А2102040027 на сумму 1 314 043 руб. (количество - 49,030 тн.), от 03.02.2021 № А2102030016 на сумму 967 309,80 руб. (количество - 36,220 тн.), от 03.02.2021 № А2102030015 на сумму 915 129,65 руб. (количество - 34,171 тн.), от 03.02.2021 № А2102030014 на сумму 1 103 519,50 руб. (количество - 41,274 тн.), от 03.02.2021 № А2102030013 на сумму 1 122 972,85 руб. (количество - 42,127 тн.), от 03.02.2021 № А2102030012 на сумму 1 019 786,70 руб. (количество - 38,072 тн.), от 01.02.2021 № А2102010043 на сумму 1 394 432,78 руб. (количество - 52,926 тн.), от 30.01.2021 № А2101300018 на сумму 1 082 706,64 руб. (количество - 42,578 тн.), от 28.01.2021 № А2101280034 на сумму 1 327 011,36 руб. (количество - 50,112 тн.), от 26.01.2021 № А2101260014 на сумму 1 411 396,97 руб. (количество - 53,309 тн.), от 16.02.2021 № А2102160024 на сумму 947 768,72 руб. (количество - 43,496 тн.), от 12.02.2021 № А2102120034 на сумму 1 025 659,04 руб. (количество - 43,792 тн.), от 15.02.2021 № А2102150046 на сумму 977 347,97 руб. (количество - 41,791 тн.), от 15.02.2021 № А2102150045 на сумму 1 148 685,25 руб. (количество - 49,725 тн.), от 19.02.2021 № А2102190031 на сумму 1 411 175,21 руб. (количество - 60,391 тн.), от 22.02.2021 № А2102220038 на сумму 1 073 987,90 руб. (количество - 46,330 тн.), от 22.02.2021 № А2102220036 на сумму 1 283 916,48 руб. (количество - 55,468 тн.), от 22.02.2021 № А2102220037 на сумму 1 318 263,19 руб. (количество - 56,709 тн.), от 28.02.2021 № А2102280043 на сумму 1 392 114,63 руб. (количество - 59,873 тн.), от 247.02.2021 № А2102270028 на сумму 1 180 439,28 руб. (количество - 51,328 тн.), от 05.03.2021 № А2103050087 на сумму 1 248 793,08 руб. (количество - 54,118 тн.), от 05.03.2021 № А2103050086 на сумму 1 226 086,60 руб. (количество - 52,710 тн.), от 05.03.2021 № А2103050084 на сумму 1 144 265,80 руб. (количество - 49,330 тн.), от 05.03.2021 № А2103050085 на сумму 1 529 356,94 руб. (количество - 65,394 тн.), от 10.03.2021

№ А2103100073 на сумму 1 449 297,86 руб. (количество - 62,306 тн.), от 14.03.2021 № А2103140056 на сумму 1 074 046,57 руб. (количество - 43,157 тн.).

Решением Арбитражного суда Амурской области от 25.06.2022 по делу № А04-45/2022 договор купли-продажи лома черных и цветных металлов от 01.01.2021 № 1.3/2020/П/МК, договор купли-продажи ТМЦ, МБП, ГСМ от 31.12.2020 № 1.2/2020/ТМЦ/МК признаны недействительными.

В рамках дела № А04-45/2022 установлено, что единственным участником ООО «Метком» с момента создания общества является ФИО2 Директором общества «Метком» с момента его создания также являлся ФИО2

Решением от 18.09.2020 № 3 единственный участник ООО «Метком» ФИО2 прекратил свои полномочия в должности директора общества и назначил с 19.09.2020 на должность директора ФИО5 с возложением на последнего обязанностей по ведению бухгалтерского учета (приказ от 18.09.2020 № 87 л/с, срочный трудовой договор от 23.09.2020).

21.09.2020 в помещении офиса ООО «Метком» ФИО2 передал по актам приема-передачи ФИО5 фирменную печать общества, документы по производственной деятельности (учредительные документы, документы бухгалтерской и налоговой отчетности за период 01.04.2019 по 18.09.2020, контрольно-кассовые аппараты в количестве четырех единиц, наличные денежные средства по состоянию на 18.09.2020) и документы строгой отчетности (сертификат ключа клиентбанк АТБ ПАО г. Благовещенск для ведения финансовых операций, чековую книжку).

21.10.2020 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «Метком Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

ООО «Метком Плюс» учреждено на основании решения от 19.09.2020 № 1 единственным участником общества ФИО5, который также являлся директором общества.

01.02.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что единственным участником общества «Метком Плюс» стал ФИО7 (договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Метком» от 19.01.2021).

03.09.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что ФИО7 стал директором ООО «Метком Плюс».

При этом регистрация ООО «Метком Плюс» произведена по адресу места нахождения ООО «Метком» (676856, <...>), в качестве основного вида деятельности, так же как и у ООО «Метком» с момента его регистрации в качестве юридического лица, указана «Обработка отходов и лома черных металлов (ОКВЭД38.32.3)».

Кроме того, в качестве дополнительных видов деятельности, так же как и у ООО «Метком», у ответчика в ЕГРЮЛ указаны «Обработка отходов и лома цветных металлов (ОКВЭД 38.32.4)», «Торговля оптовая отходами и ломом (ОКВЭД 46.77)».

10.02.2021 директор ООО «Метком» ФИО5 направил единственному участнику общества «Метком» ФИО2 заявление об увольнении с 12.03.2021 по собственному желанию.

Решением единственного участника ООО «Метком» от 12.03.2021 № 5/ю прекращены полномочия директора общества ФИО5 с 12.03.2021.

Полномочия директора ООО «Метком» с 13.03.2021 возложены на ФИО2 (приказ от 12.03.2021 № 6/ю, решение от 12.03.2021 № 7/ю).

31.12.2020 между ООО «Метком» в лице директора ФИО5 (продавец) и ООО «Метком Плюс» в лице главного специалиста по безопасности ФИО8, действующего по доверенности от 25.12.2020 № 0.1, (покупатель) заключен договор купли-продажи ТМЦ, МБП, ГСМ № 1.2/2020/ТМЦ/МК, предметом которого является продажа обществу «Метком Плюс» имущества общества «Метком», наименование, количество и стоимость которого установлены в спецификациях №№ 1-3 к договору.

01.01.2021 между ООО «Метком» в лице директора ФИО5 (продавец) и ООО «Метком Плюс» в лице главного специалиста по безопасности ФИО8, действующего по доверенности от 25.12.2020 № 0.1 (покупатель) заключен договор купли-продажи лома черных и цветных металлов № 1.3/2020/П/МК, наименование, количество, стоимость и срок поставки которых также согласованы в спецификациях №№ 1-17 к договору.

Доверенность от 25.12.2020 № 0.1 на имя ФИО8 на право от имени ООО «Метком Плюс» заключать и подписывать договоры купли-продажи, поставки, подряда, оказание возмездных услуг, перевозки, транспортной экспедиции, займа; подписывать, предоставлять и получать любую документацию, связанную с заключением вышеуказанных сделок; участвовать в составлении и подписании коммерческих актов, актов выполненных работ, счетов-фактур, универсальных передаточных документов (УПД); заверять копии документов, связанных с заключением указанных сделок выдана директором ФИО5 на срок до 30.04.2021.

На основании указанных сведений судом в рамках дела № А04-45/2022 сделан вывод о том, что, поскольку ФИО5 на дату совершения спорных сделок являлся директором ООО «Метком», а также единственным участником и директором ООО «Метком Плюс», постольку договоры купли-продажи лома черных и цветных металлов от 01.01.2021 № 1.3/2020/П/МК, купли-продажи ТМЦ, МБП, ГСМ от 31.12.2020 № 1.2/2020/ТМЦ/МК, заключенные между данными обществами, являются сделками с заинтересованностью.

Кроме того, в решении от 25.06.2022 по делу № А04-45/2022 указано, что ООО «Метком Плюс», директором и участником которого является ФИО5, по договору купли-продажи лома черных и/или цветных металлов от 01.01.2021 № 1.3/2020/П/МК выкупил у ООО «Метком» в лице директора ФИО5 лом черных металлов в количестве 994 тонны 102 кг на общую сумму 8 326 989 руб. 31 коп., то есть по средней цене 8 376 руб. 39 коп. за одну тонну лома черных металлов.

ООО «Метком Плюс» в тот же день продал лом черных металлов по договору поставки лома и отходов черных металлов № 4/2021/П/ЛТ от 01.01.2021 контрагенту ООО «Ломторг» в количестве 3 190 тонн 496 кг на общую сумму 66 938 293 руб. 10 коп., то есть по средней цене 20 981 руб. 52 коп. а одну тонну лома черных металлов.

Таким образом, о наличии явного ущерба для ООО «Метком» при заключении договора купли-продажи лома черных и цветных металлов от 01.01.2021 № 1.3/2020/П/МК свидетельствует ее совершение на заведомо и значительно невыгодных условиях, поскольку в адрес ответчика предоставлено имущество (лом черных металлов), полученное по сделке ООО «Метком Плюс» более чем в два раза ниже стоимости предоставления, совершенного последним в пользу контрагента (ООО «Ломторг»).

Согласно представленным в материалы дела ООО «Метком Плюс» приемо- сдаточным актам к договору поставки лома и отходов черных металлов от 01.01.2021 № 4/2021/П/ЛТ покупателем по названному договору являлся ООО «Ломторг», поставщиком - ООО «Метком Плюс», а грузоотправителем - ООО «Метком», что фактически свидетельствует об отгрузке поставляемого по договору от 01.01.2021 № 4/2021/П/ЛТ лома и отходов черных металлов с территории ООО «Метком».

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что приобретая товар по договору купли-продажи лома черных и цветных металлов № 1.3/2020/П/МК от 01.01.2021, ООО «Метком Плюс» в лице директора ФИО5 не могло не знать о явном ущербе, причиняемом ООО «Метком», исходя из характеристик имущества и цены приобретения, заведомо действуя с злоупотреблением своих прав в ущерб интересов представляемого. Руководствуясь положениями статей 10, 166, 168, 173.1, 174 ГК РФ, суд счел договоры купли-продажи лома черных и цветных металлов № 1.3/2020/П/МК от 01.01.2021 и купли-продажи ТМЦ, МБП, ГСМ № 1.2/2020/ТМЦ/МК от 31.12.2020 недействительными.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 решение от 25.06.2022 по делу № А04-45/2022 Арбитражного суда Амурской области оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В свою очередь ООО «Ломторг» предъявило к ООО «Метком» требование о взыскании денежных средств в размере 1 554 862 руб. 01 коп., составляющих сумму предварительной оплаты и штрафные санкции.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2021 по делу № А40-161625/21-7-1234 с ООО «Метком» в пользу ООО «Ломторг» взысканы долг в размере 1 525 000 руб., неустойка в размере 29 862 руб. 01 коп. и проценты с 27.07.2021 по день фактического исполнения обязательств.

В рамках данного дела установлено, что 24.07.2019 между ООО «Ломторг» (покупатель) и ООО «Метком» (поставщик) заключен договор поставки лома и отходов черных металлов № 2407/1МК, по условиям которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать лом, и отходы черных металлов (далее - товар) в порядке, установленном в договоре.

Во исполнение договорных обязательств покупатель авансировал поставку товара. Поставщик на сумму аванса товар не поставил, возврат денежных средств не произвел, в связи с чем исковые требования удовлетворены.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022 по делу № А40-161625/2021 постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.05.2022 оставлены без изменения.

Полагая, что действия ООО «Метком Плюс» по приобретению у ООО «Метком» на основании договора от 01.01.2021 № 1.3/2020/П/МК лома черных и цветных металлов по заниженной стоимости привело к причинению убытков и неосновательному обогащению на стороне приобретателя, впоследствии перепродавшего приобретенный товар ООО «Ломторг», которое, по мнению ООО «Метком», незаконно взыскало с последнего стоимость не поставленного по договору от 24.07.2019 № 2407/1МК товара, заведомо зная о действиях директора ФИО5, при этом ответчики фактически действовали совместно с целью завладения имуществом истца, ООО «Метком» обратилось с претензиями о возврате денежных средств.

Поскольку требования в добровольном порядке не удовлетворены, ООО «Метком» обратилось в Арбитражный суд Амурской области с первоначальным иском (с учетом принятых уточнений).

ООО «Метком Плюс» заявлено встречное исковое требование о взыскании с ООО «Метком» полученной оплаты в размере 9 742 124 руб. 76 коп. по договору купли-продажи лома черных и цветных металлов от 01.01.2021 № 1.3/2020/П/МК и 3 622 694 руб. 05 коп. по договору купли-продажи от 31.12.2020 № 1.2/2020/ТМЦ/МК, признанных недействительными, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды первой и апелляционной инстанции исходили из пропуска годичного срока исковой давности в части применения последствий недействительности оспоримых сделок (в указанной части судебные акты не обжалуются).

Разрешая спор по первоначальному иску, суды обеих инстанций исходили из фактической реализации ООО «Метком Плюс» ООО «Ломторг» принадлежащего истцу металлолом в объеме 998 тонн + 550 тонн, оплатив за него только 9 742 14 руб. 76 коп., что дает право на взыскание в пользу ООО «Метком» неосновательного обогащения 21 581 069 руб. 34 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.02.2021 по 20.02.2024 в размере 4 817 612 руб. 37 коп. При этом не установили оснований для привлечения ООО «Ломторг» к субсидиарной ответственности за причинение вреда истцу, равно как и оснований для возмещения убытков с ООО «Метком Плюс», ввиду вынесения судебного акта Арбитражного суда г. Москвы ( № А40-161625/2021) об оплате средств в пользу ООО «Ломторг».

ООО «Метком» выражает несогласие, прежде всего, с выводами судов об отсутствии оснований для привлечения ООО «Ломторг» к субсидиарной ответственности, а также находит ошибочным подход судов в части отказа по взысканию с ООО «Метком Плюс» убытков.

Поддерживая выводы судов в обжалуемой части судебных актов, суд округа исходит из следующего.

Требование ООО «Метком» к ООО «Метком Плюс» о взыскании убытков в размере 1 583 411уб. 01 коп. мотивировано принятием по делу № А40-161625/2021 Арбитражного суда города Москвы решения от 01.11.2022 о взыскании с ООО «МетКом» в пользу ООО «Ломторг» долга в размере 1 525 000 руб., неустойки 29 862 руб. 01 коп. руб. и процентов с 27.07.2021 по день фактического

исполнения обязательств, а также расходов по государственной пошлине в размере 28 549 руб.

По утверждению истца, совместные действия ООО «Ломторг» и ООО «Метком Плюс» лишили ООО «Метком» возможности вести хозяйственную деятельность и изменили титул товара, чтобы ООО «Ломторг» не оплатило ООО «Метком» его стоимость по договору 24.07.2019 № 2407/1МК.

Как установлено судом, по решению Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2021 по делу № А40-161625/2021 в рамках договора поставки лома и отходов черных металлов от 24.07.2019 № 2407/1МК, заключенного между ООО «Ломторг» и ООО «Метком», ООО «Ломторг» авансировал поставку товара платежными поручениями № 205 от 24.02.2021 на сумму 330 000 руб., № 217 от 26.02.2021 на сумму 200 000 руб., № 245 от 02.03.2021 на сумму 310 000 руб., № 261 от 04.03.2021 на сумму 50 000 руб., № 278 от 09.03.2021 на сумму 240 000 руб., № 290 от 11.03.2021 на сумму 395 000 руб. ООО «Метком» на сумму аванса товар не поставило, возврат средств не произвело.

На основании установленных по делу обстоятельств суд взыскал с ООО «Метком» в пользу ООО «Ломторг» предоплату и проценты за неисполнение денежного обязательства.

При разрешении спора дана оценка доводам ООО «Метком» о поставке товара в период первого квартала 2021 года в количестве 31 вагонной партии общим весом нетто 1 538 тонн 810 килограмм по указанным ООО «Ломторг» в спецификации реквизитам договоров поставки в адрес грузополучателя на сумму 58 885 101 руб. 13 коп. (по договорам от 01.05.2020 № 04-АСЧ 20/1-ТРХ с ООО «АмурСтальЧермет» и от 01.01.2021 № 04/2021/П/ЛТ с ООО «АмурСтальЧермет» ООО «Метком» утверждал, что отгружал товар по поручению ООО «Ломторг»).

Арбитражный суд города Москвы сделал вывод о том, что изложенная ООО «Метком» позиция противоречит фактическим обстоятельствам дела, представленным в дело доказательствам и критически отнесся к представленным ответчиком копиям железнодорожных квитанций о приеме груза на повагонную отправку в прямом сообщении, оформленных на 31 вагон. Учел, что процедура поставки и приемки груза четко регламентирована сторонами в договоре и спецификации к нему, надлежащих доказательств поставки ООО «Ломторг» металлолома на сумму 1 525 000 руб. не представлено.

При разрешении настоящего дела судом дана оценка доводам истца о невозможности исполнения обязательств перед ООО «Ломторг» по вине ООО «Метком Плюс», установлено, что требование о возврате предварительной оплаты по договору направлено ООО «Ломторг» в адрес ООО «Метком» 09.07.2021. При этом полномочия директора ФИО5 прекращены с 12.03.2021, полномочия директора ООО «Метком» с 13.03.2021 возложены на ФИО2, 29.03.2021 оттиск фирменной печати ООО «Метком» передан ФИО5 учредителю ООО «Метком» ФИО2, о чем сторонами составлен акт от 29.03.2021, а 19.04.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – ФИО2 По состоянию на 23.10.2024 юридическое лицо ООО «МетКом» является действующим юридическим лицом.

Принимая во внимание получение предварительной оплаты ООО «Метком» в период с 24.02.2021 по 11.03.2021, направление претензионного требования 09.07.2021, суды обоснованно не установили доказательств объективной невозможности исполнения истцом своих обязательств перед ООО «Ломторг» после смены руководителя и до вынесения Арбитражным судом города Москвы решения по делу № А40-161625/2021. Кроме того, суды не выявили в действиях ООО «Ломторг» и ООО «Метком Плюс» фактов, которые свидетельствовали о лишении ООО «Метком» возможности вести хозяйственную деятельность либо об изменении лицами титула товара.

Поскольку доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и заявленной суммой убытков, истцом не представлено (статья 65 АПК РФ), суды обоснованно не усмотрели оснований для удовлетворения требования.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

На основании части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Само по себе опровержение преюдиции судебного акта, на основании одного лишь несогласия заявителя кассационной жалобы с обстоятельствами, установленными ранее, позволило бы преодолевать законную силу судебного решения.

Суд округа полагает, что заявленное требование фактически направлено на преодоление вступившего в законную силу судебного акта в рамках дела № А40-161625/2021, что недопустимо.

Также суд округа не усматривает нарушение норм материального права при разрешении спора в части отказа в привлечении ООО «Ломторг» к субсидиарной ответственности.

При привлечении к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», подлежат применению общие

положения ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.

Применительно к абзацу первому статьи 1080 ГК РФ, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно. В целях квалификации действий причинителей вреда как совместных судебная практика учитывает согласованность, скоординированность и направленность этих действий на реализацию общего для всех намерения, то есть может быть принято во внимание соучастие в любой форме, в том числе соисполнительство, пособничество и т.д. (абзац первый пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

По существу, возможность привлечения лица к субсидиарной ответственности может быть обусловлена доведением должника до банкротства (создание ситуации невозможности погашения требований кредиторов).

ООО «Метком» указывает на притворность ряда сделок между ООО «Метком Плюс» и ООО «Ломторг» (рамочный договор поставки от 01.01.2021 № 4/2021/П/ЛТ в части притворных переоформленных поставок с 18.01.2021 по 05.03.2021), прикрывающих единую сделку по выводу активов и товара ООО «Метком» в пользу выгодоприобретателя ООО «Ломторг». Ссылается на причинение ущерба, составляющего в том числе недополученные доходы, которые ООО «Метком» могло извлечь в нормальных рыночных условиях, если бы ответчики не прикрывали настоящие договорные отношения, в том числе по сделке от 01.01.2021 № 1.3/2020/П/МК, своим договором поставки от 01.01.2021 № 4/2021/П/ЛТ и не создавали условия для формального вывода активов истца.

По мнению истца, в указанных условиях отсутствуют препятствия для привлечения ООО «Ломторг» к солидарной ответственности с учетом положений статей 322, 1080 ГК РФ.

Суды проанализировали представленные сторонами доказательства на предмет заявленного требования и установили, что реализация лома черных и цветных металлов конечному приобретателю происходила по цепочке сделок между несколькими юридическими лицами ООО «Метком» (ООО «Метком Плюс») - ООО «Ломторг» - ООО «АмурСтальЧермет»; напрямую реализация лома от ООО «Метком» обществу «АмурСтальЧермет» не производилась, поскольку последнее приобретало лом только у крупных продавцов, таких как ООО «Ломторг», в то время как ни ООО «Метком», ни ООО «Метком Плюс» к таким продавцам не относились; приобретение металлолома ООО «Ломторг» производилось у ООО «Метком» на основании договора поставки лома и отходов черных металлов от 24.07.2019 № 2407/1МК, факт отсутствия задолженности ООО «Ломторг» перед ООО «Метком» подтвержден вступившим в законную силу решением от 01.11.2021 по делу № А40-161625/2021 Арбитражного суда города Москвы, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора. Также суды учли приобретение лома ООО «Ломторг» в спорный период (январь-март 2021 года) у ООО «Метком Плюс» по договору от 01.01.2021 № 4/2021/П/ЛТ, который исполнялся сторонами, что следует из представленных в материалы дела

приемосдаточных накладных, платежных поручений об оплате товара и акта сверки по состоянию на 31.12.2021.

Учитывая сложившиеся правоотношения сторон, суды обеих инстанций не усмотрели на стороне ответчиков действий, свидетельствующих об умысле на причинение вреда ООО «Метком» по выводу его активов в пользу единого выгодоприобретателя – ООО «Ломторг». Напротив, пришли к выводу об исполнении сторонами каждого договора в цепочке как самостоятельных обязательств с доказательствами реального исполнения, в отсутствие признаков притворности сделок.

Утверждение истца о том, что договор от 01.01.2021 № 4/2021/П/ЛТ заключен на нетипичных условиях, а именно на условиях предварительной оплаты, что свидетельствует о совместных действиях ответчиков по выводу активов, признано судами несостоятельным, так как положения статей 486 и 487 ГК РФ допускают обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом (предварительная оплата).

Несмотря на обстоятельства, установленные по делу № А04-45/2022 Арбитражного суда Амурской области (ООО «Метком» причинен ущерб в виде согласованных действий лиц - ФИО5 и ООО «Метком Плюс», подписавших договоры по продаже ликвидного имущества, составляющего имущественный комплекс ООО «Метком», в том числе товара по заниженной цене), суды первой и апелляционной инстанции не спроецировали аналогичный подход на иные договоры по поставке товара, кроме того, обоснованно акцентировали внимание на то, что ООО «Ломторг» не принимало участия в указанном судебном споре, а каких-либо выводов (за исключением установленного факта реализации ООО «Метком Плюс» товара ООО «Ломторг») относительного данного лица в судебных актах не содержится.

Настаивая на совместном сговоре ответчиков, истец приводил доводы об аффилированности юридических лиц, указывая, что фактически они входят в одну группу компаний «Транслом», руководством которых занимается ФИО6, в подтверждении указанного ссылался на протокол АС «ВЕБДЖАСТИС» № 1729031560878 от 16.10.2024.

Суды оценили доводы лица и не сочли их убедительными, поскольку протокол автоматизированного осмотра из интернета «ВЕБДЖАСТИС» не является официальным источником информации об юридических лицах, его структуре и деятельности. По сведениям из ЕГРЮЛ, директором ООО «Транслом» (ОГРН <***>, ИНН <***>) является ФИО9, учредителем ООО «Транслом» - является ООО «Кронос» (ОГРН <***>, ИНН <***>). Директором ООО «Кронос» является ФИО10, учредителями – ФИО10, ФИО11 Ссылки истца на нотариальный протокол осмотра доказательств с сайта ООО «Транслом», где на странице 8 протокола указан ФИО7 как главный специалист отдела по работе с производственно-заготовительными участками Производственного департамента компании ООО «Транслом», в то время как в настоящее время ФИО7 является единственным участником ООО «Метком Плюс», а также выполняет функции единоличного исполнительного органа, также не расценены как подтверждение совместного сговора ответчиков, поскольку ФИО7 указан в качестве

работника, а не в качестве руководящего лица, более того, данная ведомость составлена 02.02.2015, в то время как спор касается поставок январь-март 2021 года.

На основании оценки всех доводов сторон и имеющихся в деле доказательств, суды не установили оснований для привлечения ООО «Ломторг» к гражданско-правовой ответственности в соответствии с положениями статьи 1080 ГК РФ.

Выводы судов не входят в противоречие с подходом, изложенным в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с произведенной оценкой фактических обстоятельств дела, установленных на основании имеющейся доказательственной базы, само по себе не свидетельствует о незаконности принятых по делу судебных актов и о наличии оснований для их отмены по результатам кассационного пересмотра.

Оценка доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела - прерогатива судов первой и апелляционной инстанций. В рамках настоящего дела суды выполнили данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства.

ООО «Метком Плюс» в кассационной жалобе указало на нарушение судом первой инстанции норм процессуального законодательства, поскольку суд вышел за пределы заявленных исковых требований, поскольку взыскал неосновательное обогащение, тогда как истец ссылался на нарушение обязательств по договору № 2407/1МК от 24.07.2019, согласно которому ООО «Метком» поставило товар, а ООО «Ломторг» приняло товар и не оплатило его.

В силу статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статьей 4 АПК РФ предусмотрено право заинтересованного лица обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Право на судебную защиту предполагает своевременное, правильное и справедливое рассмотрение судом дела.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», и в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле; по смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам, и указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на

которые ссылались лица, участвующие в деле; в связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Из изложенного следует, что отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты (при формальном подходе к квалификации заявленного требования), при очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, не способствует процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

В настоящем случае суды с учетом установленных обстоятельств правомерно переквалифицировали требования ООО «Метком» об оплате поставленного лома черных металлов (550 тонн и 998 тонн (с учетом процента засора - 994 тонны)) к ООО «Метком Плюс» на взыскание неосновательного обогащения, поскольку оплата за поставку 994 тонн предъявлена как применение правил о неосновательном обогащении к возврату исполненного по недействительной сделке (подпункт 1 статьи 1103 ГК РФ), а за 550 тонн в соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ за фактически реализованный ООО «Ломторг» лом, принадлежащий истцу.

Суд округа также отклоняет доводы заявителя жалобы (ООО «Метком Плюс») о необходимости применения срока исковой давности к требованию о взыскании неосновательного обогащения по оплате 994 тонн лома, так как данный срок составляет один год и истек на момент обращения в суд.

Исходя из пунктов 1 и 3 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как установлено пунктом 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ определено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статьей 195 и абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено; истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из пункта 1 статьи 196 ГК РФ следует, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

На основании пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Суды обеих инстанций, отклоняя возражения ответчика о пропуске истцом срока исковой давности со ссылкой на положения пункта 2 статьи 181 ГК РФ, предусматривающего, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, сочли их не имеющими правового значения, поскольку на требования о взыскании неосновательного обогащения распространяется общий трехлетний срок исковой давности (пункт 1 статьи 196 ГК РФ), который на момент предъявления иска не истек.

Выводы судов в указанной части ошибочны, как несоответствующие вышеприведенным нормам главы 9 ГК РФ.

Требование истца о возврате денежных средств является реституционным, заявленным в связи с отсутствием встречного предоставления по договору от 01.01.2021 № 1.3/2020/П/МК (занижение цены), по нормам о неосновательном обогащении. Соответственно, в отношении заявленного требования о взыскании денежных средств подлежит применению срок исковой давности в зависимости от оснований для признания договора недействительным (один год для оспоримой сделки и три года для ничтожной).

Рассматривая настоящее дело, суды сочли, что решением Арбитражного суда Амурской области по делу № А04-45/2022 договор от 01.01.2021 № 1.3/2020/П/МК признан недействительным (оспоримым).

Вместе с тем, из судебных актов по делу № А04-45/2022 следует, что суды, руководствуясь статьями 10, 173, 174 ГК РФ и пунктом 1 статьи 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», признали договоры недействительными, установив совокупность условий, предполагающих причинение ущерба интересам ООО «Метком» в результате совершения оспариваемых сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Из содержания решения суда от 25.06.2022, оставленного без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2022, следует, что установлены признаки злоупотребления правом в виде согласованных действий лиц, подписавших оспариваемые договоры вопреки интересам ООО «Метком» и его участника по продажи имущества по существенно заниженной цене, что является основанием для признания спорной сделки недействительной (ничтожной).

Соответственно, срок исковой давности для применения последствий недействительности в данном случае составлял три года и не истек на момент обращения истца в суд, что, несмотря на ошибочные выводы судов, не привело к вынесению неверного судебного акта о взыскании в пользу истца неосновательного обогащения по подпункту 1 статьи 1103 ГК.

По вышеприведенным основаниям доводы кассатора отклонены.

Проведенная судами оценка доказательств соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них, является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Нормы материального права применены судами двух инстанций правильно.

В целом доводы кассаторов повторяют позиции, изложенные в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая правовая оценка, и сопряжены с обращенным к суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций.

Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286-288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа право при проверке судебных актов оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, окружным судом не установлено.

С учетом изложенного состоявшиеся судебные акты в обжалуемой части подлежат оставлению без изменения, а кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителей жалоб.

При принятии к производству кассационной жалобы ООО «Метком» предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины.

Принимая во внимание результат рассмотрения кассационной жалобы, с истца подлежит взысканию в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за кассационное рассмотрение (абзац 3 подпункта 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.11.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025 по делу № А04-11947/2023 Арбитражного суда Амурской области в обжалуемой части оставить без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Метком» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 руб.

Арбитражному суду Амурской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.Н. Захаренко

Судьи В.Г. Дроздова

Э.Э. Падин