Постановление от 22 ноября 2022 г. по делу № А65-28270/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-24439/2022

Дело № А65-28270/2021
г. Казань
22 ноября 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца – ФИО1, доверенность от 17.01.2022,

ответчика (ФИО2) – ФИО3, доверенность от 21.06.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022

по делу № А65-28270/2021

по исковому заявлению ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Ремонтные технологии» (ОГРН <***>) и ФИО2 о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества за счет дополнительного вклада его участника и восстановлении права истца на долю в уставном капитале, а также прекращении имущественного права ответчика на долю в уставном капитале общества, третье лицо ? Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ремонтные технологии» (далее – ООО «Ремонтные технологии», Общество) и ФИО2 (далее – ФИО2) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада его участника ФИО2, принятого на основании решения общего собрания от 08.10.2018, о восстановлении права истца на долю в уставном капитале Общества - 100% стоимостью 10 000 рублей, о прекращении имущественного права ФИО2 на долю в уставном капитале Общества.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ФИО4 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил заявленные требования, указав, что исковые требования предъявлены к обществу.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО4 обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить, ссылается на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, а также неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Проверив законность обжалуемых по делу судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Ремонтные технологии» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.11.2017.

Решением единственного участника Общества от 08.10.2018 ФИО5 был принят в состав участников Общества с увеличением уставного капитала с 10 000 руб. до 20 000 руб. за счет вклада третьего лица, принимаемого в Общество, на основании поступившего заявления, размер вклада 10 000 руб. Вклад вносится денежными средствами не позднее 08.12.2018 (решение единственного участника Общества 08.12.2018).

Внесены изменения в Устав Общества в связи с увеличением уставного капитала Общества, определены следующие размер и номинальная стоимость доли третьего лица ФИО2 как равной стоимости внесенного им вклада и составляющей 10 000 руб. В связи с изменением размера уставного капитала утвержден размер и номинальная стоимость доли участников: ФИО4- 50% доли 10 000 руб., ФИО2 - 50% доли 10 000 руб.

В налоговый орган 08.10.2018 от ФИО2 в отношении Общества поступили документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее ? Закон № 129-ФЗ), а именно: заявление о государственной регистрации, изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001, подписанное ФИО2, при этом подпись нотариальным образом удостоверена; устав Общества; нотариально удостоверенная копия решения единственного участника Общества ФИО4 от 08.10.2018; документ об оплате госпошлины.

На основании поступивших документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, 15.10.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) была внесена запись о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются ФИО4 - 50% доли в уставном капитале Общества, ФИО2 - 50% доли.

Указывая, что ФИО2 фактически не был оплачен вклад, полагая, что он не является и не являлся участником ООО «Ремонтные технологии», ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», с учетом обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2021 по делу № А65-11048/2021, пришли к обоснованному выводу о том, что представленные доказательства свидетельствуют о наличии у истца воли на приобретение статуса участника Общества ФИО2

Как установлено судами, в предусмотренный пунктом 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ срок в регистрирующий орган был представлен полный пакет документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества в части указания номинальных стоимостей и размера долей участников, в связи с чем, оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, у налоговой инспекции не имелось. Доказательства того, что решение единственного участника Общества было оспорено в установленном законом порядке, материалы дела не содержат.

Основываясь на установленном, суды пришли к выводу, что представленные в материалы дела доказательства в совокупности свидетельствуют о наличии у истца воли на приобретение статуса участника Общества ФИО2

При этом судами учтены установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2021 по делу № А65-11048/2021 обстоятельства, поскольку обращаясь в суд с иском об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Ремонтные технологии» ФИО4 указал, в том числе, на неоплату ответчиком доли в уставном капитале.

В рамках дела № А65-11048/2021 уставлено, что в материалы дела ответчиком представлена квитанция к приходному кассовому ордеру и справка о полной оплате доли в уставном капитале от 16.11.2018, которая была принята во внимание. Истец, возражая против данного документа, указал, что ФИО2 не представлен оригинал квитанции к приходно-кассовому ордеру 16.11.2018. Доказательств несоответствия подлиннику представленной в материалы дела копии документа судом первой инстанции не установлено, истец о фальсификации представленной копии надлежащим образом не заявлял, в связи с чем данный документ принят в качестве доказательства внесения в кассу денежных средств в размере 10 000 руб.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая изложенное, доводы истца, что ответчик обязан был предоставить в судебное заседание оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру, подтверждающему совершение оплаты, для проверки данных доказательств на относимость, допустимость и достоверность обоснованно отклонены судами, как несостоятельные.

Кроме того, ФИО2 представлена выписка из расчетного счета Общества, согласно которой им внесена финансовая помощь в размере 45 000 руб. Истцом не представлены доказательства, что данные денежные средства были внесены ФИО4 в кассу Общества, которые в последующем, ФИО2 перечислил на расчетный счет Общества.

На основании пункта 2 статьи 24 Закон № 14-ФЗ доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы такого общества.

Судами установлено, что истцом не представлены доказательства соблюдения Обществом вышеназванных требований Закона № 14-ФЗ относительно последствий неоплаты ФИО2 доли в уставном капитале общества, как и не подтвержден факт принятия ООО «Ремонтные технологии» решения об уменьшении уставного капитала до фактически оплаченного, не доказаны обстоятельства перехода доли ФИО2 к Обществу в связи с невнесением ответчиком вклада в уставный капитал организации.

С учетом установленных обстоятельств, суды пришли к выводу о том, что ФИО4 с 2018 года признавал факт участия ФИО2 в деятельности Общества, в том числе как участника Общества, фактически воспринимал его участником Общества, возражений относительно не оплаты дополнительного вклада не заявлял до момента возникновения корпоративного конфликта (что усматривается, в частности из судебных актов, принятых по делу № А65-30891/2021 по иску ФИО2 к ООО «Ремонтные технологии» о взыскании дивидендов за 2018 год). Об этом также свидетельствует, по мнению апелляционной коллегии, сам факт обращения ФИО4 с иском об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Ремонтные технологии» в 2021 году.

Таким образом, доводы ФИО4 направлены на переоценку выводов вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2021 по делу № А65-11048/2021, что в силу положения части 2 статьи 69 АПК РФ не допускается.

При этом суды указали, что утверждение ФИО4 о том, что ФИО2 не участвовал в деятельности общества, опровергается имеющимися в деле документами, касающимися хозяйственной деятельности общества, составленными с участием ФИО2 (приложение к отзыву - т. 1 л.д. 96-126). Среди этих документов представлена копия протокола собрания учредителей общества от 11.03.2020 (т. 1 л.д. 123), подписанная ФИО4, согласно которой в собрании принимали участие оба участника общества (ФИО4 и ФИО2), доли участия которых в уставном капитале общества составляют по 50%.

Представленные обществом после смены генерального директора на ФИО4 справки (т. 3 л.д. 19), расшифровки к строке балансов о составе дебиторской (т. 3 л.д. 61, 78), аудиторское заключение (т. 3 л.д. 106-134) не свидетельствуют об ошибочности выводов обжалуемого решения, поскольку не подтверждены необходимым первичными бухгалтерскими документами, составлены в период корпоративного спора между участниками общества его сотрудниками, осуществляющими свои трудовые обязанности под руководством ФИО4, либо на основании таких сведений (заключение аудитора).

Заявление ФИО2 о пропуске срока исковой давности обоснованно отклонено судами первой и апелляционной инстанций, поскольку к требованиям о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала срок исковой давности, установленный пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, не применяется, так как оспариванию подлежит не решение общего собрания участников как таковое, а увеличение уставного капитала, представляющее собой юридический состав, то есть совокупность юридически значимых действий, совершение которых необходимо для увеличения уставного капитала.

Суд апелляционной инстанции отметил, что основания для удовлетворения исковых требований в рассматриваемом случае также отсутствовали, с учетом разъяснений, содержащихся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», согласно которым в случае неполной оплаты участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ) (пункт 10), а не требования о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества, о восстановлении права другого участника на долю в уставном капитале Общества, о прекращении имущественного права участника на неоплаченную долю в уставном капитале Общества.

Судами установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, все приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судебной коллегией отклоняются, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки. Между тем в соответствии с положениями статьи 286 АПК РФ, определяющими пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, переоценка установленных судами фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного, принятые судебные акты являются законными и обоснованными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 по делу № А65-28270/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Э.Г. Гильманова


Судьи М.М. Сабиров


М.З. Желаева