Постановление от 16 февраля 2018 г. по делу № А56-66446/2016

/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-66446/2016тр
16 февраля 2018 года
г. Санкт-Петербург
.5

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Прониным А.Л.

при участии:

от заявителя: представитель не явился (извещен)

от должника: представитель не явился (извещен)


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31612/2017) арбитражного управляющего Саакяна А.Г. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2017 по делу № А56-66446/2016/тр.5 (судья Раннева Ю.А.), принятое


по заявлению ООО «РОСТА-Нефтепродукт»

о включении требований в реестр требований кредиторов Иванова А.В.,

установил:

ООО «РОСТА-Нефтепродукт» в рамках дела о банкротстве гражданина Иванова А.В. обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 285 426 148 руб. 04 коп. долга и 286 656 501 руб. 29 коп. неустойки по договору от 03.10.2014 № 056/1-РН.

В процессе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции заявитель ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Компания Нефтемаркет».

Также ООО «РОСТА-Нефтепродукт» представило заявление о замене кредитора правопреемником - ООО «ТОРГЛЭНД» в связи с заключением соглашения об уступке права (требования) от 13.01.2017.

Определением от 07.11.2017 суд заменил ООО «РОСТА-Нефтепродукт» правопреемником - ООО «ТОРГЛЭНД»; включил в реестр требований кредиторов Иванова Алексея Вячеславовича требование ООО «ТОРГЛЭНД» в размере 489 023 640 руб. 25 коп. с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов. В остальной части в удовлетворении заявления отказал.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий Иванова А.В. Саакян А.Г. просит вынесенное судом первой инстанции определение от 07.11.2017 отменить в части замены ООО «РОСТА-Нефтепродккт» правопреемником – ООО «ТОРГЛЭНД», в удовлетворении заявления ООО «РОСТА-Нефтепродукт» о замене кредитора правопреемником отказать.

Податель апелляционной жалобы обращает внимание на нарушение своих процессуальных прав, поскольку не имел возможности заблаговременно до начала судебного заседания ознакомиться с представленными кредитором документами о правопреемстве, поскольку такое заявление было сделано в судебном заседании.

Вопрос о правопреемстве не выносился судом первой инстанции в судебное заседание, как это предусмотрено статьей 48 АПК РФ. В удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения вопроса о правопреемстве для ознакомления с представленными документами, финансовому управляющему было отказано.

Податель апелляционной жалобы также полагает, что судом процессуальное правопреемство проведено в размере большем, чем было уступлено предшествующим правообладателем.

Надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы лица, в судебное заседание не явились. Их явка судом не признавалась обязательной. Поэтому апелляционная жалоба в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ рассмотрена в отсутствие этих лиц.

От ООО «ТОРГЛЭНД» поступил отзыв на апелляционную жалобу, из которого следует, что указанное лицо считает доводы апелляционной жалобы не обоснованными, просит оставить судебный акт без изменения.

Законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2017 в отношении Иванова Алексея Вячеславовича введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Романов Михаил Николаевич. Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов осуществлена в газете «Коммерсантъ» № 71 за 22.04.2017.

27.06.2017 (почтовое отправление от 19.06.2017) в адрес арбитражного суда поступило заявление ООО «РОСТА-Нефтепродукт» о включении в реестр требований кредиторов должника его денежного требования в размере 285 426 148 руб. 04 коп. долга и 286 656 501 руб. 29 коп. неустойки.

В обоснование заявления ООО «РОСТА-Нефтепродукт» указывало, что 03.10.2014 между ООО «РОСТА-Нефтепродукт» и ЗАО «Нефтьгазсбыт» был заключен договор № 056/1-РН/14 поставки углеводородного сырья и нефтепродуктов.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору между ООО «РОСТА-Нефтепродукт», ЗАО «Нефтьгазсбыт» и Ивановым А.В. 03.10.2014 был заключен договор поручительства № 056/2-РН/15, по условиям которого Иванов А.В. обязывался отвечать за ненадлежащее исполнение ЗАО «Нефтьгазсбыт» принятых на себя обязательств по договору поставки, как уже имеющих место, так и возникнувших в будущем.

В период с октября 2014 по июль 2015 ООО «РОСТА-Нефтепродукт» поставило, а ЗАО «Нефтьгазсбыт» приняло нефтепродукты на общую сумму 915 999 979 руб. 80 коп., без претензий в отношении количества и качества товара.

Оплата за поставленную продукцию (с учетом зачета взаимных требований) произведена на сумму 630 573 831 руб. 76 коп.; по состоянию на 16.06.2017 сумма основного долга ЗАО «Нефтьгазсбыт» перед ООО «РОСТА-Нефтепродукт» по договору поставки составила 285 426 148 руб. 04 коп.

В связи с существенной просрочкой оплаты поставленной продукции в соответствии с пунктом 5.9 договора и пунктом 4 спецификации к договору заявителем начислена неустойка в размере 0,1% от суммы несвоевременно оплаченной продукции за каждый день просрочки платежа на дату введения реструктуризации долгов Иванова А.В. (07.04.2017), что по сумме составило 286 656 501 руб. 29 коп.

В размере приведенных выше сумм долга по оплате и неустойки за нарушение сроков оплаты кредитор просил включить его требования в реестр требований кредиторов должника.

В процессе рассмотрения требования в суде первой инстанции кредитором было сделано заявление о его замене правопреемником.\

В заявлении ООО «РОСТА-Нефтепродукт» указывало, что 07.12.2016 между ним (цедент) и ООО «Компания Нефтемаркет» (цессионарий) было заключено соглашение об уступке права (требования) № 1/16 РНП, по которому уступлено право требования к ЗАО «Нефтьгазсбыт» на сумму 489 023 640 руб. 25 коп.; затем 13.01.2017 между ООО «Компания Нефтемаркет» (цедент) и ООО «ТОРГЛЭНД» (цессионарий) было заключено соглашение об уступке права (требования) № 5/16, по которому уступлено право требования исполнения ЗАО «Нефтьгазсбыт» обязательства по оплате продукции, возникшего из договора поставки от 03.10.2014 № 056/1-РН/14 и соглашения об уступке права (требования) от 07.12.2016 № 1/16 РНП на сумму 285 426 148 руб. 04 коп., а также все права, обеспечивающие исполнение обязательства и другие, связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В отзыве на заявление финансовый управляющий указывал, что состав и размер требований к Иванову А.В. должен быть определен на дату введения процедуры банкротства в отношении ЗАО «Нефтьгазсбыт»; поскольку требования ООО «РОСТА-Нефтепродукт» в деле о банкротстве ЗАО «Нефтьгазсбыт» установлены определением Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2016 по делу № А40-218717/2015, оснований для включения в реестр требований кредиторов Иванова А.В. неустойки в большем размере, чем в деле основного должника, не имеется.

Оценив доводы участников, представленные документы, суд первой инстанции признал ходатайство о процессуальном правопреемстве обоснованным, подтвержденным документально, соответствующим статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и подлежащим удовлетворению.

Вместе с тем суд первой инстанции признал обоснованными возражения финансового управляющего относительно определения размера неустойки с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 51 Постановления № 42. обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции относительно наличия у кредитора ООО «РОСТА-Нефтепродукт» денежного требования к должнику, основанного на договоре поставки и обеспечивающем его договоре поручительства.

В пункте 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Согласно пункту 2 указанной статьи требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как было указано выше, правопреемство ООО «ТОРГЛЭНД» было основано на последовательном совершении двух сделок: по соглашению от 07.12.2016 № 1/16 РНП право требование оплаты по договору поставки было передано от ООО «РОСТА-Нефтепродукт» ООО «Компания Нефтемаркет», а последнее по соглашению от 13.01.2017 № 5/16 уступило право требования оплаты по договору поставки ООО «ТОРГЛЭНД».

Оба соглашения в пунктах 4 содержат указание о том, что права цедента, возникшие по основаниям, указанным в пункте 1 настоящего соглашения, переходят к цессионарию в день подписания соглашения.

Соответственно, соглашения сторонами были подписаны 07.12.2016 и 13.01.2017 и с этого момента ООО «РОСТА-Нефтепродукт» утратило право требования исполнения денежных обязательств с поручителя Иванова А.В.

Следовательно, на момент обращения в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника (27.06.2017), ООО «РОСТА-Нефтепродукт» не было носителем прав требования и его заявление не подлежало принятию и рассмотрению в деле о банкротстве гражданина Иванова А.В.

С учетом изложенного выше, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу финансового управляющего обоснованной и подлежащей удовлетворению.

Поскольку судом апелляционной инстанции признано отсутствие у ООО «РОСТА-Нефтепродукт» прав на предъявление требований к должнику, так как эти права уступлены иным лицам, которые, вероятно, воспользуются ими, суд апелляционной инстанции воздерживается от оценки представленных в материалы дела соглашений об уступке прав.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2017 по делу № А56-66446/2016 отменить. Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления ООО «РОСТА-Нефтепродукт» о включении требования в реестр требований кредиторов Иванова А.В. и процессуальном правопреемстве отказать.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Е.К. Зайцева


Судьи


Д.В. Бурденков


И.В. Масенкова