Решение от 27 мая 2022 г. по делу № А76-5832/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-5832/2021
27 мая 2022 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 27 мая 2022 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Челябинск, г. Бакановой Евгении Алексеевны, г. Челябинск, ФИО3, г. Челябинск, к ФИО4, г. Челябинск, о признании заявления участника общества о выходе из общества недействительной (ничтожной) сделки, по исковому заявлению ФИО2, г. Челябинск, г. Бакановой Евгении Алексеевны, г. Челябинск, ФИО3, г. Челябинск, к ФИО5, г. Челябинск, о признании заявления участника общества о выходе из общества недействительной (ничтожной) сделкой; применении последствия недействительности сделки при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Ремстрой плюс», ФИО6 временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ремстрой плюс» ФИО7, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, г. Магнитогорск, при участии в судебном заседании представителя истцов - ФИО8, паспорт, доверенность от 14.07.2017, диплом от 10.01.2020, представителя ФИО4 – ФИО9, паспорт, доверенность от 31.05.2021, диплом, представителя ФИО5 – ФИО9, паспорт, доверенность от 21.09.2019, диплом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2), ФИО10 (далее – истец, ФИО10), ФИО3 (далее – истец, ФИО3), 25.02.2021 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО5, г. Челябинск, (далее – ответчик, ФИО5), о признании недействительной (ничтожной) сделки- заявление ФИО4 о выходе из состава участников ООО «Ремстрой плюс» и выплате действительной стоимости доли от 10.08.2018; применении последствия недействительности сделки.

ФИО2 (далее – истец, ФИО2), ФИО10 (далее – истец, ФИО10), ФИО3 (далее – истец, ФИО3), 25.02.2021 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО5, г. Челябинск, (далее – ответчик), о признании недействительной (ничтожной) сделки- заявление ФИО5 о выходе из состава участников ООО «Ремстрой плюс» и выплате действительной стоимости доли от 10.08.2018; применении последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.09.2021 дело № А76-5832/2021 и дело № А76-5833/2021 объединено в одно производство, присвоив делу № А76-5832/2021 (т. 4 л.д. 119-120).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Ремстрой плюс», ФИО6, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Ремстрой плюс» ФИО7, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, г. Магнитогорск.

В судебном заседании представитель истцов поддержал исковые требования в полном объеме, представитель ответчика ФИО4, представителя ответчика ФИО5 возражали против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы истцов, возражения ответчиков, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Ремстрой плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.07.1996.

06.08.2018 уставный капитал ООО «Ремстрой плюс» увеличен на 100 рублей за счет вклада нового участника общества. В состав участников ООО «Ремстрой плюс» вошла ФИО6 - супруга ФИО11, сына ФИО4

ФИО2, ФИО10, ФИО3, до декабря 2016 года являлись участниками ООО «Ремстрой плюс» и им принадлежала доля в обществе в размере 30,001 %, в том числе ФИО2 - 19,998 %, ФИО10 - 6,67 %, ФИО3 - 3,333 % (установлено решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-28417/2017).

После выхода истцов из состава участников общества, учредителями ООО «Ремстрой плюс» в равных долях остались ФИО5 и ФИО4

10.08.2018 ФИО5 и ФИО4 вышли из состава участников ООО «Ремстрой плюс», направив директору общества ФИО5 нотариальные заявления 74 АА 4073787 и 74 АА 4073786.

13.08.2018 ФИО6 стала директором ООО «Ремстрой плюс» и единственным участником общества с долей в уставном капитале 100%.

В обоснование исковых требований истцы указывают на то, что односторонние сделки - заявления ФИО5 и ФИО4 о выходе из состава участников ООО «Ремстрой плюс» и выплате действительной стоимости доли являются ничтожными как мнимые сделки, нарушающие положения пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и как сделки, совершенные со злоупотреблением права, нарушающие статью 10 ГК РФ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов с рассматриваемыми исками в арбитражный суд.

Пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к числу основных начал гражданского законодательства относит, в частности, необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Исходя из принципа диспозитивности судопроизводства заинтересованное лицо по своему усмотрению выбирает формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом (статья 4 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению реализуют принадлежащие им гражданские права.

В силу статьей 12 ГК РФ избранный лицом способ защиты нарушенного права должен быть соразмерным допущенному нарушению и не выходить за пределы осуществления гражданских прав.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно подпункту 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 5.1 устава ООО «Ремстрой плюс» предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других участников или общества.

Согласно подпункту «б» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подача заявления участника общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Таким образом, заявление о выходе является сделкой и подчиняется всем правилам гражданского законодательства, установленным для совершения сделок. При подаче заявления участника о выходе из состава участников общества наступают правовые последствия, которые состоят в переходе доли участника к обществу и возникновении у последнего обязанности уплатить стоимость доли с момента получения заявления.

В соответствии с пунктом 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (абзац 1 пункта 3 статьи 166 ГК РФ).

Исходя из пункта 1 статьи 1 ГК РФ, пункта 3 статьи 166 ГК РФ и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как установлено судом при рассмотрении настоящего дела, ФИО2, ФИО10, ФИО3 на день заключения оспариваемой сделки (10.08.2018) и на день обращения с иском в суд (25.02.2021), уже не являлись участниками общества «Ремстрой плюс».

Однако тот факт, что истцы на момент совершения сделки не были участниками общества «Ремстрой плюс» не препятствует им обратиться в суд как лицам, права и законные интересы которых затрагиваются указанной сделкой.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 № 4-КГ15-54.

Обращаясь в суд с рассматриваемым иском, заявитель указал на вывод активов общества «Ремстрой плюс» с целью уменьшения суммы выплаты в пользу ФИО4, ФИО5

Таким образом, истцы указывают на то, что при совершении оспариваемых сделок имело место злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ).

Так, истцы ссылаются на то, что для извлечения прибыли ответчики использовали форму юридического лица – ООО «Ремстрой плюс», в котором они являлись участником и директором, а при возникновении рисков понести убытки в виде выплаты действительной стоимости доли вышедшим участникам общества они фактически устранились от несения неблагоприятных последствий, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, путем написания заявлений о выходе из состава участников ООО «Ремстрой плюс».

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Так, истцы ссылаются на то, что оспариваемые сделки совершены одновременно с целью увеличения корпоративной кредиторской задолженности общества перед бывшими участниками с целью размытия доли к выплате реально вышедшим участникам.

При рассмотрении дела ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статьей 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске в силу абзаца второго части 2 статьи 199 ГК РФ (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» (далее - Постановление № 43).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В обоснование исковых требований, истцы ссылаются на то, что для извлечения прибыли ответчики использовали форму юридического лица – ООО «Ремстрой плюс», а котором они являлись участником и директором, а при возникновении рисков понести убытки в виде выплаты действительной стоимости доли вышедшим участникам общества они фактически устранились от несения неблагоприятных последствий, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности. путем написания заявлений о выходе из состава участников ООО «Ремстрой плюс».

Кроме того, истцы ссылаются на то, что оспариваемые сделки совершены одновременно с целью увеличения корпоративной кредиторской задолженности общества перед бывшими участниками с целью размытия доли к выплате реально вышедшим участникам.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной на основании положений статьи 10 и статьи 168 ГК РФ (пункты 7, 8 постановления Пленума № 25, пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, 04.03.2015).

Поскольку заявление о выходе участника из общества подано ответчиками 10.08.2018, а с рассматриваемым иском истцы обратились в арбитражный суд 25.02.2021, то трехлетний срок исковой давности истцом не пропущен.

Как установлено судом в соответствии с пунктом 5.1 устава ООО «Ремстрой плюс» участник имеет право в любой момент выйти из общества без согласия иных участников. Этот же пункт закрепляет обязанность общества выплатить участнику действительную стоимость доли. Указанное право участника общества также закреплено в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявления ФИО5 и ФИО4 о выходе из состава участников ООО «Ремстрой плюс» нотариально удостоверены, при этом по смыслу статей 66, 87, 90, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью не является собственником имущества юридического лица, он вправе претендовать только на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или выдачу в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, при наличии обстоятельств, указанных в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2016 № 30-КГ16-10).

С учетом установленных судами фактических обстоятельств, оснований для выводов о допущенном участниками ФИО5 и ФИО4 злоупотреблении правом при подаче заявления о выходе из состава участников общества по основаниям ст. 10 и 168 ГК РФ в данном конкретном деле не имеется, поскольку истцы, ссылающиеся на направленность действий ответчиков на увеличение корпоративной кредиторской задолженности общества перед бывшими участниками с целью размытия доли к выплате реально вышедшим участникам, не доказали нарушение их прав оспариваемыми сделками ответчиков по выходу из состава участников.

Доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки совершены с намерением причинения вреда истцам, суду не представлено.

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истцов удовлетворению не подлежат.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 12 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском им была уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленными в материалы дела чеками-ордерами от 17.02.2021, от 17.02.2021 на сумму 6 000 руб.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отвязано, то расходы истцов по оплате государственной пошлины в размере 12000 руб. относятся на них и возмещению ответчиками не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Е.А. Мосягина