Решение от 28 февраля 2022 г. по делу № А65-31693/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г.Казань Дело № А65-31693/2021


Дата принятия решения в полном объеме 28 февраля 2022 года

Дата оглашения резолютивной части решения 24 февраля 2022 года


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Маннановой А.К., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дегтяревой В.М., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ФИО1 назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица открытого акционерного общества «Казанская киностудия», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с участием:

кредитора – ФИО1 личность установлена по паспорту,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан 13 декабря 2021 года поступило заявление ФИО1 назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица Открытого акционерного общества "Казанская киностудия", г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В заявлении о признании должника несостоятельным (банкротом) указана кандидатура арбитражного управляющего – ФИО2, являющегося членом Ассоциации «МСК СРО ПАУ «Содружество».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 декабря 2021 г. заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его обоснованности рассмотрению.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кредитор заявление поддержал в полном объеме.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц открытое акционерное общество «Казанская киностудия», зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по Республики Татарстан 10 февраля 2006 г. за основным регистрационным номером <***>, ИНН должника <***> место положение (адрес): 420095, <...>.

Решением налогового органа № 22686 от 15 декабря 2017 г. 11 апреля 2018 г. регистрация открытого акционерного общества «Казанская киностудия» была прекращена в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

Материалами дела установлено следующее.

1) 01 декабря 2012 г. между ФИО3 и ОАО «Казанская киностудия» заключен договор займа, в соответствии с которым ФИО3 передал ОАО «Казанская киностудия» в качестве беспроцентного займа 1 675 000 рублей на срок до 20 января 2013 г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В установленный договором срок займ не был возвращен ФИО3 письмами от 30 января 2014 г. и от 30 сентября 2014 г. ОАО «Казанская киностудия» признавало наличие задолженности по договору лот 01 декабря 2020 г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 811 ГК РФ в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в порядке и размере, предусмотренных пунктом 1 статьи 395 Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 Кодекса.

Пунктом 2.6 Договора займа установлено, что в случае неуплаты или несвоевременной уплаты суммы займа заемщик обязуется выплатить займодавцу неустойку в размере 0,1% от неуплаченной или несвоевременно уплаченной суммы денег за каждый день просрочки платежа.

Таким образом, за период с 21 января 2013 г. (первый день просрочки возврата займа) по 11 апреля 2018 г. (дата исключения ОАО «Казанская киностудия» из Единого государственного реестра юридических лиц), то есть за 1 882 дня, подлежит начислению неустойка в размере 3 152 350 рублей (1 675 000 *0,1%*1 882).

2) 18 июля 2013 г. между ФИО3 и ОАО «Казанская киностудия» заключен договор займа, в соответствии с которым ФИО3 А,И, передал ОАО «Казанская киностудия» в качестве беспроцентного займа 1 830 000 рублей на срок до 20 сентября 2013 г.

В установленный договором от 18 июля 2013 года срок займ возвращен ФИО3 не был. Однако письмами от 30 января 2014 г. и от 30 сентября 2014 г. ОАО «Казанская киностудия» признавало наличие задолженности по договору от 18 июля 2013 г.

С учетом положений пункта 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации в соответствии с пунктом 2.6 Договора от 18 июля 2013 г. в случае неуплаты или несвоевременной уплаты суммы займа заемщик обязуется выплатить займодавцу неустойку в размере 0,1 % от неуплаченной или несвоевременно уплаченной суммы денег за каждый день просрочки платежа.

Заочным решением Московского районного суда г. Казани от 01 апреля 2016 г. по делу № 2-958/16 с ОАО «Казанская киностудия» в пользу ФИО3 взыскана задолженность по договору от 18 июля 2013 г. в размере 1 830 000 рублей, неустойка в размере 400 000 рублей, начисленная за период с 21.09.2013 г. по 01.02.2016 г., и 19 350 рублей расходы по уплате государственной пошлины.

В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В соответствии со ст.16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Следовательно, наличие задолженности, взысканной арбитражным судом, является преюдициально установленным фактом, не требующим доказывания при рассмотрении настоящего спора.

Поскольку Заочное решение Московского районного суда г. Казани от 01 апреля 2016 г. по делу № 2-958/16 исполнено не было, за период с 02 февраля 2016 г. по 11 апреля 2018 г. (до даты исключения ОАО «Казанская киностудия» из Единого государственного реестра юридических лиц), начислена неустойка в размере 1 443 870 рублей (1 830 000 *0,1%*789).

Кроме того, 03 июня 2016 г. возбуждено исполнительное производство №51291/16/16005-ИП по взысканию задолженности, установленной Заочным решением Московского районного суда г. Казани от 01 апреля 2016 г. по делу № 2-958/16.

3) 10 ноября 2016 г. Заочным решением Московского районного суда г. Казани по делу № 2-4696/16 обращено взыскание в пользу ФИО3 на принадлежащий на праве собственности ОАО «Казанская киностудия» земельный участок: с кадастровым номером 16:50:200109:737, общей площадью 2 411 кв.м., расположенный по адресу: <...> путем продажи с публичных торгов.

03 февраля 2017 г. судебным приставом-исполнителем Московского РОСП г.Казани возбуждено исполнительное производство № 4675/17/16005-ИП по принудительному исполнению Заочного решения Московского районного суда г. Казани по делу № 2-4696/16.

05 декабря 2017 г. судебным приставом-исполнителем РОСП г.Казани составлен акт о наложении ареста на земельный участок с кадастровым номером 16:50:200109:737, общей площадью 2 411 кв.м., расположенный по адресу: <...>, а также на гараж, общей площадью 361 кв.м., инв. № 838 лит.А, кадастровый номер 16:50:200109:773.

25 июня 2018 г. Судебным приставом-исполнителем ОСП по ИД и ВАП по г. Казани УФССП России по Республике Татарстан передано в (далее – Росимущество) на реализацию на открытых торгах, проводимых в форме аукциона, вышеуказанное имущество.

31 августа 2018 г. судебным приставом-исполнителем ОСП по ИД и ВАП по г. Казани УФССП России по Республике Татарстан в связи с ликвидацией должника отозвано с реализации арестованное по акту о наложении ареста от 05 декабря 2017 г. имущество.

4) 26 июня 2021 г. между ФИО3 и ФИО1 заключен договор уступки требования (цессии), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования Цедента к ОАО «Казанская киностудия» уплаты долга в размере 1 675 000 рублей, процентов за пользование займом, неустойки и иных гражданско-правовых санкций в соответствии с договором займа от 01 декабря 2012 г., заключенном между цедентом и должником; право требования цедента к должнику уплаты долга в размере 1 830 000 рублей, процентов за пользование займом, неустойки в размере 400 000 рублей, начисленной за период с 21 сентября 2013 г. по 01 февраля 2016 г., неустойки за последующий период и иных гражданско-правовых санкций в соответствии с договором займа от 18 июля 2013 г., заключенной между цедентом и должником, и заочным решением Московского районного суда г.Казани от 01 апреля 2016 г. по делу № 2-958/16.

Пунктом 1.2. Договора уступки требования установлено, что права требования к должнику, уступаются в полном объеме, включая право удовлетворения требований в ходе процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2. статьи 64 ГК РФ.

Согласно ч.1 ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка права требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пунктам 1 и 2 ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

25 августа 2021 г. в адрес ОАО «Казанская киностудия» и Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан и Ульяновской области направлено уведомление о передаче ФИО4 права требования к ОАО «Казанская киностудия».

Доказательства направления уведомления подтверждаются представленными в материалами дела кассовыми чеками об отправке с штриховыми почтовыми идентификаторами внутреннего регистрируемого почтового отправления № 10508250012660, 10508250012622.

Заочным решением Московского районного суда г.Казани от 22 октября 2021 г. по делу № 2-958/2016 произведена замена стороны – истца по гражданскому делу № 2-958/2016 по иску ФИО3 к открытому акционерному обществу «Казанская киностудия» о взыскании задолженности по договору займа, истца ФИО3 на ФИО1.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости от 29 декабря 2021 г. № КУВИ-002/2021-174110245 и от 03 февраля 2022 г. № КУВИ-001/2022-15239305 земельный участок с кадастровым номером 16:50:200109:737, общей площадью 2411 +/- 17 кв.м., расположенный по адресу: <...> и гараж с кадастровым номером 16:50:200109:773, общей площадью 361 кв.м., расположенный по адресу: <...>, принадлежат на праве собственности открытому акционерному обществу «Казанская киностудия».

Рассмотрев имеющиеся в деле материалы, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

Указанные условия заявителями соблюдены.

Обращение ФИО1 последовало в пределах срока, установленного пунктом 5.2 статьи 64 Закона о банкротстве.

Стоимость имущества покрывает возможные расходы на осуществление процедуры.

В связи с вышеизложенным, требование заявителя подлежит удовлетворению.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявитель ходатайствует об утверждении арбитражным управляющим открытого акционерного общества «Казанская киностудия» - ФИО2, являющегося членом Ассоциации «Межргиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество».

В материалах дела имеется согласие ФИО2 на утверждение его кандидатуры в качестве арбитражного управляющего открытого акционерного общества «Казанская киностудия».

Саморегулируемой организацией представлена информация о соответствии указанной кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2 требованиям статьям 20, 20.2 Закона о банкротстве.

Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО2 арбитражным управляющим ликвидируемого юридического лица, судом не установлено.

При указанных обстоятельствах суд утверждает ФИО2 арбитражным управляющим открытого акционерного общества «Казанская киностудия» для целей распределения имущества указанного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» минимальный размер вознаграждения конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему ФИО2 вознаграждение за процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в размере 30 000 рублей в месяц.

Руководствуясь ст. 63, 64 Гражданского кодекса российской Федерации, ст.110, 167- 170, 180-181, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

РЕШИЛ:

заявление ФИО1 удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица открытого акционерного общества «Казанская киностудия», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>), на срок три месяца, до 24 мая 2021 года.

Утвердить арбитражным управляющим имущества открытого акционерного общества «Казанская киностудия», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>), для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, участника Ассоциации «Межргиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество» ФИО2 (ИНН <***>, рег. № 389, адрес для направления почтовой корреспонденции: 420021, Республика Татарстан, г. Казань, а/я 127).

Утвердить арбитражному управляющему открытого акционерного общества «Казанская киностудия», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>), вознаграждение в размере 30 000 рублей в месяц.

Арбитражному управляющему открытого акционерного общества «Казанская киностудия», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>), в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов открытого акционерного общества «Казанская киностудия», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>), о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего открытого акционерного общества «Казанская киностудия», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>), по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица открытого акционерного общества «Казанская киностудия», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>), на 24 мая 2022 года на 08 час. 40 мин. в помещении Арбитражного суда Республики Татарстан по адресу: 420107, <...>, зал № 3.08 (3 этаж).

Решение об открытии процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица и утверждении арбитражного управляющего подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в течение месяца с момента принятия решения.



Судья Маннанова А.К.