Постановление от 13 марта 2024 г. по делу № А40-169918/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-169918/22
13 марта 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2024 года

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Коваля А. В., судей Лоскутовой Н. А., Хвостовой Н. О., при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Медианация» - ФИО1 по доверенности от 23.11.2023г.;

от общества с ограниченной ответственностью «Вижен Форм Групп» - не явка, извещены;

от индивидуального предпринимателя ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 24.01.2024г.;

рассмотрев 12 марта 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2, поданную в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на определение Арбитражного суда города Москвы от 02 февраля 2023 года по делу № А40-169918/22,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Медианация» к обществу с ограниченной ответственностью «Вижен Форм Групп» о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Медианация» (далее – ООО «Медианация», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АКП РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Вижен Форм Групп» (далее – ООО «Вижен Форм Групп», ответчик) о взыскании задолженности по договору № МН-К25.06.2019 от 25.06.2019 в размере 13 232 249 руб. 17 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02 февраля 2023 года утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «Медианация» и ООО «Вижен Форм Групп», производство по делу № А40169918/22 прекращено на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.

Не согласившись с указанным судебным актом, индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – Предприниматель, заявитель) в порядке статьи 42 АПК РФ обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 02 февраля 2023 года по делу № А40-169918/22 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы приводятся доводы о том, что оспариваемое мировое соглашение нарушает права и законные интересы Предпринимателя как конкурсного кредитора ООО «Вижен Форм Групп», поскольку при его утверждении обстоятельства исполнения договора № МН-К25.06.2019 от 25.06.2019, имеющего, по мнению заявителя, признаки мнимой сделки, со стороны ООО «Медианация» судами фактически не исследовались.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель истца

возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в соответствующем отзыве, приобщенном к материалам дела.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив содержание обжалуемого судебного акта, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (часть 3 статьи 139 АПК РФ).

В соответствии с частью 5 статьи 49 и части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По смыслу приведенных норм при утверждении мирового соглашения суд проверяет заключенное сторонами мировое соглашение на соответствие его положений закону, в том числе, в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Исходя из смысла и содержания норм, содержащихся в главе 15 АПК РФ, а также задач арбитражного судопроизводства, утверждаемое судом мировое соглашение является процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому

соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Утверждая мировое соглашение, заключенное между истцом и ответчиком, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оно подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий, вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», то на этом основании они, а также

арбитражный управляющий, вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения.

Основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным в жалобе основаниям.

Кроме того, обращающееся на основании приведенных выше норм права с кассационной жалобой лицо должно доказать факт нарушения мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника.

Между тем, как установлено судом округа, в данном случае заявитель не представил убедительных аргументов относительно недействительности мирового соглашения и того, что мировое соглашение нарушает права и законные интересы кредиторов должника (ответчика), и не привел обоснованных доводов, которые могли бы послужить основанием для отказа в утверждении мирового соглашения.

Так, из материалов дела и содержания мирового соглашения усматривается, что спор о взыскании задолженности ООО «Вижен Форм Групп», вытекающей из ненадлежащего исполнения ответчиком денежных обязательств в рамках договора № МН-К-25.06.2019 от 25.06.2019, заключенного с истцом, урегулирован сторонами посредством достижения соглашения о рассрочке выплаты долга периодичными платежами с 28.02.2023 по 31.10.2026.

Предметом договора № МН-К-25.06.2019 от 25.06.2019 являлось оказание истцом рекламных услуг, направленных на развития продаж и продвижение товаров в интересах ответчика; стоимость услуг была определена в дополнительных соглашения к данному договору.

В силу пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя об отсутствии документов, подтверждающих факт оказания услуг по договору № МН-К-25.06.2019 от 25.06.2019, прямо опровергаются приложенными к иску, поданному в электронной форме, доказательствами, в том числе: дополнительными соглашениям к договору, обоюдно заверенными сторонами универсальными передаточными документами за период с июня 2021 года по март 2022 года, счетами на оплату оказанных услуг.

Также не подкреплены никакими относимыми и допустимыми доказательствами доводы кассационной жалобы об аффилированности сторон настоящего спора и мнимости договора № МН-К-25.06.2019 от 25.06.2019.

Вопреки доводам кассационной жалобы обстоятельство того, что у ООО «Вижен Форм Групп» отсутствует сайт в сети «Интернет» не может свидетельствовать о мнимости характера отношений по договору № МН-К25.06.2019 от 25.06.2019, учитывая, что его предметом являлось не продвижение сайта ответчика, а развитие продаж товаров ООО «Вижен Форм Групп».

Кроме того, впоследствии сам заявитель признавал наличие такого сайта, однако указывал, что данный сайт принадлежит не ответчику, а генеральному директору ответчика ФИО4

При этом обстоятельства того, что формально согласованной порядок оплаты по договору (предоплата услуг) сторонами не выполнялся, также не свидетельствует о том, что они не намеревались создать соответствующие правовые последствия заключения рассматриваемой сделки, принимая во внимание, что случаи такого отступления от условий оплаты услуг, товаров и работ характерно и широко распространено в гражданском обороте.

Кроме того, никаких объективных доказательств того, что услуги фактически не оказывались (например, свидетельствующих об отсутствии сведений о продукции ООО «Вижен Форм Групп» в сети «Интернет» в спорный период) либо были многократно завышены по сравнению с расценками за

аналогичные услуги, оказываемые в отношении других организаций, заявитель также не представил.

То есть отсутствовали признаки мнимости правоотношений сторон.

Доводы жалобы о том, что исходя из условий договора № МН-К25.06.2019 от 25.06.2019, ООО «Медианация» оказывало услуги себе в убыток, в данном не могут быть приняты во внимание судом округа, поскольку требуя отмены обжалуемого судебного акта, заявитель обязан доказать нарушение прав кредиторов ответчика, а оказавшего услуги истца.

Таким образом, доводы заявителя о нарушении мировым соглашением его прав как кредитора ответчика, изложенные в кассационной жалобе, являются необоснованными и не подтвержденными документально, что исключает возможность удовлетворения кассационной жалобы, заявленной по этим доводам.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться безусловным основанием для отмены определения в порядке статьи 288 АПК РФ, кассационной инстанцией также не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 02 февраля 2023 года по делу № А40-169918/22 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья А. В. Коваль

Судьи: Н. А. Лоскутова

Н. О. Хвостова