Решение от 24 января 2022 г. по делу № А81-9191/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-9191/2021
г. Салехард
24 января 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17.01.2022.

Решение в полном объеме изготовлено 24.12.2022.


Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Курековой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Ямал-Логистик» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Ямал» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, при участии в судебном заседании: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ямал-Логистик» обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного круга с исковым заявлением (с учетом уточнения, принятого судом) к обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Ямал» о признании недействительными договоров купли-продажи, следующих транспортных средств:

1) Марка, модель: КС 45721 (Автокран);

VIN: <***>;

Цвет: Белый;

Год выпуска: 2014;

Номер шасси: Х1Р432000Е1395561;

Номер кузова: 432000Е0003129;

Тип ТС: специальный автокран;

Экологический класс: ЧЕТВЁРТЫЙ;

2) Марка, модель: 5881В9 (АТЗ-12);

VIN: <***>;

Цвет: голубой;

Год выпуска: 2013;

Номер шасси: X1P432000D1387592;

Номер кузова: 432000D0001569;

Тип ТС: Специализированный заправщик;

Экологический класс: ЧЕТВЁРТЫЙ

3) Марка, модель: УРАЛ 4320 (автозаправщик);

VIN: <***>;

Год выпуска: 2012;

Гос. номер: <***>;

4) Марка, модель: УЗСТ 9175 (прицеп-бочка);

VIN: <***>;

Год выпуска: 2016;

Гос. номер: <***>;

5) Марка, модель: УЗСТ 9175 (прицеп-бочка);

VTN: X89917506G0DM7079;

Год выпуска: 2016;

Гос. номер: <***>;

6) Марка, модель: УЗСТ 9175 (прицеп-бочка);

VIN: <***>;

Год выпуска: 2016;

Гос. номер: <***>;

7) Марка, модель: УЗСТ 9175 (прицеп-бочка);

VIN: <***>;

Год выпуска: 2016;

Гос. номер: <***>;

8) Марка, модель: УЗСТ 9175 (прицеп-бочка);

VIN: <***>;

Год выпуска: 2016;

Гос. номер: <***>;

9) Марка, модель: УАЗ ПИКАП;

VTN: ХТТ236320J1017938;

Год выпуска: 2018;

Гос. номер: <***>;

10) Марка, модель: УАЗ ПАТРИОТ;

VIN: <***>;

Год выпуска: 2019;

Гос. номер: <***>.

Истец просил применить последствия недействительности сделок в виде передачи ООО «Ямал-Логистик» права собственности на вышеуказанные транспортные средства.

Определением от 16.12.2021 суд вынес определение о принятии обеспечительных мер в виде запрета совершать регистрационные действия, связанные с отчуждением транспортных средств, до вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу.

Ответчик направил в суд отзыв с возражениями на иск.

Прибывший в судебное заседание представитель истца уточнил, что в качестве последствий недействительности сделок истец просит обязать ответчика вернуть данное имущество. Правовым основанием признания сделок недействительными истец полагает нормы ст. 168, 174, 302 ГК РФ. В качестве фактического основания иска истец ссылается на подписание договоров купли-продажи неуполномоченным лицом, у которого доверенность была отозвана до заключения договоров.

Уточнение иска судом принято, как поданное по правилам статьи 49 АПК РФ.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал ранее изложенные в отзыве возражения.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив представленные доказательства, суд установил, что между ООО «Ямал-Логистик» в лице коммерческого директора ФИО2, действующего на основании доверенности № 6 от 16.09.2020, (продавец) и ООО ТК «Ямал» в лице генерального директора ФИО3 (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортных средств № 01-21, № 02-21, № 06-21, № 07-21, № 08-21, № 09-21, № 10-21, № 11-21 от 05.04.2021, б/н от 09.04.2021, по которым ответчику в собственность переданы транспортные средства:

1) Марка, модель: КС 45721 (Автокран);

VIN: <***>;

Цвет: Белый;

Год выпуска: 2014;

Номер шасси: Х1Р432000Е1395561;

Номер кузова: 432000Е0003129;

Тип ТС: специальный автокран;

Экологический класс: ЧЕТВЁРТЫЙ;

2) Марка, модель: 5881В9 (АТЗ-12);

VIN: <***>;

Цвет: голубой;

Год выпуска: 2013;

Номер шасси: X1P432000D1387592;

Номер кузова: 432000D0001569;

Тип ТС: Специализированный заправщик;

Экологический класс: ЧЕТВЁРТЫЙ

3) Марка, модель:

VIN: <***>;

Год выпуска: 2012;

4) Марка, модель: УЗСТ 9175 (полуприцеп цистерна);

VIN: <***>;

Год выпуска: 2016;

5) Марка, модель: УЗСТ 9175 (полуприцеп цистерна);

VTN: X89917506G0DM7079;

Год выпуска: 2016;

6) Марка, модель: УЗСТ 9175 (полуприцеп цистерна);

VIN: <***>;

Год выпуска: 2016;

7) Марка, модель: УЗСТ 9175 (полуприцеп цистерна);

VIN: <***>;

Год выпуска: 2016;

8) Марка, модель: УЗСТ 9175 (полуприцеп цистерна);

VIN: <***>;

Год выпуска: 2016;

9) Марка, модель: УАЗ ПИКАП;

VTN: ХТТ236320J1017938;

Год выпуска: 2018;

10) Марка, модель: УАЗ ПАТРИОТ;

VIN: <***>;

Год выпуска: 2019.

Факт передачи транспортных средств подтверждается актами-приема передачи, передачей документов на транспортные средства (ПТС), отметками регистрирующего органа в ПТС и ответчиком не оспаривается.

Как указывает истец, ООО «Ямал-Логистик» не имело намерения отчуждать транспортные средства. ФИО2 не имел полномочий по отчуждению имущества общества по указанной доверенности и не имел права на заключение оспариваемых договоров. ООО «Ямал-Логистик» оплату в виде денежных средств, либо каких-либо других материальных благ, взамен по договорам купли-продажи транспортных средств не получало.

ООО «Ямал-Логистик» считает, что имеет право на основании статей 168, 174, 302 Гражданского кодекса РФ требовать признания сделок недействительными и требовать возврата имущества.

ООО ТК «Ямал» в отзыве пояснило, что договоры купли-продажи транспортных средств были подписаны полномочным представителем истца - коммерческим директором ФИО2, у которого имелись полномочия на отчуждение имущества и подписание спорных договоров в соответствии с доверенностью № 06 от 16.09.2020. В доверенности полномочие коммерческого директора ФИО2 на подписание договора купли-продажи отражено общей фразой, без каких-либо исключений и ограничений поверенного в действиях и формальностях, связанных с приемом или передачей ТМЦ. Стороны устно договорились об отсрочке оплаты договоров, поскольку у истца были ограничены банковские счета в части расчетов с контрагентами. Ответчик должен был произвести оплату по договорам после получения счета на оплату от истца, соответственно, счет истец должен был выставить после отмены ограничений по своим банковским счетам. Именно с этой целью стороны не согласовывали в тексте договора сроки оплаты.

На отзыв ответчика истец сообщил, что доверенность у ФИО2 была отозвана 28.04.2021 путем направления ему письма посредством почтовой связи, в самой доверенности прав на отчуждение имущества не содержалось.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы сторон, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме. Несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность только в случаях, прямо указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Абзацем вторым пункта 1 статьи 182 ГК РФ предусмотрено, что наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель.

По смыслу приведенных норм права представительство является средством временного юридического расширения личности представляемого для его участия в гражданском обороте, позволяющим приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих его личное присутствие. По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам в обязательствах, обладающим правом на информирование об исполнении обязательства надлежащему лицу (статья 312 ГК РФ).

Вместе с тем, в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, что является суррогатом доверенности.

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие с ним трудовых или гражданско-правовых отношений, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

Более того, из правовой позиции, сформированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 № 3170/12 и № 3172/12, следует, что при отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается.

При заключении договоров купли-продажи № 01-21, № 02-21, № 06-21, № 07-21, № 08-21, № 09-21, № 10-21, № 11-21 от 05.04.2021, б/н от 09.04.2021 наличие полномочий у коммерческого директора ООО «Ямал-Логистик» ФИО2 на заключение таких договоров у ответчика не вызывало сомнений. На всех договорах, актах приема-передачи, на оригиналах ПТС спорных транспортных средств поставлены печати ООО «Ямал-Логистик». О выбытии печати общества и о краже оригиналов ПТС истцом не заявлялось. Объяснений ФИО2 по факту совершения оспариваемых сделок истцом не представлено. Более того, данное лицо фактически обладало имуществом для его передачи ответчику. При этом в материалы настоящего дела на момент разрешения спора не предоставлены доказательства противоправности действий ФИО2, факт противоправности действий указанного лица органами следствия либо судом не устанавливался.

Доводы истца о том, что доверенность № 6 от 16.09.2020 на имя ФИО2 была отозвана, судом отклоняются по следующим основаниям.

В силу п. 2 ст. 188 ГК РФ лицо, которому выдана доверенность, во всякое время может отказаться от полномочий, а лицо, выдавшее доверенность, может отменить доверенность или передоверие, за исключением случая выдачи безотзывной доверенности. Соглашение об отказе от этих прав ничтожно.

При этом лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность. Такая же обязанность возлагается на правопреемников лица, выдавшего доверенность, в случаях реорганизации юридического лица, выдавшего доверенность, или смерти физического лица - на доверителя (ст. 189 ГК РФ).

В нарушение положений статьи 65, 68 АПК РФ, в материалы дела не представлены доказательства существования самого документа, содержащего отзыв доверенности. Кроме того, истец в качестве доказательств направления ФИО2 заявления об отзыве доверенности прикладывает почтовый конверт, согласно которому почтовое отправление направлено 28.04.2021, то есть, позднее даты заключения оспариваемых договоров (05.04.2021, 09.04.2021).

Таким образом, истцом не подтвержден факт отзыва доверенности на имя ФИО2 на момент совершения оспариваемых сделок.

Само по себе отсутствие оплаты по договорам купли-продажи не свидетельствует о недействительности договоров. Из текста оспариваемых договоров следует, что сделки являются возмездными. Продавец не лишен права требовать оплаты транспортных средств покупателем.

Согласно части 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Доказательства того, что ООО «ТК «Ямал» знало или должно было знать о том, что у ФИО2 отсутствовали полномочия на заключение оспариваемых договоров, истцом не представлено.

Наличие оснований для применения правил ст. 302 ГК РФ об истребовании имущества при имеющихся фактических обстоятельствах истцом не подтверждено.

Учитывая изложенное, суд не усматривает оснований для признания договоров купли-продажи транспортных средств от 05.04.2021 и от 09.04.2021 недействительными по заявленному иску и применении последствий недействительности сделок.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца.

Государственная пошлина в сумме 42500 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу на основании ст. 333.40 НК РФ как излишне уплаченная.

Согласно ч. 5 ст. 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебном акте об отказе в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Ямал-Логистик» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 42500 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению № 519 от 30.09.2021.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 16.12.2021 по настоящему делу, отменить после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья

О.В. Курекова