Постановление от 26 марта 2024 г. по делу № А32-48185/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-48185/2019
г. Краснодар
26 марта 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2024 года.


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Тамахина А.В., судей Малыхиной М.Н. и Ташу А.Х., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «СИр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 01.03.2023), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Амико» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (директор), третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Югспецкож» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3 (доверенность от 09.01.2024), в отсутствие третьих лиц: закрытого акционерного общества «Лайка» (ИНН <***>, ОГРН <***>), арбитражного управляющего ФИО4, ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Тройка» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Курсор» (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СИр» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 по делу № А32-48185/2019, установил следующее.

ООО «СИр» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Амико» о возложении обязанности передать следующее оборудование: автоматическая ротационная установка крашения с 2 кабинами ROT 3400/12+12 пистолетов, изготовитель Barnini, заводской номер 3521; машина проходная для нанесения покрытий 1800 мм DUAL COLOR; вал отжимной для разводной машины POLETTO АС3200.

Общество «Амико» предъявило встречный иск о расторжении договоров купли-продажи от 26.09.2018 № ОС/1 и от 02.10.2018 № ОС/2, договора уступки прав (требований) от 01.11.2018 и акта о зачете взаимных требований от 02.11.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО «Лайка» (исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 26.11.2021), арбитражный управляющий ФИО4, ООО «Югспецкож», ФИО5, ООО «Тройка» (исключено из ЕГРЮЛ 30.12.2020), ООО «Курсор» (исключено из ЕГРЮЛ 30.06.2022).

Решением от 14.06.2022 первоначальный иск общества «СИр» удовлетворен, принят отказ общества «Амико» от встречного иска в части требования о расторжении акта о зачете взаимных требований от 02.11.2018, производство по делу в указанной части прекращено, в остальной части в удовлетворении встречного иска отказано, распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 22.09.2022 принят отказ общества «Амико» от встречного иска, производство по делу в указанной части прекращено, в остальной части решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.12.2022 решение от 14.06.2022 и постановление апелляционного суда от 22.09.2022 в части удовлетворения первоначального иска и взыскания расходов по уплате государственной пошлины по первоначальному иску отменены, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 28.08.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.11.2023, в удовлетворении исковых требований общества «СИр» отказано.

В кассационной жалобе общество «СИр» просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными. Заявитель жалобы не согласен с выводами судов о неисполнении обществом «СИр» обязательства по оплате оборудования по договорам купли-продажи от 26.09.2018 № ОС/1 и от 02.10.2018 № ОС/2. Как указывает заявитель, уступка требования по договору от 01.11.2018 преследовала целью его реальную передачу от общества «СИр» к обществу «Амико». Вывод суда о том, что общество «СИр» не передало обществу «Амико» документы, относящиеся к договору уступки прав (цессии) от 01.11.2018, в отсутствие которых общество «Амико» не смогло бы реализовать полученное право, не имеет правового значения, поскольку все необходимые документы были переданы обществом «СИр» директору общества «Амико» ФИО5 в момент заключения договора, заявлений об отсутствии каких-либо документов от общества «Амико» не поступало. Общество «Амико» имело реальную возможность самостоятельно реализовать полученное по договору уступки от 01.11.2018 право требования к обществу «Курсор», как до момента обращения общества «Тройка» в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности с общества «Курсор», так и после, однако такой возможностью не воспользовалось, что является его собственным риском. Общество «СИр» не может влиять на осуществление обществом «Амико» полученного по договору уступки от 01.11.2018 права требования к обществу «Курсор». Наличие у общества «СИр» права требования от общества «Амико» передачи оборудования, являющегося предметом договоров купли-продажи, не может ставиться в зависимость от осуществления или неосуществления обществом «Амико» своих прав по договору уступки права (требования) от 01.11.2018. Неуведомление общества «Курсор» о состоявшейся переуступке права (требования) не имеет правового значения для рассматриваемого дела и не влияет на переход права требования от общества «СИр» к обществу «Амико». Выводы об аффилированности общества «СИр», общества «Тройка» и ФИО5 сделаны судами с нарушением норм материального права и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Прямых доказательств аффилированности указанных лиц в деле не имеется. Судами необоснованно применены положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; в действиях общества «СИр» отсутствует злоупотребление правом.

В отзыве общество «Амико» отклонило доводы кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель общества «СИр» поддержал доводы кассационной жалобы; представители обществ «Амико» и «Югспецкож» против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению на основании следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «СИр» (покупатель) и общество «Амико» (продавец) 26.09.2018 и 02.10.2018 заключили договоры купли-продажи № ОС/1 и ОС/2, согласно которым продавец передает в собственность покупателя следующее оборудование: автоматическую ротационную установку крашения с 2 кабинами ROT 3400/12+12 пистолетов (изготовитель Barnini, заводской номер 3521), машину проходную для нанесения покрытий 1800 мм DUAL COLOR, вал отжимной для разводной машины POLETTO AC 3200, а покупатель обязан принять и оплатить это оборудование в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Общая стоимость оборудования составила 5 400 тыс. рублей (пункт 2.1 договоров).

Согласно пункту 2.2 договоров купли-продажи оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. По соглашению сторон оплата может производиться векселями, встречными поставками, зачетом встречных требований, а также иными способами, не запрещенными действующим законодательством.

В пункте 3.2 договоров купли-продажи стороны согласовали, что после подписания акта о приеме-передаче объекта основных средств оборудование находится у продавца в безвозмездном пользовании по 31 марта 2019 года.

1 ноября 2018 года общество «СИр» (цедент) и общество «Амико» (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащее цеденту право требования к должнику – ООО «Курсор» суммы задолженности по договору уступки прав требования от 20.05.2016 № 005-У/2016 в размере 5 400 тыс. рублей.

В соответствии с пунктом 1.3 договора уступка права цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной. Общая стоимость уступаемых цедентом и приобретаемых цессионарием прав требования оценивается сторонами в 5 400 тыс. рублей и подлежит оплате до 02.11.2018 путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет цедента. По соглашению сторон оплата может производиться векселями, встречными поставками, зачетом встречных требований, а также иными способами, не запрещенными действующим законодательством Российской Федерации.

2 ноября 2018 года общество «СИр» и общество «Амико» подписали акт зачета взаимных требований по договорам купли-продажи от 26.09.2018 № ОС/1 и 02.10.2018 № ОС/2, а также по договору уступки прав (требований) от 01.11.2018.

Согласно акту о зачете подписанием данного акта определенные в нем суммы взаимных обязательств считаются погашенными.

В претензии от 20.04.2019 общество «СИр» потребовало от общества «Амико» передать оборудование, являющееся предметом купли-продажи, ссылаясь на его полную оплату.

Ссылаясь на неисполнение обществом «Амико» обязательства по передаче оборудования по договорам купли-продажи, общество «СИр» обратилось в арбитражный суд с иском.

При новом рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 10, 12, 168, 307, 309, 310, 328, 398, 450, 450.1, 456, 457, 465, 463, 486, 487, 488, 506, 516, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7), в пунктах 1, 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), в пунктах 57, 58 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – постановление № 54), учитывая указания суда кассационной инстанции, исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии у общества «СИр» (покупателя) права требовать по суду от общества «Амико» (продавца) исполнения обязательства по передаче товара в натуре ввиду неисполнения покупателем своего встречного обязательства по оплате товара, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований.

Суды установили, что в рамках настоящего дела оплата товара по договорам купли-продажи обосновывается произведенным между покупателем – обществом «СИр» и продавцом – обществом «Амико» зачетом встречного требования общества «СИр» к обществу «Амико» об оплате по договору уступки прав (требований) от 01.11.2018, по которому общество «СИр» (цедент) переуступило обществу «Амико» (цессионарий) право требования к обществу «Курсор» (должник) оплаты по договору уступки права требования от 20.05.2016 № 005-У/2016 в сумме 5 400 тыс. рублей.

В свою очередь требование к обществу «Курсор» (должник) об оплате по договору уступки права требования от 20.05.2016 № 005-У/2016 в сумме 5 400 тыс. рублей получено обществом «СИр» (цессионарий) от общества «Тройка» (первоначальный цедент) по договору уступки прав (требований) от 01.11.2018 № 1.

Переуступленное в пользу общества «Амико» требование к обществу «Курсор» (должник) в размере 5 400 тыс. рублей являлось задолженностью общества «Курсор» перед обществом «Тройка» по договору уступки права требования от 20.05.2016 № 005-У/2016 за уступленное в пользу общества «Курсор» требование к обществу «Таганрогский кожевенный завод» (должник) о возврате займа на сумму 7 500 тыс. рублей по договору займа от 21.11.2013 № 005.

Между тем, несмотря на уступку требования к обществу «Курсор» в пользу общества «СИр» (цессионарий) по договору уступки прав (требований) от 01.11.2018 № 1 и последующую его переуступку обществом «СИр» (цедент) в пользу общества «Амико» (цессионарий) по договору уступки прав (требований) от 01.11.2018, общество «Тройка» (первоначальный цедент) 27.02.2019 самостоятельно обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу «Курсор» о взыскании 5 400 тыс. рублей задолженности по договору уступки права требования от 20.05.2016 № 005-У/2016.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.02.2020 по делу № А40-49986/2019 исковые требования общества «Тройка» удовлетворены в полном объеме.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.02.2021 по делу № А40-49986/2019 отказано в удовлетворении заявления общества «СИр» о процессуальном правопреемстве по тому основанию, что переход в материальном правоотношении не состоялся.

Поскольку общество «Тройка» самостоятельно реализовало требование к обществу «Курсор», получив решение суда о взыскании 5 400 тыс. рублей задолженности по договору уступки права требования от 20.05.2016 № 005-У/2016 в свою пользу, то общество «Амико» утратило уступленное ему по договору уступки прав (требований) от 01.11.2018 требование по не зависящим от него причинам.

Повторно изучив материалы дела, выполнив указания суда округа, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что договор уступки прав (требований) от 01.11.2018 фактически заключен без намерения передачи ответчику права требования с ООО «Курсор» задолженности в размере 5 400 тыс. рублей, о чем свидетельствует следующая совокупность исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств.

Суды учли, что в соответствии с пунктом 2.1.1 договора уступки прав (требований) от 01.11.2018 общество «СИр» (цедент) обязалось в течение 10 календарных дней с момента заключения договора передать обществу «Амико» (цессионарий) все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), указанные в пункте 1.1 договора, в том числе договор уступки права требования от 20.05.2016 № 005-У/2016; платежные поручения, подтверждающие перечисление денежных средств по названному договору; иные имеющиеся документы, относящиеся к исполнению названного договора, однако доказательства исполнения указанной обязанности истцом не представлены.

Неисполнение данной обязанности подтверждается фактом обращения ООО «Тройка» в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «Курсор» о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 20.05.2016 № 005-У/2016. Без представления подтверждающих наличие права требования документов в иске было бы отказано.

Таким образом, документы, удостоверяющие право (требование) к ООО «Курсор» в размере 5 400 тыс. рублей, вытекающее из договора уступки права требования от 20.05.2016 № 005-У/2016, обществу «Амико» не передавались.

Между тем в отсутствие документов, удостоверяющих уступленное право (требование), общество «Амико» не могло его реализовать до момента обращения общества «Тройка» в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу «Курсор» о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 20.05.2016 № 005-У/2016.

Пунктом 6.5 договора уступки прав (требований) от 01.11.2018 предусмотрена обязанность цедента (общества «СИр») в трехдневный срок после подписания договора уведомить должника по договору уступки права требования от 20.05.2016 № 005-У/2016 и всех заинтересованных третьих лиц об уступке своего права (требования).

Аналогичная обязанность общества «Тройка» предусмотрена пунктом 6.5 договора уступки прав (требований) от 01.11.2018 № 1.

Однако в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления обществом «Тройка» и обществом «СИр» должника (общества «Курсор») о состоявшейся уступке.

В соответствии с пунктом 3.1 договора уступки прав (требований) от 01.11.2018 № 1 общество «СИр» (цессионарий) обязалось уплатить обществу «Тройка» (цедент) за уступленное требование 5 400 тыс. рублей в срок до 31.12.2019.

Согласно пункту 5.3 договора уступки прав (требований) от 01.11.2018 № 1 при неоплате цессионарием стоимости прав (требований), передаваемых по настоящему договору, в сроки, указанные в пункте 1.3 договора, договор считается прекратившим свое действие.

Обществом «СИр» не представлены доказательства оплаты обществу «Тройка» 5 400 тыс. рублей по договору уступки прав (требований) от 01.11.2018 № 1.

Таким образом, общество «СИр» получило от общества «Тройка» требование к обществу «Курсор» по договору уступки прав (требований) от 01.11.2018 № 1 и переуступило его в тот же день обществу «Амико»; в дальнейшем оплата за уступленное право обществом «СИр» обществу «Тройка» не производилась, что свидетельствует об отсутствии реальных намерений передачи права (требования) от общества «Тройка» обществу «СИр» с учетом последующего самостоятельного взыскания обществом «Тройка» задолженности с общества «Курсор» в свою пользу.

Суды учли, что общество «СИр», получив от общества «Тройка» требование к обществу «Курсор» по договору уступки прав (требований) от 01.11.2018 № 1, и не понеся при этот никаких финансовых затрат, в дальнейшем предъявило указанное требование в качестве оплаты за оборудование стоимостью 5 400 тыс. рублей в отсутствие реального перехода требования к обществу «Амико», что свидетельствует о намерении общества «СИр» получить товар без какой-либо оплаты.

При этом суды выявили признаки фактической аффилированности ФИО5 (директора ООО «Амико» на дату заключения спорных договоров с истцом) и общества «СИр» (в лице генерального директора и единственного участника ФИО6).

02 ноября 2018 года единственным участником ООО «Амико» принято решение об освобождении ФИО5 от занимаемой должности директора. Заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ подано 09.11.2018, запись в ЕГРЮЛ внесена 16.11.2018.

Таким образом, договоры купли-продажи от 26.09.2018 № ОС/1 и от 02.10.2018 № ОС/2, договор уступки прав (требований) от 01.11.2018 и акт о зачете взаимных требований от 02.11.2018 подписаны от имени ООО «Амико» ФИО5 незадолго до принятия решения об освобождении ее от должности директора (02.11.2018).

Суды установили, что обществу «Амико» стало известно о существовании договоров купли-продажи от 26.09.2018 № ОС/1 и от 02.10.2018 № ОС/2, договора уступки прав (требований) от 01.11.2018 и акта о зачете взаимных требований от 02.11.2018 после получения 01.03.2019 от общества «СИр» почтового отправления (почтовый идентификатор 34400030030447), в котором находились оригиналы указанных документов.

До 01.03.2019 какие-либо сведения о заключении таких договоров у ООО «Амико» отсутствовали. Бывший директор ООО «Амико», подписавший указанные договоры, каких-либо документов, свидетельствующих о заключении договоров с ООО «СИр», новому руководителю не передавал.

В материалы дела представлено постановление мирового судьи судебного участка № 261 Кущевского района Краснодарского края от 25.12.2020 по делу № 1-43/2020 о прекращении уголовного дела, из содержания которого следует, что в отношении подсудимой ФИО5 было возбуждено и в дальнейшем прекращено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного частью 1 статьи 330 Уголовного кодекса Российской Федерации, по основанию, предусмотренному пунктом 3 части 1 статьи 24 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с истечением сроков давности уголовного преследования.

В данном постановлении указано, что на основании решения участника общества «Амико» от 02.11.2018 с указанной даты ФИО5 освобождена от занимаемой должности директора общества «Амико» с назначением на должность директора другого лица. В период с 06.11.2018 по 15.11.2018 у ФИО5, достоверно осведомленной 09.11.2018 о том, что 02.11.2018 она не является директором общества «Амико» и не имеет права распоряжаться имуществом и денежными средствами общества, возник умысел, направленный на самовольное, вопреки установленному законом и иным нормативным правовым актам порядку совершение действий по перечислению денежных средств размере 2 300 тыс. рублей с расчетного счета общества «Амико» на расчетный счет ООО «Индастриал Груп (ИНН <***>, ОГРН <***>), с использованием средства электронного доступа к расчетному счету. Реализуя указанный умысел, ФИО5 15.11.2018 в неустановленное время, находясь в неустановленном месте, действуя умышленно, осознавая, что с 02.11.2018 она не является директором (единоличным исполнительным органом) ООО «Амико», в связи с чем не имеет права распоряжаться имуществом и денежными средствами общества, в нарушение положений пункта 2 части 1 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации, подпункта 2 пункта 2.1 статьи 32, подпункта 4 пункта 2 статьи 33, статьи 39, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 25 устава ООО «Амико», утвержденного решением единственного учредителя от 27.11.2012 № 1, с использованием средства электронного доступа перечислила денежные средства в размере 2 300 тыс. рублей с расчетного счета ООО «Амико» на расчетный счет ООО «Индастриал Груп» с указанием назначения платежа «за вет-блю по договору № 54/8 от 30.10.2018 г.», причинив тем самым ООО «Амико» существенный вред в виде лишения общества права на распоряжение денежными средствами для осуществления своей хозяйственной деятельности и исполнения возложенных на него обязательств, невозможности своевременного погашения налоговых платежей и выплаты заработной платы работникам общества в соответствии с очередностью, предусмотренной статьей 855 Гражданского кодекса Российской Федерации. Действия ФИО5 органом предварительного расследования квалифицированы по части 1 статьи 330 Уголовного кодекса Российской Федерации – самоуправство, то есть самовольное вопреки установленному законом и иным нормативным правовым актом порядку совершение каких-либо действий, правомерность которых оспаривается организацией, если такими действиями причинен существенный вред.

Согласно содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям единственным участником и директором ООО «Индастриал Груп» являлся ФИО6

При этом ФИО6 является единственным участником и директором общества «СИр».

Таким образом, в период осведомленности об освобождении от должности директора общества «Амико» ФИО5 в интересах ООО «Индастриал Груп», единственным участником и директором которого являлся ФИО6, совершала неправомерные действия, направленные на причинение ущерба интересам ООО «Амико».

Суды также установили, что 06.11.2018 обществом «Амико» в лице директора ФИО5 выдана доверенность ФИО6 (директору и участнику ООО «СИр») с правом представлять интересы общества «Амико» во всех организациях и учреждениях в полном объеме, распоряжаться имуществом общества «Амико».

Примерно тем же периодом датированы спорный договор уступки прав (требований) от 01.11.2018 и акт о зачете взаимных требований от 02.11.2018, подписанные названными лицами.

Кроме того, суды установили, что, как следует из имеющихся в открытом доступе судебных актов по делу № А40-49986/2019, в рамках которого общество «Тройка» самостоятельно реализовало спорное право требования к обществу «Курсор» о взыскании 5 400 тыс. рублей задолженности по договору от 20.05.2016 № 005-У/2016, один и тот же представитель ФИО7 представлял сначала интересы общества «Тройка» (решение суда от 25.02.2020, определения от 10.09.2020, от 29.10.2020, от 26.11.2020, от 28.01.2021), а затем – общества «СИр» (определение от 04.02.2021).

При наличии у ООО «Тройка» и ООО «СИр» общего представителя по делу № А40-49986/2019 суды пришли к правильному выводу об осведомленности общества «СИр» о самостоятельном обращении общества «Тройка» в Арбитражный суд г. Москвы в рамках упомянутого дела о взыскании задолженности с общества «Курсор».

Как обоснованно указали суды, изложенные обстоятельства в своей совокупности и взаимосвязи подтверждают согласованность действий ФИО5, общества «СИр» и общества «Тройка» и свидетельствуют о том, что при подписании договора уступки прав (требований) от 01.11.2018 № 1, договора уступки прав (требований) от 01.11.2018 и акта о зачете взаимных требований от 02.11.2018 названные лица не предполагали реальный переход к обществу «Амико» права требования к обществу «Курсор».

Итогом согласованных действий названных лиц явилось заключение договора уступки прав (требований) от 01.11.2018 и подписание акта о зачете взаимных требований от 02.11.2018, экономический результат которых выразился в возникновении у общества «СИр» права требования передачи оборудования стоимостью 5 400 тыс. рублей и получение обществом «Амико» в счет оплаты оборудования права требования к ООО «Курсор», реальный переход которого к обществу «Амико» не состоялся.

Таким образом, суды правомерно заключили, что установленные при рассмотрении настоящего дела обстоятельства, а именно: заключение договора уступки прав (требований) от 01.11.2018 № 1 обществом «Тройка» с обществом «СИр» и договора уступки прав (требований) от 01.11.2018 обществом «СИр» с обществом «Амико» в один день; неисполнение обществом «Тройка» и обществом «СИр» своих обязательств по договорам уступки в части передачи цессионарию документов, удостоверяющих требования к должнику (обществу «Курсор»), и по уведомлению должника о состоявшейся уступке; отсутствие оплаты со стороны общества «СИр» в пользу общества «Тройка» за уступленное требование; подписание обществом «СИр» и обществом «Амико» акта о зачете взаимных требований от 02.11.2018 в последний день исполнения ФИО5 полномочий директора; подписание ФИО5 договора уступки прав (требований) от 01.11.2018 без получения от цедента документов, удостоверяющих уступленное требование, и доказательств уведомления должника о состоявшейся уступке и непринятие ФИО5 мер к какому-либо взаимодействию с должником; совершение ФИО5 после освобождения от должности директора общества «Амико» незаконных действий по перечислению денежных средств с расчетного счета общества «Амико» на расчетный счет общества «Индастриал Груп», единственным участником и директором которого является ФИО6; наличие связи между обществом «Тройка» и обществом «СИр» через общего представителя ФИО7; наличие связи между ФИО5 и обществом «СИр» через директора и единственного учредителя ФИО6; самостоятельная реализация обществом «Тройка» уступленного по спорным договорам права путем обращения в Арбитражный суд г. Москвы без привлечения цессионария к участию в деле; направление обществом «СИр» в адрес общества «Амико» оригиналов договоров купли-продажи от 26.09.2018 № ОС/1, от 02.10.2018 № ОС/2, договора уступки прав (требований) от 01.11.2018 и акта о зачете взаимных требований от 02.11.2018 от общества «СИр» по почте только 18.01.2019 свидетельствуют об отсутствии у общества «Тройка», общества «СИр» и ФИО5 намерений реально передать обществу «Амико» требование к обществу «Курсор».

На основании изложенного суды, руководствуясь положениями статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 7 постановления № 25, пришли к обоснованному выводу о том, что уступка требования по договору от 01.11.2018 без намерения его реальной передачи свидетельствуют о заведомо недобросовестном осуществлении обществом «Тройка», обществом «СИр» и ФИО5 гражданских прав (злоупотребление правом) и являются основанием для вывода о ничтожности договора уступки прав (требований) от 01.11.2018 и акта о зачете взаимных требований от 02.11.2018.

Согласно пункту 8 постановления № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), является ничтожной независимо от признания ее таковой судом.

Заключение договора уступки прав (требований) от 01.11.2018 без намерения реальной передачи требования обществу «Амико» свидетельствует о наличии признаков мнимой сделки и ее ничтожности в силу приведенных выше норм права.

Как обоснованно указали суды, в результате ничтожности договора уступки прав (требований) от 01.11.2018 и акта о зачете взаимных требований от 02.11.2018 обязанность общества «СИр» по оплате оборудования, приобретенного по договорам купли-продажи, не может считаться исполненной.

Поскольку доводы общества «СИр» (покупатель) об оплате товара по договорам купли-продажи основаны на недействительных (ничтожных) сделках, а иные доказательства оплаты истцом не представлены, суды, руководствуясь положениями статей 328, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, данными в пункте 22 постановления № 7, пунктах 57, 58 постановления № 54, правомерно исходили из того, что неисполнение истцом (покупателем) встречной обязанности по оплате товара исключает для него право требовать передачи неоплаченного товара.

В рассматриваемой ситуации общество «СИр» не понесло никаких затрат. В нарушение условий договора уступки прав (требований) от 01.11.2018 № 1 общество «СИр» не произвело оплату обществу «Тройка» за уступленное право. Права общества «СИр» в данном случае никак не нарушены. При этом удовлетворение исковых требований повлечет нарушение прав общества «Амико» в результате отчуждения дорогостоящего оборудования в отсутствие какого-либо встречного предоставления.

Кроме того, суды установили, что ввиду неисполнения покупателем обязательства по оплате товара общество «Амико», руководствуясь статьями 328, 450.1, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, направило в адрес общества «СИр» уведомление от 22.10.2021 № 26 об одностороннем отказе от исполнения договоров купли-продажи, в связи с чем названные договоры считаются расторгнутыми.

С учетом допущенного покупателем существенного нарушения обязательства по оплате товара суды признали действия общества «Амико» по отказу от исполнения договоров купли-продажи правомерными.

При таких обстоятельствах суды всесторонне и полно исследовали имеющиеся в деле доказательства, учли указания суда кассационной инстанции и приняли законный и обоснованный судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, не опровергают правильности выводов судов, по существу сводятся к несогласию с результатами оценки доказательств и установленных фактических обстоятельств по делу, переоценка которых в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно абзацу второму пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены. Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 по делу № А32-48185/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Тамахин



Судьи

М.Н. Малыхина


А.Х. Ташу