Решение от 27 ноября 2017 г. по делу № А65-6228/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Казань Дело №А65-6228/2017

Дата принятия решения – 28 ноября 2017 года.

Дата объявления резолютивной части – 21 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Фастен Рус», г. Краснодар, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. Ижевск, (ИНН <***>, ОГРНИП 304183105700273), ФИО2, г. Ижевск, «Дубу Холдинг Лимитед», Республика Кипр, Лимассол,

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Такси Татарстан», заключенного между ФИО1 и «Дубу Холдинг Лимитед»;

о применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Такси Татарстан» от «Дубу Холдинг Лимитед» к ФИО1, и возврата ФИО1 в пользу «Дубу Холдинг Лимитед» денежных средств, уплаченных за названную долю, в сумме, установленной в этом договоре;

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Такси Татарстан», заключенного между ФИО2 и «Дубу Холдинг Лимитед»;

о применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Такси Татарстан» от «Дубу Холдинг Лимитед» к ФИО2, и возврата ФИО2 в пользу «Дубу Холдинг Лимитед» денежных средств, уплаченных за названную долю, в сумме, установленной в этом договоре,

с участием:

истца – не явился, извещен,

ответчика индивидуального предпринимателя ФИО1 – не явился, извещен,

ответчика ФИО2 – представитель ФИО3, по доверенности от 07 июля 2017 года,

ответчика «Дубу Холдинг Лимитед» - представитель ФИО4, по доверенности от 15 ноября 2016 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Такси Татарстан» – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, нотариуса города Ижевска Удмуртской Республики ФИО5 – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Фастен Рус», г. Краснодар, (ОГРН <***>, ИНН <***>), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. Ижевск, (ИНН <***>, ОГРНИП 304183105700273), ФИО2, г. Ижевск, «Дубу Холдинг Лимитед», Республика Кипр, Лимассол, о признании недействительным договора об отчуждении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Такстат», заключенного между ФИО1, ФИО2 и «Дубу Холдинг Лимитед».

В предварительном судебном заседании 19 октября 2017 года представитель истца исковые требования уточнил, и просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Такси Татарстан», заключенный между ФИО1 и «Дубу Холдинг Лимитед»; применить последствия недействительности сделки в виде возврата доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Такси Татарстан» от «Дубу Холдинг Лимитед» к ФИО1, и возврата ФИО1 в пользу «Дубу Холдинг Лимитед» денежных средств, уплаченных за названную долю, в сумме, установленной в этом договоре; признать недействительной сделкой договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Такси Татарстан», заключенный между ФИО2 и «Дубу Холдинг Лимитед»; применить последствия недействительности сделки в виде возврата доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Такси Татарстан» от «Дубу Холдинг Лимитед» к ФИО2, и возврата ФИО2 в пользу «Дубу Холдинг Лимитед» денежных средств, уплаченных за названную долю, в сумме, установленной в этом договоре.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял уточнение исковых требований.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Такси Татарстан», нотариус города Ижевска Удмуртской Республики ФИО5.

Истец в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания. Представил ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Суд, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, отказал в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства.

Ответчик индивидуальный предприниматель ФИО1 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания. Представил отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать, и ссылается на то, что никогда не заключал и не подписывал с истцом какой-либо договор купли-продажи долей или отчуждения долей в отношении общества с ограниченной ответственностью «Такси Татарстан», что подтверждает отсутствие обременения в отношении его доли в уставном капитале указанного общества. Считает, что истец не имеет права на иск об оспаривании договора, стороной которого он не является, оспариваемый договор не нарушает прав истца. Соглашение от 25 июля 2016 года не является заключенным договором, поскольку не было подписано истцом, ответчиком и ФИО2 в качестве совместного документа. Также представил ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

Представитель ответчика ФИО2 в судебном заседании исковые требования не признал, огласил отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении иска отказать, и ссылается на то, что истец не является стороной оспариваемого договора и им не представлены доказательства обременения отчужденной по оспариваемому договору доли ФИО2 в обществе с ограниченной ответственностью «Такси Татарстан». ФИО2 указал, что не связан с истцом обязательствами по неразглашению сведений относительно оспариваемого договора. Истец не имеет права на иск об оспаривании договора, стороной которого он не является, оспариваемый договор не нарушает прав истца. Соглашение от 25 июля 2016 года не является заключенным договором, поскольку не было подписано истцом, индивидуальным предпринимателем ФИО1 и ФИО2 в качестве совместного документа.

Представитель ответчика «Дубу Холдинг Лимитед» в судебном заседании исковые требования не признал, огласил отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении иска отказать, и ссылается на то, что истца нет, не было и не могло быть никаких прав, вытекающих из соглашения от 25 июля 2016 года, поскольку указанное соглашение не является гражданско-правовым договором, а если и рассматривать указанное соглашение как гражданско-правовой договор, то оно, вероятно, не было заключено, обязанности заключить предусмотренную соглашением сделку у сторон не возникло. Оспариваемые сделки совершены по истечении срока для заключения договора согласно пункту 7 соглашения. До заключения договоров купли-продажи долей в обществе с ограниченной ответственностью «Такси Татарстан» не знал и не мог знать о наличии каких-либо договоренностей между истцом, индивидуальным предпринимателем ФИО1 и ФИО2, доказательств обратного нет. Индивидуальный предприниматель ФИО1 и ФИО2 гарантировали Холдингу при заключении договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Такси Татарстан», что их доли третьим лицам не проданы, не подарены, не заложены, не обременены правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоят. При наличии подобной гарантии каких-либо оснований полагать, что у индивидуального предпринимателя ФИО1 и ФИО2 не было права продавать доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Такси Татарстан» не было.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Такси Татарстан» в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания. Представил отзыв на исковое заявление, в котором указывает на несогласие с исковыми требованиями и на отсутствие правовых оснований для удовлетворения исковых требований. Также представил ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, нотариус города Ижевска Удмуртской Республики ФИО5 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания. Представил ходатайство о рассмотрении дела без его участия, в удовлетворении исковых требований просит отказать.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие истца, ответчика индивидуального предпринимателя ФИО1, третьих лиц.

Исковые требования мотивированы тем, что 25 июля 2016 года между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и ФИО2 с одной стороны, и обществом с ограниченной ответственностью «Фастен Рус» с другой стороны, было заключено соглашение об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний «Сатурн Урал», согласно которому стороны пришли к соглашению о заключении в будущем договора купли-продажи долей в суммарном размере 100% в уставных капиталах нескольких обществ, доли которых принадлежали индивидуальному предпринимателю ФИО1 и ФИО2 До согласованной сторонами даты заключения основного договора индивидуальный предприниматель ФИО1 и ФИО2 не заявляли о своем полном или частичном отказе от заключения договора на согласованных условиях.

В сентябре 2016 года истцу стало известно, что единственным участником в девяти компаниях группы компаний «Сатурн Урал», в том числе в обществе с ограниченной ответственностью «Такси Татарстан», стала компания «Дубу Холдинг Лимитед». О конкретном виде сделки (сделок) и ее условиях истцу ничего не известно. Истец указал, что компания «Дубу Холдинг Лимитед» является прямым конкурентом истца и профессиональным участником рынка для таксомоторных перевозок.

Соглашение предусматривает, что условия соглашения, включая факт его существования, не могут быть раскрыты стороной сделки любым третьим лицам без предварительного письменного одобрения другой стороной сделки; подобного согласия истец не давал.

Действия индивидуального предпринимателя ФИО1 и ФИО2 были направлены на причинение вреда истцу в виде крупных убытков из-за срыва инвестиционного проекта, расходов на подготовку и сопровождение сделки, упущенной выгоды. Компания «Дубу Холдинг Лимитед» знала о том, что истец был заинтересован в покупке обществ группы компаний «Сатурн Урал», в том числе общества с ограниченной ответственностью «Такси Татарстан5», и на протяжении длительного времени вел переговоры об этом с индивидуальным предпринимателем ФИО1 и ФИО2, а также уже согласовал основные параметры сделки и заключил соглашение.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

12 января 2010 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Такси Татарстан».

В материалы дела истцом представлены два экземпляра соглашения об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний «Сатурн Урал» от 25 июля 2016 года (далее по тексту – Соглашение). Один экземпляр соглашения подписан ФИО2 (основатель) и представителем группы компаний Fasten Rus в лице ФИО6 (приобретатель). Второй экземпляр соглашения подписан индивидуальным предпринимателем ФИО1 (основатель) и представителем группы компаний Fasten Rus в лице ФИО6 (приобретатель).

Согласно пункту 1 соглашения под Компанией в соглашении понимается группа компаний и индивидуальных предпринимателей, включающих в себя головную компанию общество с ограниченной ответственностью «Пермские Таксомоторные Линии», управляющую компанию общество с ограниченной ответственностью «Сатурн Урал» и др., ведущих бизнес по предоставлению информационных услуг таксистам, таксопаркам и водителям в 8 городах России (Ижевск, Казань, Пермь, Уфа, ФИО7, Калуга, Тула, Самара) под торговыми марками «Сатурн», «Такси 375», «Такси Татарстан», «Пермские Таксомоторные Линии» и др.

Согласно пункту 3 соглашения под приобретателем в соглашении понимается группа компаний Fasten Rus, ведущая бизнес по предоставлению информационных услуг таксистам и водителям в России; со стороны Fasten Rus приобретателем выступит общество «Фастен Рус».

Согласно пункту 4 соглашения под сделкой понимается покупка приобретателем 100% долей участия Компании у основателей на условиях, согласованных сторонами в соглашении. Получателями цены сделки будут основатели, действующие лично.

Сделка состоит из ряда взаимосвязанных сделок (этапов), результатом которых является переход от основателей к приобретателю права собственности на 100% долей участия в уставном капитале юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Пермские Таксомоторные Линии», которое консолидирует доли владения в дочерних структурах. Под закрытием сделки понимается государственная регистрация перехода права собственности на доли участия к приобретателю и исполнение обязанностей приобретателя по полной оплате цены сделки. Стороны предпримут усилия к закрытию сделки до 01 сентября 2016 года (пункт 7 соглашения).

Основатель обязуется перед приобретателем, в любое время после закрытия сделки, воздержаться, а равно обеспечить, чтобы его связанные лица воздержались, от совершения любых действий прямо или косвенно направленных на конкуренцию с бизнесом компании или приобретателя на территории Российской Федерации и любых других государств и территорий (пункт 9 соглашения).

Между ФИО2 (продавец) и Дубу Холдинг Лимитед (покупатель) 05 сентября 2016 года заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого ФИО2 продал Дубу Холдинг Лимитед всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Такси Татарстан». Размер принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Такси Татарстан» составляет 50% (пункт 1 договора).

ФИО2 гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой. Гарантирует, что до подписания договора указанная доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Такси Татарстан» никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит (пункт 10 договора).

Доля в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (пункт 11 договора). Договор нотариально удостоверен.

Между ФИО1 (продавец) и Дубу Холдинг Лимитед (покупатель) заключен договор купли - продажи доли в уставном капитале общества от 05 сентября 2016 года, по условиям которого ФИО1 продал Дубу Холдинг Лимитед всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Такси Татарстан». Размер принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Такси Татарстан» составляет 50% (пункт 1 договора).

ФИО1 гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой. Гарантирует, что до подписания договора указанная доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Такси Татарстан» никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит (пункт 11 договора).

Доля в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (пункт 12 договора). Договор нотариально удостоверен.

Полагая, что сделки об отчуждении индивидуальным предпринимателем ФИО1 и ФИО2 в пользу Дубу Холдинг Лимитед долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Такси Татарстан» противоречат условиям с оглашения об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний «Сатурн Урал» от 25 июля 2016 года и нарушают права и законные интересы истца, он обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В силу положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Истец не является стороной оспариваемых договоров или лицом, которому закон предоставляет право на предъявление требований о признании недействительным договора об отчуждении доли в уставном капитале хозяйственного общества, относительно приобретения которой (доли) истец вел переговоры с ответчиками и подписал соглашение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Предъявляя рассматриваемый иск, истец указал, что оспариваемые договоры и их исполнение ответчиками лишили истца права на приобретение долей в уставном капитале общества, которое, по мнению истца, предусмотрено соглашением от 25 июля 2016 года.

Вместе с тем согласно положениям статьи 398 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях. Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности, хозяйственного ведения ил и оперативного управления. Вместо требования передать ему вещь, являющуюся предметом обязательства, кредитор вправе потребовать возмещения убытков.

Таким образом, указанной правовой нормой установлены иные правовые последствия нарушения сделкой прав и охраняемых законом интересов третьих лиц в ситуации, когда в нарушение условий договора продавец не исполнил свое обязательство передать покупателю индивидуально-определенную вещь (права на нее) и эта вещь уже передана продавцом другому лицу.

Последствия нарушения стороной предварительного договора обязательства заключить основной договор, предусмотренные пунктом 5 статьи 429, пунктом 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, также не предусматривают право стороны предварительного договора оспаривать сделку, совершенную контрагентом с третьим лицом и препятствующую исполнению условий предварительного договора.

В связи с изложенным, независимо от наличия или отсутствия у ответчиков (индивидуального предпринимателя ФИО1 и ФИО2) перед истцом обязательств по отчуждению истцу доли в уставном капитале Общества, истец не вправе требовать признания недействительными оспариваемых договоров, заключенных между ответчиками, и понуждения Дубу Холдинг Лимитед возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО1 и ФИО2 соответствующие доли в уставном капитале Общества, а также установления принадлежность доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Такси Татарстан» ответчикам (индивидуальному предпринимателю ФИО1 и ФИО2).

Как указывает истец, заключение оспариваемых договоров от 05 сентября 2016 года совершено со злоупотреблением правом, поскольку и продавцы и покупатель знали о наличии притязаний истца в отношении долей в уставном капитале Общества, что является основанием для применения положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустим ости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку недействительной как не соответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить ему вред.

Вместе с тем в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении ответчиками (в том числе Дубу Холдинг Лимитед) каким-либо правом или ином недобросовестном поведении при заключении оспариваемых договоров.

Вопреки доводов истца, представленные им в дело документы и материалы, включая сведения об электронной переписке сторон, не подтверждают осведомленность Дубу Холдинг Лимитед о ведении истцом и ответчиками (индивидуальным предпринимателем ФИО1 и ФИО2) переговоров относительно приобретения долей в уставном капитале Общества.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и установленных судом обстоятельств, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева