Постановление от 10 декабря 2018 г. по делу № А16-1922/2018

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-5980/2018
10 декабря 2018 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2018 года.Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2018 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дроздовой В.Г.,

судей Гричановской Е.В., Иноземцева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Экран» (ОГРН <***>): представитель не явился,

от муниципального автономного учреждения «Центр культуры и досуга» (ОГРН <***>): представитель не явился,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу муниципального автономного учреждения «Центр культуры и досуга»

на решение от 24.08.2018

по делу № А16-1922/2018

Арбитражного суда Еврейской автономной области,

принятое судьей Столбовой С.К.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Экран»

к муниципальному автономному учреждению «Центр культуры и досуга»

о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Экран» (далее – ООО «Экран», истец) обратилось в Арбитражный суд Еврейской автономной области к муниципальному автономному учреждению «Центр культуры и досуга» (далее – МАУ «Центр культуры и досуга», ответчик) с иском о применении последствий недействительности сделки и взыскании 147 630,14 руб.

Решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 24.08.2018 иск удовлетворен.

МАУ «Центр культуры и досуга» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 24.08.2018 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование жалобы ссылается на соглашение о расторжении договора купли-продажи от 24.06.2015, по условиям которого денежные средства в виде первого платежа остаются у МАУ «Центр культуры и досуга», следовательно, отсутствуют взаимные претензии у сторон.

Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Истец и ответчик извещались о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представители в суд не прибыли.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Исследовав приобщенные к материалам дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Установлено, что 30.12.2003 создано в качестве юридического лица путем реорганизации в форме разделения муниципальное учреждение «Центр российской кинематографии – кинотеатр «Родина».

На основании постановлений мэрии города Биробиджана от 27.09.2010 № 3263 и от 13.11.2010 № 3767 изменен тип муниципального учреждения и создано МАУ «ЦРК – кинотеатр «Родина», утвержден устав учреждения.

Между МАУ «ЦРК-кинотеатр «Родина» (продавец) и ООО «Экран» (покупатель) заключен договор от 11.03.2014 купли продажи доли в размере 34,2 % номинальной стоимостью 17 144 770 руб. за 7 800 000 руб. с рассрочкой платежа согласно графику на пять лет.

Во исполнение договора купли-продажи ООО «Экран» платежным поручением от 04.07.2014 № 663 перечислило продавцу платеж в сумме 147 630,14 руб.

Впоследствии на основании постановления мэрии города от 14.04.2014 № 1287 МАУ «ЦРК-кинотеатр «Родина» реорганизовано в форме присоединения к МАУ «Центр культуры и досуга».

Стороны договора купли-продажи доли от 11.03.2014 заключили соглашение от 24.06.2015 о расторжении указанного договора.

Решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 03.03.2017 по делу № А16-854/2014 признан недействительным договор купли – продажи доли в уставном капитале общества от 11.03.2014, заключенный между МАУ «ЦРК-кинотеатр «Родина» и ООО «Экран».

Поскольку последствия недействительности названной сделки не разрешены судом в рамках дела № А16-854/2014, ООО «Экран» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции правильно применил следующие нормы права.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 168 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2013, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статье 168 ГК РФ в редакции, действовавшей после 01.09.2013, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 статьи 168 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 167 ГКРФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Исходя из обстоятельств, установленных в рамках дела № А16-854/2014, имеющих в силу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, суд первой инстанции установил, что ООО «Экран» приобрело в рассрочку на основании договора от 11.03.2014 долю в уставном капитале ООО «Киномир», при этом осуществив платеж по графику на сумму 147 630,14 руб. Впоследствии решением Арбитражного суда Еврейской автономной области по делу № А16-854/2014 от 03.03.2017 названный договор признан недействительным.

При указанных обстоятельствах, дав оценку приобщенным к материалам дела доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции на основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ пришел к правомерному выводу о применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу фактически оплаченных денежных средств по договору от 11.03.2014 в сумме 147 630,14 руб.

При этом суд первой инстанции возложил обязанность по возврату названных денежных средств на МАУ «Центр культуры и досуга», ввиду следующего.

На основании абзаца 2 пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем 2 пункта 2 статьи 8 и абзацем 2 пункта 2 статьи 9 названного Федерального закона.

Исходя из анализа имеющихся в материалах дела доказательств, в том числе: постановлений мэрии города Биробиджана от 27.09.2010 № 3263, от 13.11.2010 № 3767, от 14.04.2014 № 1287, суд первой инстанции установил, что МАУ «ЦРК-кинотеатр «Родина» реорганизовано в форме присоединения к МАУ «Центр культуры и досуга».

При таких обстоятельствах суд установил, что к МАУ «Центр культуры и досуга», как к приобретателю доли, на основании абзаца 2 пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ перешли все права и обязанности МАУ «ЦРК-кинотеатр «Родина», в том числе обязанность по возврату ООО «Экран» денежных средств в сумме 147 630,14 руб. по признанному недействительным договору от 11.03.2014.

Основания для иных выводов у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Судом апелляционной инстанции отклонена, как несостоятельная ссылка заявителя апелляционной жалобы на соглашение о расторжении договора купли-продажи от 24.06.2015, поскольку названное соглашение заключено сторонами в порядке исполнения недействительного договора 11.03.2014 и противоречит пункту 2 статьи 167 ГКРФ.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности оспариваемого решения и несостоятельности доводов апелляционной жалобы, что исключает ее удовлетворение. Выводы суда первой инстанции основаны на правильном установлении фактических обстоятельств дела и оценке представленных сторонами доказательств.

Нарушений судом норм материального права, а также не правильного применения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не допущено.

Судебные расходы, в виде уплаченной государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, отнесены на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 24.08.2018 по делу № А16-1922/2018 оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Г. Дроздова

Судьи

Е.В. Гричановская

И.В. Иноземцев