Постановление от 6 июня 2024 г. по делу № А56-36079/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


07 июня 2024 года

Дело №

А56-36079/2023


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сергеевой И.В., Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Санлайн-Монтаж» ФИО1 (доверенность от 09.01.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Санлайн-Монтаж» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу № А56-36079/2023, 



у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Санлайн-Монтаж», адрес: 199226, Санкт-Петербург, Кораблестроителей ул., д. 16, корп. 2 лит. А, пом. 36Н, оф. 2-1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о взыскании 3 119 904 руб.              40 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просить отменить решение от 15.09.2023 и постановление от 27.12.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, считает, что суды не исследовали в полной мере обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

ФИО2 извещена в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено суда, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 14.09.2015, одним из основных видов его деятельности является производство общестроительных работ.

В период с 16.07.2019 по 06.07.2020 ФИО2 осуществляла полномочия единоличного исполнительного органа Общества - генерального директора.

Общество в лице генерального директора ФИО2 заключило с обществом с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Центр Гарантий и Инвестиций» договор от 05.11.2019 № ДП2310 на оказание организационно-посреднических услуг для получения Обществом независимой гарантии в кредитной организации на сумму 54 499 531 руб. 39 коп. для обеспечения исполнения государственного контракта.

Цена услуг, предусмотренных договором от 05.11.2019 № ДП2310, составила 2 000 000 руб. (пункт 5.1.2 Договора), 500 000 руб., из которых подлежали перечислению авансом в срок не позднее 3 рабочих дней с даты заключения договора.

Платежным поручением от 06.11.2019 № 4 выплатило ООО «Центр Гарантий и Инвестиций» аванс по договору от 05.11.2019 № ДП2310 в размере 500 000 руб.

Также Общество в лице генерального директора ФИО2 заключило с ООО «Национально-Финансовый Брокер» договор об оказании услуг от 05.11.2019 № 66, направленных на получением Обществом банковской гарантии.

Цена услуг, предусмотренных договором от 05.11.2019 № 66, определена в размере 5 000 000 руб.

Платежным поручением от 19.11.2019 № 9 Общество перечислило                   ООО «Национально-Финансовый Брокер» 3 000 000 руб. по договору от 05.11.2019 № 66.

В дальнейшем Общество в лице генерального директора ФИО2 заключило с ООО «Национально-Финансовый Брокер» договор от 05.02.2020             № 85 на оказание организационно-посреднических услуг, направленных на получение Обществом независимой гарантии на сумму 48 396 283 руб. 67 коп. для обеспечения последним  исполнения контракта по аукциону.

Платежными поручениями от 06.02.2020 № 117 и от 06.02.2020 № 118 Общество перечислило «Национально-Финансовый Брокер» 1 500 000 руб. по договору от 05.02.2020 № 85.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2020 по делу № А40-106430/2020-146-787 с Общества в пользу               ООО «Центр Гарантий и Инвестиций» взыскано 1 500 000 руб. долга,                      335 835 руб. 60 коп. неустойки и 31 358 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2021 по тому же делу № А40-106430/2020-146-787 с Общества в пользу ООО «Финрайз Консталтинг» взыскано 120 000 руб. судебных расходов.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2021 по делу № А40-166693/2020-104-1193 с ООО «Национально-Финансовый Брокер» в пользу Общества  взыскано 3 000 000 руб.  неотработанного аванса по договору от 05.11.2019 № 66.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2020 по делу № А40-163637/2020-114-1231 с ООО «Национальный-Финансовый Брокер» в пользу Общества взыскано 1 500 000 руб. неосновательного обогащения - в размере денежных средств, полученных в счет оплаты услуг по договору от 05.02.2020 № 85 и не оказанных исполнителем.

На основании постановлений судебного пристава-исполнителя Одинцовского РОСП ГУФССП России по Московской области, исполнительные производства по исполнительным документам, выданным на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2021 по делу № А40-166693/2020-104-1193 и решения Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2020 по делу № А40-163637/2020-114-1231, окончены 08.09.2022  со ссылкой на невозможность установления местонахождение должника, его имущества либо получения сведений о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или хранении в кредитных организациях.

Общество, ссылаясь на то, что ФИО2 при исполнении договоров оказания услуг, направленных на получение Обществом банковских гарантий, действовала неразумно и недобросовестно, произвела оплаты в пользу                   ООО «Национально-Финансовый Брокер» на общую сумму 4 500 000 руб. вместо своевременной оплаты ООО «Центр Гарантий и Инвестиций» по договору от 05.11.2019 № ДП2310 на сумму 1 500 000 руб., что повлекло причинение Обществу ущерба в размере 3 119 904 руб. 40 коп., обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В составе заявленной ко взысканию суммы убытков Обществом учтены суммы, присужденные ко взысканию с ООО «Национально-Финансовый Брокер» в пользу Общества  решениями по делам № А40-166693/2020-104-1193 и А40-163637/2020-114-1231, за вычетом полученных в ходе исполнительного производства денежных средств (2 632 710 руб. 80 коп.), а также неустойка и судебные расходы, присужденные ко взысканию с Общества решением по делу № А40-106430/2020-146-787 (487 193 руб. 60 коп.).

Суды первой и апелляционной инстанций не установили совокупности оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Аналогичная норма предусмотрена пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В пункте 6 Постановления № 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды пришли к выводу, что истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о наличии у Общества убытков, обусловленных недобросовестностью, неразумностью действий ответчика, либо его противоправным поведением.

Суды посчитали, что заключение Обществом договоров от 05.11.2019                 № ДП2310 и  05.11.2019 № 66 с идентичным предметом соответственно с ООО «Центр Гарантий и Инвестиций» и ООО «Национально-Финансовый Брокер» было обусловлено хозяйственным интересом самого Общества в получении независимой гарантии на сумму 54 499 531 руб. 39 коп. и взаимодействием данных организаций при оказании предусмотренных договорами организационно-посреднических услуг.

Применительно к конкретным обстоятельствам дела, пояснениям                   ФИО2 суды указали, что само по себе заключение договора от 05.02.2020              № 85 с выплатой по нему 1 500 000 руб. не может расцениваться как недобросовестное, неразумное поведение ответчика, исходя из того, что при заключении этого договора Общество имело интерес в его исполнении, который в дальнейшем был утрачен в связи с изменением позиции Общества относительно участия в процедуре закупки.

В отношении доводов Общества о невозможности взыскания денежных средств с ООО «Национально-Финансовый Брокер» суды отметили, что указанная организация является действующей и возможность повторного предъявления исполнительных листов к исполнению не исключена.

При таком положении суды по результатам исследования и оценки представленных сторонами доказательств, пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий для взыскания спорной суммы с ответчика в качестве меры ответственности в связи с исполнением им обязанностей генерального директора.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия подателя жалобы с результатами указанной оценки; в силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка фактических обстоятельств не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции.

Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 



п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу № А56-36079/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Санлайн-Монтаж» - без удовлетворения.



Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи


И.В. Сергеева

А.Е. Филиппов