Постановление от 15 марта 2018 г. по делу № А56-14088/2017

041/2018-12602(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 марта 2018 года Дело № А56-14088/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Преснецовой Т.Г., Ракчеевой М.А.,

при участии Евдокимова Р.Б. (паспорт), представителя Пантелеева С.Б. (доверенность от 16.02.2018); от Каракова А.А. представителя Шариковой О.К. (доверенность от 01.03.2018); от общества с ограниченной ответственностью «М-Проект» Зиминой Е.В. (доверенность от 03.10.2017); от общества с ограниченной ответственностью «СтройСоюз» Шариковой О.К. (доверенность от 18.01.2018),

рассмотрев 13.03.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Евдокимова Романа Борисовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2017 по делу № А56-14088/2017 (судьи Фуркало О.В., Савина Е.В., Семиглазов В.А.),

у с т а н о в и л:

Евдокимов Роман Борисович обратился в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к Проскурину Сергею Алексеевичу, Каракову Александру Александровичу, обществу с ограниченной ответственностью «СтройСоюз», место нахождения: 188410, Ленинградская обл., Волосовский р-н, г. Волосово, ул. Красных Командиров, д. 7, ОГРН 1024702010541, ИНН 4717006701 (далее – ООО «СтройСоюз»), и обществу с ограниченной ответственностью «М-Проект», место нахождения: 197198, Санкт- Петербург, ул. Б. Пушкарская, д. 31, лит. Б, пом. 1Н, ОГРН 1157847198960, ИНН 7820044431 (далее – ООО «М-Проект»), о признании недействительным договора от 10.06.2015 дарения 100% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Регион Инвест» (далее – ООО «Регион Инвест»), расторжении договора от 10.06.2015 купли-продажи, о признании недействительными договоров купли-продажи 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест» от 26.08.2015, 11.09.2015, 31.01.2017 и признании за Евдокимовым Р.Б. права на 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Регион Инвест».

Решением суда от 27.06.2017, признан недействительным договор от 10.06.2015 дарения 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест», заключенный между Евдокимовым Р.Б. и Проскуриным С.А.; признаны недействительными договоры от 26.08.2015 купли-продажи 100% уставного капитала ООО «Регион Инвест», заключенный между Проскуриным С.А. и ООО «СтройСоюз»; договор от 11.09.2015 купли-продажи 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест», заключенный между ООО «СтройСоюз» и


обществом с ограниченной ответственностью «Строительная Расчетная Компания» (после переименования – ООО «М-Проект»; далее – ООО «СРК»); признан недействительным договор от 31.01.2017 купли-продажи 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест», заключенный между ООО «М- Проект» и Караковым А.А.; право на 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест» признано за Евдокимовым Р.Б.; в остальной части в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 01.12.2017 решение от 27.06.2017 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Евдокимов Р.Б., ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 01.12.2017 и оставить в силе решение от 27.06.2017.

Податель жалобы считает, что договор дарения является ничтожной сделкой в силу ее притворности и, соответственно, все последующие договоры купли-продажи недействительны.

Евдокимов Р.Б. полагает, что суд апелляционной инстанции не учел, что из содержания расписки от 10.06.2015 следует, что Евдокимов Р.Б. получил от Проскурина С.А. 500 000 руб. в счет продажи последнему 100% долей в уставном капитале ООО «Регион Инвест».

Евдокимов Р.Б. указывает, что денежные средства, переданные по расписке от 10.06.2015, не возвращались Проскурину С.А., он не предпринимал каких-либо действий с целью их возвращения и, более того, подтвердил их передачу в качестве частичной оплаты приобретенных по договору дарения 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест» с указанием на то, что оставшуюся сумму уплатить не смог, поскольку у него отсутствуют денежные средства в необходимом размере.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «М-Проект», ООО «СтройСоюз» и Караков А.А. просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая его законным.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Евдокимова Р.Б. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители ООО «М-Проект», ООО «СтройСоюз» и Каракова А.А. обратились с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно- телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Регион Инвест» зарегистрировано 13.09.2007 (ОГРН 1074717000533).

Евдокимов Р.Б. (даритель) и Проскурин С.А. (одаряемый) 10.06.2015 заключили договор дарения 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест».

В соответствии с распиской от 10.06.2015 Евдокимов Р.Б. и Проскурин С.А.


договорились о получении Евдокимовым Р.Б. 500 000 руб. за продажу 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест»; стоимость отчуждаемого имущества определена в размере 1 500 000 руб., при этом оставшаяся часть суммы (1 000 000 руб.) должна быть уплачена в срок до 01.04.2016.

Проскурин С.А. (продавец) и ООО «СтройСоюз» в лице директора Проскурина С.А. (покупатель) 26.08.2015 заключили договор купли-продажи 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест» номинальной стоимостью 10 000 руб.

ООО «СтройСоюз» в лице директора Проскурина С.А. (продавец) и ООО «СРК» в лице директора Проскурина С.А. (покупатель) 11.09.2015 заключили договор купли-продажи 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест» номинальной стоимостью 10 000 руб.

ООО «М-Проект» в лице директора Пучкова А.С. (продавец) и Караков А.А. (покупатель) 31.01.2017 заключили договор купли-продажи 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест» номинальной стоимостью 10 000 руб.

Евдокимов Р.Б., полагая, что договор дарения от 10.06.2015 является притворной сделкой, а также ссылаясь на неуплату оставшейся суммы по расписке от 10.06.2015, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив, что воля участников оспариваемой сделки дарения была направлена на возмездное отчуждение 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест» по цене 1 500 000 руб., пришел к выводу о том, что договор дарения является недействительной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи. Вместе с тем требование Евдокимова Р.Б. о расторжении договоров купли-продажи 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест» оставлено без удовлетворения, поскольку суд пришел к выводу, что прикрываемая сделка купли-продажи долей также является недействительной в связи с несоблюдением формы сделки.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции. Апелляционный суд отказал в признании договора дарения недействительным, поскольку, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ содержание расписки от 10.06.2015, не установил условий, в соответствии с которыми указанная расписка составлена во исполнение договора дарения.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В силу части первой статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение первой инстанции, пришел к обоснованным выводам, что из материалов дела не следует


намерение истца подписать договор дарения при наличии воли на заключение договора купли-продажи; в материалах дела отсутствуют соответствующие доказательства, свидетельствующие о притворности договора дарения; из содержания расписки от 10.06.2015 не следует, что она составлена во исполнение договора дарения от 10.06.2015.

Довод Евдокимова Р.Б. о том, что договор дарения является ничтожной сделкой и, соответственно, все последующие договоры купли-продажи недействительны, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку соответствующих доказательств в материалы дела не представлено.

Довод подателя жалобы о том, что суд апелляционной инстанции не учел, что из содержания расписки от 10.06.2015 следует, что Евдокимов Р.Б. получил от Проскурина С.А. 500 000 руб. в счет продажи последнему 100% долей в уставном капитале ООО «Регион-инвест», также отклоняется судом кассационной инстанции. Как правильно указал суд апелляционной инстанции, с учетом положений статьи 421 ГК РФ, Евдокимов Р.Б. и Проскурин С.А. не были лишены возможности изменить намерение при подписании договора намерения на заключение договора купли-продажи и в последующем заключить договор дарения доли, равно как и изменить собственные намерения после заключения договора дарения. Того обстоятельства, что возмездное отчуждение доли стороны собирались оформить оспариваемым договором дарения из указанной расписки не следует.

Довод Евдокимова Р.Б. о том, что недействительность договора дарения также обусловлена тем, что денежные средства, переданные по расписке от 10.06.2015, не возвращались Проскуриным С.А., он не предпринимал каких-либо действий с целью их возвращения и, более того, подтвердил их передачу в качестве частичной оплаты приобретенных по договору дарения 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест» с указанием на то, что оставшуюся сумму уплатить не смог, поскольку у него отсутствуют денежные средства в необходимом размере, не подтверждается материалами дела и отклоняется судом кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены по доводам кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2017 по делу № А56-14088/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Евдокимова Романа Борисовича – без удовлетворения.

Председательствующий Г.М. Рудницкий

Судьи Т.Г. Преснецова

М.А. Ракчеева