Решение от 13 мая 2024 г. по делу № А78-13596/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А78-13596/2023
г.Чита
13 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2024 года

Решение изготовлено в полном объёме 13 мая 2024 года


Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи М.И. Обуховой, при ведении протокола судебного заседания в режиме онлайн-заседания путем подключения к веб-конференции секретарем судебного заседания Мишиной К.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 085 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.09.2023. по 20.10.2023 в размере 15249,46 руб., с последующим начислением процентов по день фактической оплаты долга, расходов по оплате государственной пошлины в размере 24002 руб.,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, представителя по доверенности от 07.09.2023;

от ответчика, третьего лица – представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.


Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 085 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.09.2023. по 20.10.2023 в размере 15249,46 руб., с последующим начислением процентов по день фактической оплаты долга, расходов по оплате государственной пошлины в размере 24002 руб.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 14.11.2023 исковое заявление было принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и возражениях на отзыв (л.д. 3-5, 99-111).

Ответчик, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку представителя в суд не обеспечили.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчика, третьего лица.

Ранее, участвующий в судебных заседаниях представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве (л.д. 48-50). Представитель ответчика просил в удовлетворении исковых требований отказать, указывая, что ответчиком исполнены обязательства по заключенному лицензионному договору. Лицензионное вознаграждение оплачено истцом за право использования указанных в договоре результатов интеллектуальной деятельности. Иные сопутствующие услуги оказываются лицензиаром в адрес истца на безвозмездной основе, за исключением услуг, указанных в пункте 2.3.1 договора. Ответчиком в соответствии с пунктом 2.3.1 договора оказаны услуги обучения, ответчиком не представлено доказательств согласования времени и обучения своего персонала с ответчиком. В соответствии с пунктом 4.3 договора ответчиком также предоставлено 75 заявок потенциальных клиентов, что подтверждается представленными в материалы дела скриншотами. Ответчиком не допущено нарушений условий договора, отсутствуют основания для расторжения договора. При отсутствии оснований для расторжения договора, отсутствуют основания для взыскания с ответчика суммы неосновательного обогащения. В иске ответчик просил отказать (л.д. 48-79).

В возражениях на отзыв (л.д. 99-101), истец указал, что ИП ФИО1 заключал договор с ответчиком на условиях «под ключ», то есть коммерческий интерес приобретаемая франшиза представляла только в комплексе, который включал в себя документы, товарный знак и сопутствующие услуги, включая передачу лицензиату 75 потенциальных клиентов в месяц. Названные условия были оговорены и гарантировались. Обстоятельства дела (переписка сторон в мессенджере TELEGRAM) подтверждают факты, изложенные истцом о том, что ответчик принял на себя обязательства по оказанию комплекса сопутствующих услуг лицензиату, направленных на максимально эффективное использование секрета производства (ноу-хау), гарантировал в договоре наличие клиентов, получил за это от истца денежные средства и не исполнил своих обязательств. Все приложенные к отзыву акты приема-передачи подписаны только ответчиком, подтверждением принятия услуг не являются, услуги ответчиком фактически оказаны не были. В нарушение пункта 2.2 договора ответчиком не исполнена обязанность по передаче материалов по проведению обучения и аттестации новых сотрудников (пункт 2.2.12 договора), рекомендаций по увеличению объема продаж (пункт 2.2.23 договора). В нарушение пункта 4.3 договора 75 потенциальных клиентов не предоставлялось. Из документов, представленных ответчиком, следует, что истцу передано не более 23 человека. Обучение проводилось только с Александром Юрьевичем, для администратора и мастеров обучение не проводилось. Довод ответчика, что истец не доказал наличие персонала, несостоятелен. 12.06.2023 истец открыл первую студию «GlossLaser» по приобретенной франшизе, студия была готова к работе, в ней имелся персонал: мастер и администратор, что подтверждается договорами аренды, трудовыми договорами, договорами купли-продажи оборудования, чеками об оплате. Из изложенного следует, что ответчиком не представлено доказательств исполнения им всех обязательств, принятых на себя по лицензионному договору, сведения, переданные ответчиком истцу без предоставления всего комплекса гарантированных сопутствующих услуг, предусмотренных договором, коммерческой ценности не имеют.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела 21.01.2023 между истцом и ответчиком (от имени и по поручению которого действовал ИП ФИО3) был заключен лицензионный договор о предоставлении права использования секрета производства (ноу-хау) №210123/СМР/ГЛ (л.д. 14-18).

В соответствии с пунктом 2.1 договора лицензиар обязуется предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок, право на использование секрета производства (ноу-хау) и коммерческое обозначение, принадлежащее лицензиару.

В состав секрета производства (ноу-хау), передаваемого в соответствии с пунктом 2.1 договора входят:

- Брендбук (предоставляется ссылка на Google Диск).

- Условия оплаты труда сотрудников.

- Инструкции по оборудованию рабочих мест.

- Должностные инструкции.

- Положение об удержании персонала.

- Система менеджмента качества оказываемых услуг.

- Рекомендации по найму персонала.

- Портреты целевых сотрудников.

- Описание вакансий.

- Анкета для соискателей (сбор необходимой информации о кандидате).

- Этапы и скрипты проведения первичных собеседований.

- Материалы по проведению обучения и аттестации новых сотрудников.

- Программа аттестации персонала (аттестационный лист, контрольные точки).

- Программа стажировки персонала.

- Методы взаимодействия с клиентами.

- Рекламные материалы (фирменная одежда, визитки, дисконтные карты, буклеты).

- Программа лояльности, дисконтная система.

- Инструкция по работе с отзывами (удержание клиентов).

- Политика ценообразования.

- Скрипты продаж (включая отработку возражений).

- Стандарты обслуживания посетителей.

- Рекомендации по увеличению объема продаж.

- Правила финансового планирования.

- Методика анализа среднего чека.

В соответствии с пунктом 2.3 договора в рамках переданного секрета производства (ноу-хау) лицензиаром осуществляется оказание сопутствующих услуг лицензиату, направленных на максимально эффективное использование секрета производства (ноу-хау) лицензиатом, включающее:

- первичное обучение лицензиата и сотрудников лицензиата. В обучаемый персонал входят: лицензиат (собственник), администратор, мастера студии. Обучение осуществляется дистанционно в течение трех дней для собственника и четырех дней для персонала (1 день теории, 1 день практики и 2 дня работа с моделями).

- подключение лицензиата к программам «Amocrm», «yclients».

- предоставление перечня ассортимента товаров/услуг точки.

- предоставление рекомендаций по подбору помещения (площадь, освещение, высота потолков, состояние ремонта и другие технические особенности помещения).

- предоставление списка оборудования для точки с описанием технических данных.

- предоставление списка рекомендованных поставщиков.

- предоставление рекомендаций и технического регламента по оформлению точки и производству вывески.

- интеграция с сервисами e-mail и SMS-рассылок, а также предоставление шаблонов для рассылок.

- создание групп в социальных сетях и наполнение контентом.

- регламент ведения SMM.

- предоставление шаблона отчета по формированию закупки с учетом продаж.

Пунктом 2.4 договора предусмотрено, что лицензия, выдаваемая лицензиату по договору, является (простой) неисключительной с сохранением права лицензиара на выдачу лицензий третьим лицам.

Лицензиат вправе использовать права, передаваемые по договору, исключительно на территории: г. Самара (пункт 2.5 договора).

В силу пункта 3.2 договора лицензиар обязан передать лицензиату сведения и документы, входящие в состав секрета производства (ноу-хау), предусмотренный п. 2.2. в срок 30 рабочих дней с момента подписания договора любым удобным лицензиару способом (электронная передача данных, доступ к электронному хранилищу данных, материальный носитель); оказать лицензиату услуги, предусмотренные пп.2.3.1-2.3.11 договора в срок 30 рабочих дней с момента получения лицензиатом оборудования, необходимого для работы, о чем лицензиат сообщает лицензиару в течение двух дней после получения необходимого оборудования.

В соответствии с пунктом 3.4 договора лицензиар обязуется подтвердить получение состава секрета производства (ноу-хау), а также сопутствующих услуг, предусмотренных пп. 2.2-2.3 договора в порядке, предусмотренном п. 3.6.2 договора; обеспечивать соответствие качества реализуемых им на основание договора услуг качеству аналогичных услуг, реализуемых лицензиаром; соблюдать инструкции и указания лицензиара, направленные на обеспечение соответствия характера, способов и условий использования исключительных прав на секрет производства (ноу-хау) и коммерческое обозначение тому, как он используется лицензиаром; не разглашать секрет производства лицензиара и другую полученную от него конфиденциальную коммерческую информацию, а также обеспечивать сохранность такой информации путем ее использования только теми лицами, кому такое право предоставлено лицензиаром; выплатить вознаграждение лицензиару за права, передаваемые по договору в порядке и сроки, предусмотренные договором; вести предпринимательскую деятельность с использованием секрета производства (ноу-хау) лицензиара исключительно в пределах территории, предусмотренной пунктом 2.6 договора; посещать обучающие вебинары, проводимые лицензиаром по технологии оказания услуг, продажам, повышению уровня сервиса, бизнес-аналитике; своевременно оплачивать платежи в соответствии с пунктами 4.2-4.3 договора.

Пунктом 3.6.2 договора предусмотрено, что по окончании передачи лицензиатом информации, составляющей секрет производства (ноу-хау), согласно п. 2.2, а также после оказания услуг, предусмотренных пунктом 2.3 договора, стороны обязуются подписать акт о передаче секрета производства, а также акт оказанных услуг/выполненных работ.

Лицензиат обязан подтвердить получение информации, составляющей секрет производства (ноу-хау), а также принять услуги, предусмотренные п. 2.3 договора, отправкой сканированной версии акта, подписанной с его стороны.

Подписание актов со стороны лицензиата означает, что ноу-хау передан, а услуги оказаны и в полном объеме, в срок и в надлежащем качестве и лицензиат претензий к качеству и полноте выполненной работы не имеет.

Стороны договорились, что в случае, если лицензиат, без предоставления письменного предметного обоснования недостатков, в течение срока, превышающего 3 рабочих дня с момента предоставления соответствующего акта, предусмотренного п. 3.6.2 договора на подписание, уклоняется от его подписания, то секрет производства считается переданным, услуги оказанными, а акты подписанными со стороны лицензиата (пункт 3.6.2.1 договора).

В соответствии с пунктом 4 договора сумма вознаграждения складывается из паушального взноса и ежемесячного роялти платежа, предусмотренном договором.

Размер паушального взноса составляет 900000 руб.

Сумма паушального взноса оплачивается не позднее 22.01.2023.

Размер ежемесячного роялти – платежей составляет 3% от выручки лицензиата, но не менее 10000 руб.

Лицензиат также не позднее 10-ого числа каждого месяца уплачивает маркетинговый взнос в размере 75000 руб. В рамках указанного маркетингового взноса лицензиар гарантирует предоставление от 75 потенциальных клиентов за отчетный месяц.

Согласно пункту 6.13 договора лицензиар предоставляет гарантию на франшизу «Gloss Laser». Под гарантией подразумевается, что лицензиат при покупке бизнеса по франшизе затрачивает инвестиции на паушальный взнос в соответствии с пунктом 4.1 договора, что является затратами, на которые головной офис выделил срок окупаемости 6 месяцев со дня официального открытия студии. Если в течение 6 месяцев затраты не окупаются, то лицензиар компенсирует стоимость паушального взноса, указанного в пункте 4.1 договора при соблюдении лицензиатом инструкций лицензиара и обязательств в п. 3.4 договора.

Договор заключен на срок, предусмотренный в п.2.8 договора (3 года).

Пунктом 8.3 договора предусмотрено, что договор может быть расторгнут в одностороннем порядке по инициативе лицензиара в случаях нарушения лицензиатом обязательств, предусмотренных договором.

Договор может быть досрочно расторгнут в одностороннем порядке по инициативе лицензиата в случае нарушения лицензиаром обязательств, предусмотренных договором (пункт 8.4 договора).

Пунктом 9.3 договора стороны договорились, что надлежащим адресом для переписки с лицензиатом, включая адрес, по которому лицензиаром будут предоставляться материалы и инструкции, предусмотренные договором, а также акты, будет являться, как фактический (либо юридический адрес), так и адрес электронной почты. Указание фактического либо юридического адреса, равно как и указание адреса электронной почты обязательно для сторон в разделе 10 договора – адреса и реквизиты сторон.

Документы, переданные по факсимильной связи, или электронной почте, в том числе с использованием информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (через мессенджеры WhatsApp, Telegram, Skype) имеют полную юридическую силу при условии их передачи с абонентских номеров лицензиара и лицензиата, указанных в разделе 10 договора, наличии соответствующей отметки принимающего факсимильного аппарата, или отметки обратного адреса отправителя электронной почты, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны настоящего договора и подписан уполномоченными представителями сторон. Данные документы допускаются в качестве письменных доказательств в случае возникновения споров между сторонами, разрешения таких споров в судебном порядке.

Во исполнение указанного договора истцом произведена оплата паушального взноса на сумму 900000 руб., что подтверждается платежным поручением от 23.01.2023 №22 на сумму 450000 руб., платежным поручением от 23.01.2023 №23 на сумму 450000 руб. (л.д. 19-20).

Во исполнение пункта 4.3 договора истцом произведена оплата маркетингового взноса в размере 75000 руб., и услуг по настройке маркетинговых инструментов в размере 110000 руб., что подтверждается чеком от 02.06.2023 на сумму 185000 руб. (л.д. 21), и ответчиком не оспаривается.

Таким образом, общая сумма оплаченных истцом по договору денежных средств, составила 1085000 руб.

Как указал истец, 12.06.2023 ИП ФИО1 открыл первую студию «GlossLaser» по приобретенной им франшизе, однако, в связи с неисполнением лицензиаром своих обязательств, истец (лицензиат) не имеет возможности осуществлять предпринимательскую деятельность на условиях, оговоренных сторонами.

Для истца франшиза «GlossLaser» представляла коммерческую ценность в комплексе предоставленных лицензиаром документов, товарного знака и услуг, в частности – привлечения потенциальных клиентов, что гарантировалось ответчиком в рамках маркетингового взноса. В связи с неисполнением принятых на себя ответчиком обязательств заключенный договор являлся формальностью, в результате которой ответчик необоснованно получил денежные средства от истца без надлежащего встречного предоставления, позволившего бы франшизе «GlossLaser» иметь коммерческую ценность для лицензиата.

Лицензиаром допущены следующие существенные нарушения договорных обязательств:

1) лицензиар принял на себя обязательство по договору предоставить лицензиату 75 потенциальных клиентов, но их не поступило в полном объеме (пункт 4.3 договора);

2) по условиям договора должно было быть три обучения, фактически состоялось только одно (пункт 2.3.1 договора);

3) обязанность по передаче материалов по проведению обучения и аттестации новых сотрудников (пункт 2.2.12 договора), рекомендаций по увеличению объема продаж (пункт 2.2.23 договора)не исполнена;

3) инструкция по работе с оборудованием была предоставлена лицензиаром не на то оборудование, которое было у лицензиата (пункт 2.3.5 и пункт 2.3.6 договора);

4) отчетность по использованию маркетингового бюджета не была предоставлена (пункт 2.3.11 договора).

Лицензиар посредством электронной переписки в мессенджере TELEGRAM уведомлял лицензиара о допущенных нарушениях, неоднократно предлагал исполнить принятые на себя обязательства, включая предоставление потенциальных клиентов студии, однако, договорные обязательства ответчик так и не исполнил.

Принимая во внимание условие пункта 8.4 договора, нарушение ответчиком условий договора, 11.09.2023 истец направил в адрес ответчика и его доверенному лицу уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке и требование о возврате уплаченных по договору денежных средств.

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В силу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

На основании пункта 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Пунктом 1 статьи 1465 ГК РФ установлено, что секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Согласно пункту 1 статьи 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 ГК РФ любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом. Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей (статья 1467 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах. При предоставлении права использования секрета производства лицо, распорядившееся своим правом, обязано сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора.

Лица, получившие соответствующие права по лицензионному договору, обязаны сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на секрет производства (пункт 3 статьи 1469 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 143 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 N 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление №10) положения главы 75 ГК РФ определяют порядок правовой охраны секретов производства (ноу-хау), то есть сведений любого характера (производственных, технических, экономических, организационных и других) о результатах интеллектуальной деятельности в научнотехнической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющих действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны (статья 1465 ГК РФ).

В пункте 40 Постановления N 10 разъяснено: по смыслу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ в его взаимосвязи с пунктом 4 статьи 1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Так, согласно пункту 2.2 стороны определили состав секрета производства.

В пункте 2.2 договора раскрывается и конкретизируется состав секрета производства и описываются положенные в его основу результаты интеллектуальной деятельности в соответствии с пунктом 1 части 6 статьи 1235 ГК РФ.

В остальных пунктах раздела 2 предусмотрены способы использования истцом предмета ноу-хау на территории г. Саратов, что также отвечает требованиям, установленным пунктом 2 части 6 статьи 1235 ГК РФ.

Договор содержит указание на то, что лицензия является неисключительной (часть 2 статьи 1236 ГК РФ) и срок действия договора (часть 2 статьи 1469 ГК РФ).

Договор носит возмездный характер, размер вознаграждения установлен, что соответствует части 5 статьи 1235 ГК РФ.

Таким образом, представленный Лицензионный договор от 21.01.2023 в силу статьи 432 ГК РФ считается заключенным, поскольку между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договоров.

Проанализировав условия договора, суд приходит к выводу, что спорный лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) заключен по обоюдному согласию сторон, в том числе и в отношении применения условий о характере секрета производства, поименованных в пунктах 2.2-2.3 договора, о чем свидетельствует факт подписания истцом указанного экземпляра договора, а также факт исполнения условий договора со стороны истца в виде оплаты предпринимателем суммы паушального взноса в размере 900000 рублей.

Указанное в совокупности означает, что на момент подписания договора и при дальнейшем сотрудничестве сторон в рамках согласованных условий, истец подтвердил свое согласие на использование предоставленного ему секрета производства в предпринимательской деятельности в том объеме и с теми характеристиками, которые поименованы в пунктах 2.2-2.3.11 договора.

В данном случае, исходя из буквального значения условий договора, следует, что сторонами заключен именно лицензионный договор.

В силу пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Частью 1 статьи 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Таким образом, лицо, вступая в отношения, урегулированные нормами права, должно не только знать о существовании обязанностей, отдельно установленных для каждого вида правоотношений, но и обеспечить их выполнение, то есть соблюсти ту степень заботливости и осмотрительности, которая необходима для строгого соблюдения требований закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Как предусмотрено пунктом 2 названной статьи, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

На основании статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 8.4 договора предусмотрено, что договор может быть досрочно расторгнут в одностороннем (внесудебном) порядке по инициативе лицензиата в случае нарушения лицензиаром обязательств, предусмотренных договором.

На основании статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, лицензиар свои обязательства по договору надлежащим образом не выполнил, а именно права использования секрета производства (ноу-хау) и коммерческого обозначения лицензиату в полном объеме не передал, услуги, согласованные сторонами, не оказал.

Так стороны в пункте 3.2 договора согласовали, что лицензиар обязан передать лицензиату сведения и документы, входящие в состав секрета производства (ноу-хау), предусмотренный пунктом 2.2. в срок 30 рабочих дней с момента подписания договора любым удобным лицензиару способом (электронная передача данных, доступ к электронному хранилищу данных, материальный носитель).

Представитель истца в судебных заседаниях указал на то, что ответчиком не исполнена обязанность по передаче материалов по проведению обучения и аттестации новых сотрудников (пункт 2.2.12 договора), рекомендаций по увеличению объема продаж (пункт 2.2.23 договора).

Ответчиком в опровержения указанных обстоятельств документального подтверждения исполнения принятых ответчиком по договору обязательств не представлено.

Согласно пункту 3.6.2 договора по окончанию передачи лицензиатом информации, составляющей секрет производства (ноу-хау), стороны подписывают акт о передаче секрета производства, а также акт оказанных услуг.

Указанные акты сторонами не подписаны в связи с тем, что услуги по договору ответчиком не оказаны.

Направление акта ответчиком истцу посредством электронной почты в совокупности со всеми ссылками, не свидетельствует подтверждением того, что истцом услуга была в этой части принята.

Из представленных документов усматривается, что направляемые ссылки не совпадают с тем, что поименовано в договоре.

В соответствии с пунктом 2.3 договора в рамках переданного секрета производства (ноу-хау) лицензиаром также осуществляется оказание сопутствующих услуг лицензиату, направленных на максимально эффективное использование секрета производства (ноу-хау) лицензиатом, включающее:

- первичное обучение лицензиата и сотрудников лицензиата. В обучаемый персонал входят: лицензиат (собственник), администратор, мастера студии. Обучение осуществляется дистанционно в течение трех дней для собственника и четырех дней для персонала (1 день теории, 1 день практики и 2 дня работа с моделями).

- подключение лицензиата к программам «Amocrm», «yclients».

Как следует из пояснений истца и представленной переписки сторон в мессенджере TELEGRAM (л.д. 22-31, 101-110) обучение ответчиком проводилось только один раз с Александром Юрьевичем. Обучение для администратора и мастеров студии не проводилось.

Довод ответчика о том, что обучение персонала предполагает наличие такого персонала, что истцом обеспечено не было, судом отклоняется как противоречащий материалам дела.

Из представленных в материалы дела документов следует, что 12.06.2023 истец открыл первую студию «GlossLaser» по приобретенной франшизе, студия была готова к работе, в ней имелся персонал: мастер и администратор, что подтверждается договорами купли-продажи оборудования №220323 от 22.03.2023, №07/02-23 от 07.02.2023, №230301 от 23.03.2023, договорами аренды нежилого помещения от 19.03.2023, №19-06/2023 от 19.06.2023, чеками об оплате, трудовыми договорами от т01.06.2023.

В соответствии с представленной перепиской сторон в мессенджере TELEGRAM истец неоднократно обращался к ответчику с требованием о проведении обучения персонала.

Однако, ответчик указывал на отсутствие возможности его проведения.

Истцом в ходе судебного разбирательства указано на то, что ответчиком до даты расторжения договора обучение как такового проведено не было.

Документов, свидетельствующих об обратном, ответчиком в материалы дела истцом не представлено.

Доказательств, свидетельствующих о подключении лицензиата к программам «Amocrm», «yclients» ответчиком также в материалы дела не представлено.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4.3 договора лицензиат также не позднее 10-ого числа каждого месяца уплачивает маркетинговый взнос в размере 75000 руб. В рамках указанного маркетингового взноса лицензиар гарантирует предоставление от 75 потенциальных клиентов за отчетный месяц.

Истцом указано на то, что ответчиком данная обязанность не исполнена.

Из документов, представленных в качестве доказательства исполнения этого обязательства видно, что за период с 19.06.2023 по 19.07.2023 истцом передано не более 38 потенциальных клиентов, вместо 75 за 1 месяц, предусмотренных договором (л.д. 61-79).

Таким образом, суд считает, что ответчиком допущены существенные нарушения условий договора.

Пунктом 8.4 договора предусмотрено, что договор может быть досрочно расторгнут в одностороннем (внесудебном) порядке по инициативе лицензиата в случае нарушения лицензиаром обязательств, предусмотренных договором. Настоящий договор считается расторгнутым с момента получения лицензиатом настоящего уведомления.

Истцом в адрес ответчика и его доверенного лица (третьего лица) было направлено уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке и требование о возврате уплаченных по договору денежных средств (л.д. 32-35).

Претензия ИП ФИО2 (почтовый идентификатор 80299887148455) доставлена 02.10.2023, но не вручена, 02.11.2023 почтовое отправление направлено обратно ввиду истечения срока хранения.

Претензия ИП ФИО3 (почтовый идентификатор 80299887148448) доставлена 11.09.2023.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 1651 ГК РФ).

Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия (например, договор считается расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения).

Таким образом, спорный договор считается расторгнутым в одностороннем порядке.

В силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Из приведенных правовых норм следует, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (Обзор 10 судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

В ходе судебного разбирательства установлен факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по лицензионному договору о передаче секрета производства (ноу-хау) до одностороннего расторжения договора, а также не исполнение ответчиком в полном объеме сопутствующих услуг.

Доказательств того, что действия, указанные в пунктах 2.1-2.3, 4.3 договора, были совершены ответчиком в полном объеме, в материалы дела не представлено.

Следовательно, заплатив паушальный взнос и маркетинговый взнос, а также денежные средства за услугу по настройке маркетинговых инструментов, истец не получил встречного предоставления по договору, ответчик свои обязательства по передаче секрета производства (ноу-хау) и оказанию сопутствующих услуг не исполнил.

На ответчике лежит обязанность доказывания факта передачи информации, имеющей коммерческую ценность для ответчика в соответствии с условиями заключенного сторонами договора, либо наличие обстоятельств непреодолимой силы для освобождения от ответственности за неполное исполнение обязательств.

Поскольку надлежащих доказательств исполнения ответчиком договора в материалы дела не представлено, суд приходит к выводу о наличия достаточных оснований для удовлетворения исковых требований.

С учетом изложенного, принимая во внимание обстоятельство оплаты истцом денежных средств, ввиду не передачи лицензиату право на использование принадлежащего лицензиару секрета производства (ноу-хау); не оказании услуги, согласованной сторонами по лицензионному договору, а также сопутствующих услуг в том объеме, котороый был предусмотрен договором, арбитражный суд приходит к выводу о том, что на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в размере 1085000 руб., которое подлежит возврату истцу.

В связи с этим требование о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению.

Истец также произвел начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 15249,46 руб. за период с 11.09.2023 по 20.10.2023, с последующим начислением по день фактической оплаты задолженности.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

В договоре стороны не согласовали условие о начислении неустойки в случае просрочки исполнения лицензиаром обязательств.

Расчет процентов судом проверен, признан верным.

По смыслу пункту 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются включительно по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Начисление процентов по день оплаты долга в отсутствие доказательств оплаты в силу статьи 395 ГК РФ суд полагает обоснованы.

Поскольку ответчик не представил доказательств возврата денежных средств истцу на дату вынесения решения судом, суд считает возможным производить взыскание процентов по день фактического исполнения обязательства.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суд полагает требования истца законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Истец при обращении в суд уплатил государственную пошлину в размере 24002 руб. по платежному поручению от 26.10.2023 №796.

Исходя с цены иска в соответствии с п. 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ уплате подлежала государственная пошлина в размере 24002 руб.

Ответчик не относится к числу лиц, освобожденных от уплаты государственной пошлины, перечень которых установлен в статье 333.37 Налогового кодекса РФ.

Таким образом, уплаченная государственная пошлина подлежит возмещению истцу за счет ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ в размере 24002 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) основной долг в размере 1085000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.09.2023 по 20.10.2023 в размере 15249,46 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 24002 руб.

Взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами с с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), начиная с 21.10.2023 по день фактической оплаты долга, производить по правилам пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по ставкам Банка России, действующим в соответствующие периоды.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия через Арбитражный суд Забайкальского края.

Судья М.И. Обухова