Решение от 30 июля 2024 г. по делу № А43-15561/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-15561/2023

г.Нижний Новгород 30 июля 2024 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Кузовихиной Светланы Дмитриевны (шифр 6-413),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой К.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску акционерного общества «Сергачский элеватор» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Партнёр» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о передаче акций ликвидированного юридического лица в собственность акционерного общества,

третьи лица: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8,


в отсутствии представителей сторон - извещены надлежащим образом;



установил:

акционерное общество «Сергачский элеватор» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Партнёр»:

- об обязании передать в пользование АО «Сергачский элеватор» обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Сергачский элеватор», номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е в количестве 8 штук, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию, числящиеся на лицевом счете №<***> СПК «Красная Нива», для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

- об обязании ООО «Партнер» списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица СПК «Красная Нива» №<***> обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Сергачский элеватор», номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е в количестве 8 штук, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию и зачислить их на казначейский счет эмитента АО «Сергачский элеватор» (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены - ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Истец, ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Ответчик направил в материалы дела отзыв, в соответствии с которым указал, что в ситуации, когда владелец акций утратил правоспособность и срок для проведения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица истек, внесение записей в реестр по распоряжению лица, на лицевом счете которого учитываются ценные бумаги, или лица, проводящего процедуру распределения обнаруженного имущества, невозможно, такие записи допустимо внести только по решению суда. Исковые требования предъявляются эмитентом к регистратору исключительно как к лицу, осуществляющему ведение реестра акционеров и уполномоченному вносить в реестр записи по лицевым счетам о списании и зачислении ценных бумаг на основании документов, предусмотренных законодательством. В этой связи просит не относить на его судебные расходы по государственной пошлине.

Третьи лица, отзывы на исковое заявление не направили.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие представителей истца и ответчика.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно материалам дела истец является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-11591-Е, номинальной стоимостью 1 руб. каждая за одну акцию (дата выпуска 06.09.1994).

В реестре акционеров истца за СПК «Красная Нива» числятся обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 8 штук, что составляет 0,046% от уставного капитала АО «Сергачский элеватор».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ деятельность СПК «Красная Нива» прекращена 11.08.2014 путем прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 11.08.2014.

Учредителями СПК «Красная Нива» являлись: ФИО9, ФИО3, ФИО10, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Судом указанные лица привлечены в качестве третьих лиц. С учетом информации, полученной от нотариуса, привлечены наследники умерших учредителей, третьими лицами по делу являются: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

Пунктом 1 статьи 1110 ГК РФ закреплено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное.

В соответствии со статьей 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается данным Кодексом или другими законами. Не входят в состав наследства также личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

СПК «Красная Нива» утратило правоспособность, в том числе право участия в качестве акционера в корпоративной деятельности истца, акции продолжают считаться размещенными, на них начисляются дивиденды, они участвуют при определении кворума общего собрания акционеров и порождают негативные для эмитента и его акционеров последствия.

С момента ликвидации СПК «Красная Нива» (11.08.2014), никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом на приобретение акций, а именно, не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица. Этот факт также подтверждается списком зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг акционеров - юридических лиц, прекративших деятельность, с 02.02.2008 по 30.01.2023 по лицевому счету №<***> СПК «Красная Нива» операции по переходу прав собственности на ценные бумаги не проводились.

В силу части 1 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Согласно части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу 4 принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора.

Из приведенных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов.

Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт).

Возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше положений не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон.

В связи с чем, представленные доказательства, по мнению суда, подтверждают с разумной степенью достоверности факт прекращения правоспособности СПК «Красная Нива».

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для 5 принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

В силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 642 ГК РФ, пункты 32 и 4 – 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах). В настоящем деле с момента ликвидации компании акционера прошло более 5 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке статьи 110 АПК РФ, ввиду изложенного ниже.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против заинтересованного лица - регистратора.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

- передать в пользование АО «Сергачский элеватор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Сергачский элеватор», номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е в количестве 8 штук, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию, числящиеся на лицевом счете №<***> СПК «Красная Нива», для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

- обязать ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица СПК «Красная Нива» №<***> обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Сергачский элеватор», номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е в количестве 8 штук, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию и зачислить их на казначейский счет эмитента АО «Сергачский элеватор» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья С.Д. Кузовихина