Решение от 7 ноября 2018 г. по делу № А17-3992/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-3992/2018
07 ноября 2018 года
г. Иваново


Резолютивная часть решения объявлена 30.10.2018

Решение в полном объеме изготовлено 07.11.2018

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Караваева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Техноальянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 121309, <...>)

к ФИО2,

обществу с ограниченной ответственностью «Базальтресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 153030, <...>, ЛИТЕР А)

третье лицо: временный управляющий ФИО3

о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Базальтресурс» от 01.07.2016 № 2/2016 (уточнение от 06.08.2018),

при участии:

от истца – представитель ФИО4 (паспорт) по доверенности от 05.07.2018,

от общества с ограниченной ответственностью «Базальтресурс» – представитель ФИО5 (паспорт), действующая на основании доверенности от 31.08.2018,

ответчик ФИО2, третье лицо: извещены, неявка,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Техноальянс» (далее – истец, ООО «Техноальянс») обратилось в суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Базальтресурс» (далее – ответчик, ООО «Базальтресурс») о признании недействительным решения участника ООО «Базальтресурс» ФИО2 об избрании себя генеральным директором общества, оформленное протоколом № 2.

Определением суда от 23.05.2018 исковое заявление принято к производству в порядке главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), регламентирующей рассмотрение корпоративных споров с подготовкой дела в предварительном судебном заседании, назначенном на 05.07.2018.

Истец, ответчик ООО «Базальтресурс» явку в судебное заседание обеспечили, ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, направил в суд ходатайство о передаче дела по подсудности по месту его жительства в Арбитражный суд города Москвы.

Определением суда от 05.07.2018 предварительное судебное заседание отложено на 06.08.2018.

Определением суда от 06.08.2018 в удовлетворении ходатайства ФИО2 о передаче дела по подсудности отказано.

Протокольным определением от 06.08.2018 завершена подготовку дела к судебному заседанию, судебное заседание назначено на 03.09.2018, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ФИО3.

06.08.2018 истец письменно заявил об уточнении исковых требований, просил признать недействительным решение участника ООО «Базальтресурс» ФИО2 от 01.07.2016 № 2/2016 о продлении своих полномочий в качестве генерального директора ООО «Базальтресурс».

Уточненные исковые требования приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ, данный факт отражен в протоколе судебного заседания от 03.09.2018.

Определением суда от 03.09.2018 судебное заседание отложено на 16.10.2018, от ИФНС по г. Иваново истребованы следующие документы: протокол № 2 общего собрания ООО «Базальтресурс», содержащего сведения о назначении ФИО2 на должность генерального директора, сведения о наличии которого в регистрационном деле содержатся в письме ИФНС России по г. Иваново от 08.05.2018 № 180600; информация о том, вносились ли в реестр юридических лиц сведения, связанные с изменением лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Базальтресурс» в период с 01.01.2016 по 20.12.2017.

В связи с непредставлением ИФНС затребованных судом в срок документов, судебное заседание отложено до 30.10.2018.

29.10.2018 в суд поступили затребованные документы.

30.10.2018 ООО «Техноальянс», ООО «Базальтресурс» явку обеспечили, иные лица не явились.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца, ответчика ООО «Базальтресурс», арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Протоколом общего собрания учредителей ООО «Базальтресурс» от 18.07.2011 № 1 постановлено, в том числе, образовать ООО «Базальтресурс», избрать на должность генерального директора общества ФИО2

27.07.2011 согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Базальтресурс» зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Иваново за основным государственным регистрационным номером (ОГРН <***>), учредителями которого являются ООО «Техноальянс» с долей в уставном капитале общества 99,9 % номинальной стоимостью 9 990 рублей и ФИО2 с долей в уставном капитале общества 0,1% номинальной стоимостью 10 рублей.

27.07.2011 в ЕГРЮЛ внесены сведения о генеральном директоре общества ФИО2 (ГРН <***>).

Согласно устава ООО «Базальтресурс», утвержденного протоколом общего собрания учредителей от 18.07.2011 № 1 и зарегистрированного в ЕГРЮЛ 27.07.2011 генеральный директор общества избирается общим собранием участников общества на 5 лет (п. 9.3 устава).

18.07.2011 с ФИО2 заключен срочный трудовой договор на пять лет.

Решением единственного участника ООО «Базальресурс» от 01.07.2016 № 2/2016 принято решение о продлении полномочий генерального директора общества ФИО2 на следующий срок согласно устава общества.

Факт того, что ФИО2 на момент принятия вышеуказанного решения являлся единственным участником общества, оспорено в судебном порядке. Решением Арбитражного суда Ивановской области от 03.07.2017 по делу № А17-1372/2017 поставлено признать недействительной одностороннюю сделку общества с ограниченной ответственностью «Техноальянс», совершенную от имени генерального директора ФИО6 по выходу из общества с ограниченной ответственностью «Базальтресурс», выразившуюся в нотариально оформленном заявлении от 18.01.2016; признать недействительным переход доли в размере 99,9 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Базальтресурс» от общества с ограниченной ответственностью «Техноальянс» к обществу с ограниченной ответственностью «Базальтресурс» в результате выхода из Общества; признать недействительным переход доли в размере 99,9 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Базальтресурс» от общества с ограниченной ответственностью «Базальтресурс» в результате ее перераспределения ФИО2, оформленный решением № 7 от 18.01.2016; применить последствия недействительности сделки; признать за ООО «Техноальянс» право на 99,9% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Базальтресурс» уменьшив до 0,1 % долю ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Базальтресурс».

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 14.09.2017 решение суда первой инстанции оставлено в силе.

20.12.2017 в ЕГРЮЛ внесены сведения о генеральном директоре общества ФИО5 (ГРН 2173702550316).

ООО «Техноальянс» с решением единственного участника ООО «Базальресурс» от 01.07.2016 № 2/2016 о продлении полномочий генерального директора общества ФИО2 не согласился, полагая, что решение нарушает его права как участника Общества и совершено с нарушением закона, истец обратился с настоящим иском.

Исковые требования мотивированы тем, что после окончания срока трудового договора с ФИО2, заключен до 18.07.2016, ответчик, по мнению истца, утратил полномочия единоличного исполнительного органа общества, в связи с чем все заключенные им сделки с момента окончания срока трудового договора, выполнены в отсутствие каких-либо полномочий, не имеют юридической силы. В обоснование нарушенных прав истец ссылается на хозяйственные и трудовые договоры, заключенные обществом в лице ФИО2, по мнению истца, вопреки интересам ООО «Базальтресурс». Подробно доводы изложены в иске и дополнительных пояснениях.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 14.08.2018 по делу № А17-8400/2017 ООО «Базальтресурс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Обязанности конкурсного управляющего общества возложены на ФИО3

ООО «Базальресурс» в лице конкурсного управляющего ФИО3 полагает, что требования подлежат удовлетворению по основаниям, изложенным в иске, под протокол судебного заседания от 05.07.2018 представитель заявил о том, что исковые требования признает в полном объеме.

Ответчик ФИО2 отзыв в материалы дела не представил, позицию по заявленному требованию не выразил. Третье лицо временный управляющий ФИО3 отзыв в материалы дела не представил.

Рассмотрев заявление ООО «Базальтресурс» о признании иска, суд не находит оснований для его принятия.

В силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Поскольку признание иска в данном случае влечет нарушение прав второго ответчика ФИО2, законность решения которого является предметом настоящего дела, спор рассматривается по существу.

Оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Согласно пунктам 8 и 4 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают: дела по спорам, связанным с обжалованием решений органов управления юридического лица; споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

Истец является участником Общества и в силу названных норм вправе оспаривать решения, принятые единоличным исполнительным органом, при этом введение конкурсного управления в отношении Общества по смыслу Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не препятствует реализации указанного права.

Исходя из положений статьи 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты введения в отношении должника конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника и его органов управления.

При этом ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не ограничивает право участников общества по оспариванию сделок должника, а также обращению в суд с исками, связанными с обжалованием решений органов управления юридического лица, с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица.

Между тем, согласно пункту 3 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу положений статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания права, признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, а также иными способами, предусмотренными законом. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

ГК РФ не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права; граждане и юридические лица в силу статьи 9 ГК РФ вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако, избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.

Одной из задач судопроизводства в арбитражных судах в силу статьи 2 АПК РФ является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

По смыслу указанных норм, удовлетворение иска возможно в том случае, если судебный акт ведет к восстановлению прав, недоказанность данного обстоятельства влечет отказ в иске.

Истец полагает, что в связи с истечением 5-летнего срока трудового договора ФИО2 (дата избрания на должность - 18.07.2011, дата истечения срока – 18.07.2016) его полномочия как единоличного исполнительного органа прекратились, в связи с чем указанное лицо не имело права на совершение сделок от имени Общества.

Довод истца о прекращении трудового договора с ФИО2 после окончания установленного в уставе срока полномочий директора суд считает недоказанным, в связи со следующим.

Правовое положение единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью регулируется не только нормами Федерального закона № 14-ФЗ, но и соответствующими положениями Трудового кодекса Российской Федерации (глава 43).

Статьей 275 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, когда в соответствии с частью второй статьи 59 настоящего Кодекса с руководителем организации заключается срочный трудовой договор, срок действия этого трудового договора определяется учредительными документами организации или соглашением сторон. Согласно части 4 статьи 58 Трудового кодекса Российской Федерации в случае, когда ни одна из сторон не потребовала расторжения срочного трудового договора в связи с истечением срока его действия и работник продолжает работу после истечения срока действия трудового договора, условие о срочном характере трудового договора утрачивает силу и трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок.

Сведений о том, что после окончания срока действия трудового договора с ФИО2 трудовые отношения с указанным лицом были незамедлительно прекращены волей участников, истец не представил.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ соответствующая запись о смене единоличного исполнительного органа внесена только 20.12.2017 (ГРН 2173702550316) (письмо ИФНС России г. Иваново от 23.10.2018).

Согласно сведениям ИФНС России по г. Иваново информация о внесении в реестр юридических лиц сведений, связанных с изменением лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Базальтресурс» в период с 01.01.2016 по 20.12.2017, отсутствует.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что независимо от оспариваемого решения, ФИО2 после истечения уставного срока трудового договора продолжил осуществление функций единоличного исполнительного органа.

Оснований для иных выводов не имеется.

При таких обстоятельствах суд признает необоснованным довод о том, что оспариваемым решением нарушены права истца, поскольку факт действительности или недействительности оспариваемого решения не влияет на правовую квалификацию сделок, совершенных ФИО2 от имени Общества после истечения уставного срока трудового договора, и нарушающих, по мнению истца, его права и интересы Общества.

Делая данный вывод, суд учитывает, что оспариваемое решение не повлекло корректировки сведений в реестре в отношении лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа Общества.

В силу пункта 6 статьи 52 ГК РФ изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.

Поскольку реестр сведений о юридических лицах обладает свойством публичной достоверности, совершение сделок от имени Общества лицом, которое в реестре указано как единоличный исполнительный орган, не содержит по общему правилу, оснований для третьих лиц сомневаться в полномочиях директора.

В связи с чем само по себе оспаривание решения, вопреки утверждению истца, не влечет недействительности или незаключенности сделок, совершенных, по мнению истца, директором вопреки интересам Общества, и не восстанавливает прав участника Общества.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что оспариваемое решение от 01.07.2016 прав и законных интересов истца не нарушает.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения.

Избранный истцом способ защиты должен отвечать целям восстановления нарушенного права лица, по смыслу приведенных нормативных положений в арбитражном суде оспаривают лишь те решения и действия (бездействие), которые имеют для заявителей негативные последствия с точки зрения осуществления ими предпринимательской или иной экономической деятельности.

В данном случае для признания оспариваемого решения недействительным необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Отсутствие предусмотренной АПК РФ совокупности условий, необходимой для оспаривания действия, решения, влечет отказ в удовлетворении заявленных требований.

Из обстоятельств рассматриваемого дела не следует, что спорное решение повлекло для истца какие-либо неблагоприятные последствия.

В связи с указанными обстоятельствами довод заявителя о недействительности решения не имеет правового значения для разрешения настоящего спора, поэтому судом по существу не оценивается.

При обращении в арбитражный суд истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 рублей по чекам - ордерам от 16.05.2018.

В силу пункта 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. На этом основании судебные расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 156 (ч. 3, 5), 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

иск общества с ограниченной ответственностью «Техноальянс» к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Базальтресурс» о признании недействительным решения № 2 от 01.07.2016 единственного участника общества, - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья И.В. Караваев