Постановление от 24 июня 2025 г. по делу № А56-2138/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-2138/2023
25 июня 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     09 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.


при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии: от конкурсного управляющего ООО «Сириус» ФИО2 по паспорту (вэб-конференция), от ПАО «ЛК «Европлан» ФИО3 по доверенности от 01.11.2024 (вэб-конференция),


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10924/2025) публичного акционерного общества  «ЛК «Европлан»на определение Арбитражного судагорода Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2025 по делу № А56-2138/2023/сд.5, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сириус» об оспаривании сделки к публичному акционерному обществу «ЛК «Европлан», ФИО4, ФИО5 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сириус»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Кварта» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Сириус» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Общество).

Определением от 01.06.2023 заявление признано обоснованным и в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Решением от 05.10.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий Обществом обратился в суд  заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства ToyotaHilux (тир ТС: грузовой-бортовой), 2017 года выпуска, VINMR0BA3CD900112240 (далее – Транспортное средство) от 05.06.2020, заключенного Обществом и публичным акционерным обществом «ЛК Европлан» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Москва, ул.Коровий Вал, д.5; далее  - Компания), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4  неосновательного обогащения в размере 1 550 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 537 128 руб.

К участию в обособленному споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.  Определением от 10.07.2024 ФИО4 исключен из числа третьих лиц и привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

К участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО5.

Определением от 20.03.2025 заявление управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи от 05.06.2020, заключенный Обществом и Компанией, применены последствия недействительности сделки, с ФИО5 взысканы  в конкурсную массу Общества 1 550 000 руб. и       537 128 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Не согласившись с указанным судебным актом, Компания, ссылаясь на противоречивые выводы суда первой инстанции в обжалуемом судебном акте, обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение в части признания договора недействительным и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в этой части. По мнению подателя жалобы, материалами дела подтверждена реальность оспариваемого договора, получение должником встречного предоставления, а именно, Транспортного средства, приобретенного у Компании по рыночной цене за 1 550 000 руб.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, конкурсный управляющий отклонил их по мотивам, изложенным в отзыве.

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Компанией и Обществом 27.05.2020 заключен договор купли-продажи № 1726666-ПР/СПБ-20 (далее – Договор купли-продажи), в соответствии с которым Общество приобрело Транспортное средство, стоимость которого составила  1 550 000 руб. Общество произвело оплату в полном объеме, что подтверждается платежным поручением  № 90 от 27.05.2020. Актом приема-передачи № СПБ0001064 от 27.05.2020 Компания передала, а должник принял Транспортное средство

В дальнейшем, ФИО5 (доверитель) 22.06.2020 передал                ООО «Рольф» филиал «Звезда Столицы Каширка» (правопреемник АО «Рольф») (поверенный) в соответствии с договором поручения № ЗСК/ДП-004517 (далее - Договор поручения). Согласно пункту 1.1 Договора поручения доверитель поручает, а поверенный принимает на себя обязательство совершить от имени и за счёт доверителя сделку по продаже бывшего в эксплуатации легкового автомобиля – Транспортного средства. В соответствии с пунктом 1.7 Договора поручения все права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно в соответствии с условиями договора. Перед заключением Договора поручения со стороны ФИО5 представлен оригинал Договора купли-продажи, заключенного между ФИО5 и Обществом в лице ФИО6, переданы оригиналы документов.

ФИО5 (продавец) в лице поверенного передал 01.07.2020 Транспортное средство в собственность ФИО4 (покупатель) в соответствии с договором купли-продажи № ЗСК/ПК-0004473 бывшего в эксплуатации автомобиля. В соответствии с пунктом 2.1 этого договора купли-продажи стоимость Транспортного средства  установлена в размере 2 140 000 руб. оплачена покупателем в полном объеме, передача Транспортного средства также подтверждается актом приемки-передачи от 04.07.2020. Во исполнение Договора поручения и в соответствии с дополнительным соглашением от 03.07.2020 поверенный произвел выплату ФИО5 (доверителю) стоимость от реализации Транспортного средства за вычетом вознаграждения поверенного в сумме 2 011 600 руб. Обязательства по Договору поручения со стороны поверенного полностью исполнены, что также подтверждается отчетом поверенного о продажах, актом № 4517 об оказании услуг, счетом-фактурой № ЗСК 24696/500301 от 04.07.2020.

В обоснование заявления о признании недействительным Договора купли-продажи от 27.05.2020 конкурсный управляющий указывает на то, что указанный Договор является мнимым, то есть сделкой, заключенной со стороны покупателя (Общества) без намерения повлечь присущие договору купли-продажи последствия в виде приобретения в собственность Общества Транспортного средства. Данная сделка, по мнению заявителя, совершена в обход закона для выгоды ФИО5, который действовал недобросовестно, фактически приобретая в собственность Транспортное средство за счет денежных средств должника.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из отсутствия факта встречного исполнения обязательств.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Дело о банкротстве Общества возбуждено 21.03.2023, оспариваемый Договор купли-продажи заключен 27.05.2020, то есть с учетом действия моратория в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления N 63).

Апелляционный суд установил, что в соответствии с оспариваемым Договором купли-продажи Компания (продавец) передала Обществу (покупателю) Транспортное средство согласно акту приема-передачи от 27.05.2020. Указанное Транспортное средство оплачено Обществом по цене 1 550 000 руб., что подтверждается сведениями по расчетному счету должника и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

На нерыночные условия оспариваемого Договора купли-продажи конкурсный управляющий Обществом не ссылается. Факт передачи Транспортного средства должнику подтверждается также последующими сделками с ним, в том числе договором купли-продажи транспортного средства от 21.06.2020, в соответствии с которым должник, получивший Транспортное средство от Компании по оспариваемому Договору купли-продажи, продал Транспортное средство ФИО5. Соответствующие сведения о смене владельца Транспортного средства с Общества на ФИО5 зарегистрированы в установленном порядке. Соответствующая сделка по передаче должником Транспортного средства ФИО5 послужило основанием для заключения следующего договора купли-продажи через поверенного покупателю ФИО4

Таким образом, должник по оспариваемой сделке получил равноценное встречное предоставление, в связи с чем вопреки доводам конкурсного управляющего Обществом вред кредиторам должника не причинен.

Компания занимается профессиональной деятельностью по купле-продаже транспортных средств, не является аффилированным с должником лицом, что не опровергнуто конкурсным управляющим Обществом.

С учетом установленных обстоятельств, а именно, отсутствия аффилированности сторон сделки, реального исполнения обязательств по оспариваемому договору в соответствии с согласованными сторонами условиями, апелляционный суд отклоняет доводы заявителя о ничтожности (мнимости, притворности) Договора купли-продажи.


В соответствии с пунктом 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021), при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует учитывать, что возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах.

Несостоятельными являются доводы заявителя о наличии цепочки сделок по приобретению ФИО5 Транспортного средства в собственность за счет должника, поскольку управляющим оспаривается лишь один, первый из предполагаемой «цепочки» сделок Договор купли-продажи с независимым участником гражданского оборота, заключенный и исполненный на рыночных условиях. При этом обстоятельства исполнения Договора купли-продажи исключают вывод о недобросовестном сговоре должника и Компании, либо Компании и ФИО5 о выводе активов Общества. Компания не является аффилированным либо заинтересованным лицом с должником. Таким образом, заявителем не доказана недействительность оспариваемой сделки по приведенным основаниям, признаки ничтожности Договора купли-продажи апелляционным судом не установлены. Согласованного недобросовестного поведения (злоупотребления правом) как со стороны покупателя (Общества), так и со стороны продавца (Компании) материалами дела не подтверждается.

Не представлено доказательств того, что должник либо ФИО5 мог влиять на формирование воли другого участника оспариваемой сделки – Компании. Заявителем не доказан единый умысел всех участников сделки вывести активы должника из конкурсной массы

При изложенных обстоятельствах правовые основания для удовлетворения требования о признании недействительным Договора купли-продажи, заключенного Обществом и Компанией, отсутствуют.

Апелляционный суд отмечает, что ФИО5 не является стороной оспариваемой сделки. Последующие сделки с Транспортным средством с участием ФИО5 и ФИО4 не оспорены заявителем, недействительными не признаны.

Последующий договор купли-продажи Транспортного средства от 21.06.2020, заключенный должником и ФИО5, в соответствии с которым Общество продало ФИО5 Транспортное средство за 2 000 000 руб. и должник получил оплату по этому договору, не оспорен управляющим. С учетом того, что сделки, совершенные Обществом с ФИО5, и ФИО5 с ФИО4 не являются предметом спора по настоящему делу, апелляционный суд считает, что примененные судом правовые последствия недействительности оспариваемого Договора купли-продажи в виде взыскания неосновательного обогащения с ФИО5 не могут быть применены в рассматриваемой ситуации, поскольку заявитель не доказал неправомерное завладение ответчиками чужим имуществом по недействительной прикрываемой сделке с использованием ничтожных притворных сделок купли-продажи.  Неправомерного сговора Общества, Компании, ФИО5 и ФИО4 о совершении притворных ничтожных сделок с целью приобретения Транспортного средства в собственность ФИО5 за счет должника из материалов дела не усматривается.

С учетом установленных обстоятельств, апелляционный суд пришел к выводу об отмене обжалуемого судебного акта в полном объеме, в том числе в части применения последствий недействительной оспоренной сделки, с принятием судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2025 по делу № А56-2138/2023/сд.5 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сириус» в пользу публичного акционерного общества «ЛК Европлан» 30 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


А.Ю. Слоневская


Судьи


И.В. Сотов


И.Ю. Тойвонен