Решение от 11 июля 2025 г. по делу № А33-26798/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

12 июля 2025 года

Дело № А33-26798/2024

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена 30 июня 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 12 июля 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Катциной А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Войта Ирины Анатольевны (ИНН 246601344985)

к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт строительных материалов и композитов" (ИНН <***>, ОГРН <***>);

к ФИО2 (ИНН <***>);

к ФИО3 (ИНН <***>);

к ФИО4 (ИНН <***>);

к ФИО5 (ИНН <***>);

к ФИО6 (ИНН <***>);

к ФИО7 (ИНН <***>);

к ФИО8 (ИНН <***>);

к ФИО9 (ИНН <***>);

к ФИО10 (ИНН <***>),

о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной,

в судебном заседании присутствуют:

истец: Войта И.А., личность удостоверена паспортом,

от ответчика ООО "НИИ СТРОМКОМПОЗИТ": ФИО11, представитель по доверенности от 27.06.2025, личность удостоверена паспортом, представлено удостоверение адвоката,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шарковской А.А.,

установил:

ФИО1 (далее - заявитель) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к ООО "НИИ СТРОМКОМПОЗИТ", ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 (далее - ответчики) о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной, согласно которому просит:

1. признать недействительными следующие договоры беспроцентного займа:

- № 1 от 31.03.2023, заключенный между ООО "НИИ СТРОМКОМПОЗИТ" и ФИО2 на сумму 300 000 руб.;

- № 2 от 31.03.2023, заключенный между ООО "НИИ СТРОМКОМПОЗИТ" и ФИО3 на сумму 500 000 руб.;

- № 3 от 31.03.2023, заключенный между ООО "НИИ СТРОМКОМПОЗИТ" и ФИО4 на сумму 200 000 руб.;

- № 4 от 31.03.2023, заключенный между ООО "НИИ СТРОМКОМПОЗИТ" и ФИО5 на сумму 400 000 руб.;

- № 5 от 31.03.2023, заключенный между ООО "НИИ СТРОМКОМПОЗИТ" и ФИО6 на сумму 300 000 руб.;

- № 6 от 31.03.2023, заключенный между ООО "НИИ СТРОМКОМПОЗИТ" и ФИО7 на сумму 200 000 руб.;

- № 7 от 31.03.2023, заключенный между ООО "НИИ СТРОМКОМПОЗИТ" и ФИО8 на сумму 300 000 руб.;

- № 8 от 31.03.2023, заключенный между ООО "НИИ СТРОМКОМПОЗИТ" и ФИО9 на сумму 100 000 руб.;

- № 9 от 31.03.2023, заключенный между ООО "НИИ СТРОМКОМПОЗИТ" и ФИО10 на сумму 200 000 руб.;

2. Применить последствия недействительности указанных сделок и взыскать в пользу ООО "НИИ СТРОМКОМПОЗИТ" денежные средства: 300 000 руб. с ФИО2; 500 000 руб. с ФИО3; 200 000 руб. с ФИО4; 400 000 руб. с ФИО5; 300 000 руб. с ФИО6; 200 000 руб. с ФИО7; 300 000 руб. с ФИО8; 100 000 руб. с ФИО9; 200 000 руб. с ФИО10.

3. Взыскать с ответчиков сумму понесенных расходов по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Заявление принято к производству суда. Определением от 03.09.2024 возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 14.10.2024 завершено предварительное и открыто судебное заседание.

17.06.2025 от ответчика ООО "НИИ СТРОМКОМПОЗИТ" поступили дополнительные документы.

23.06.2025 от истца поступили письменные пояснения по делу, а также ходатайство об уточнении исковых требований, в которых истец просит призвать недействительными следующие договоры беспроцентного займа:

- от 31.03.2023 № 1 между ООО «НИИ СТРОМКОМПОЗИТ» и ФИО2 на сумму 300 000 рублей;

- от 31.03.2023 № 2 между ООО «НИИ СТРОМКОМПОЗИТ» и ФИО3 на сумму 500 000 рублей;

- от 31.03.2023 № 3 между ООО «НИИ СТРОШОМПОЗИТ» и ФИО4 на сумму 200 000 рублей;

- от 31.03.2023 № 4 между ООО «НИИ СТЮМКОМПОЗИТ» и ФИО5 на сумму 400 000 рублей;

- от 31.03.2023 г. № 5 между ООО «НИИ СТРОМКОМПОЗИТ» и ФИО6 на сумму 300 000 рублей;

- от31.03.2023 r,H6 между ООО «НИИ СТРОМКОМПОЗИТ» и ФИО7 на сумму 200 000 рублей;

- от 31.03.2023 г. № 7 между ООО «НИИ СТЮМКОМПОЗИТ» и ФИО8 на сумму 300 000 рублей;

- от 31.03.2023 № 8 между ООО «НИИ СТЮМКОМПОЗИТ» и ФИО9 на сумму 100 000 рублей;

- от 31.03.2023 № 9 между ООО «НИИ СТЮМКОМПОЗИТ» я ФИО10 на сумму 200 000 рублей.

3. Применить последствия недействительности указанных сделок и взыскать в пользу ООО «НИИ СТРОМКОМПОЗИТ» следующие денежные средства: 244 000 рублей с ФИО2; 382 000 (триста восемьдесят две тысячи) рублей с ФИО3; 200 000 рублей с ФИО4; 318 000 рублей с ФИО5; 252 000 рублей с ФИО6; 120 000 рублей с ФИО7; 264 000 рублей с ФИО8; 100 000 рублей с ФИО9; 200 000 рублей с ФИО10.

3. Взыскать с Ответчиков в пользу истицы Войта И.А. сумму понесенных расходов по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Для участия в судебном заседании прибыли лица согласно протоколу судебного заседания. Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Истец поддержал заявленные требования с учетом уточнений.

Представитель ответчика возразил против удовлетворения заявленных требований, представил дополнительные документы, которые судом приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований. Дело рассматривается с учетом произведенных изменений.

Относительно ранее заявленных истцом ходатайств об истребовании доказательств, находящихся на рассмотрении суда к дате судебного заседания, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения и возможности рассмотрения дела по имеющимся доказательствам.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт строительных материалов и композитов" (далее – также компания, общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 30.10.2002.

Истец являлся её участником с долей участия в уставном капитале 9,7 % при уставном капитале в размере 10 000 руб.

После выхода истца (на основании нотариально оформленного заявления от 12.04.2023, регистрационная запись от 27.04.2023) из состава участников компании, ее доля перешла к компании.

Решением Арбитражного суд Красноярского края от 18.03.2024 по делу А33-27691/2023 с общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт строительных материалов и композитов" в пользу ФИО1 взыскано 638 366,05 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 11 630, 51 руб. за период с 28.07.2023 по 25.09.2023, расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 128, 39 руб.

Согласно исковому заявлению в ходе судебного разбирательства по делу А33-27691/2023 истцу стало известно, что ООО «НИИ СТРОМКОМПОЗИТ» совершена сделка, в которой имеется заинтересованность.

18.01.2024 в Арбитражный суд Красноярского края Филиалом «Центральный» банка ВТБ (ПАО) г. Москва представлены выписки по расчетному счету № 4070***4109 и депозитным счетам ООО «НИИ СТРОМКОМПОЗИТ» за период 01.01.2023 по 30.04.2023.

Изучив выписки, истцом обнаружены сведения о выдаче займов участникам и сотрудникам ООО «НИИ СТРОМКОМПОЗИТ» на сумму 2 500 000 руб., а именно:

1) по договору беспроцентного займа работнику № 1 от 31.03.2023 на сумму 300 000 руб. – ФИО2;

2) по договору беспроцентного займа работнику № 2 от 31.03.2023 на сумму 500 000 руб. – ФИО3.;

3) по договору беспроцентного займа работнику № 3 от 31.03.2023 на сумму 200 000 руб. – ФИО4;

4) по договору беспроцентного займа работнику № 4 от 31.03.2023 на сумму 400 000 руб. – ФИО5;

5) по договору беспроцентного займа работнику № 5 от 31.03.2023 на сумму 300 000 руб. – ФИО6;

6) по договору беспроцентного займа работнику № 6 от 31.03.2023 на сумму 300 000 руб. – ФИО7;

7) по договору беспроцентного займа работнику № 7 от 31.03.2023 на сумму 300 000 руб. – ФИО8;

8) по договору беспроцентного займа работнику № 8 от 31.03.2023 на сумму 100 000 руб. – ФИО9;

9) по договору беспроцентного займа работнику № 9 от 31.03.2023 на сумму 200 000 руб. – Диких Ю.С.

Стоимость чистых активов согласно данным бухгалтерской отчетности общества за 2022 год составляет 12 903 тыс. руб. 0,1% от стоимости чистых активов общества: 12 903 000 х 0,1% = 12 903 руб. Сумма выданных беспроцентных займов в размере 2 500 000 руб. составила 19,38% от стоимости чистых активов общества.

Поскольку получателями беспроцентного займа являлись участники общества, их родственники, а также сотрудники общества, то заключенные договоры займа от 31.03.2023 являются сделками с заинтересованностью. Поскольку займы предоставлены на условиях беспроцентности, то заключение сделок нанесло ущерб интересам Общества, а также участнику общества Войта И.А.

В качестве свидетельства причинения указанными договорами убытков обществу истцом предоставлена бухгалтерская отчетность за 2023 год, согласно которой убытки по состоянию на 31.12.2023 составили 7 820 000 руб.

От ответчика ООО "НИИ СТРОМКОМПОЗИТ" поступил отзыв, согласно которому из 9 оспариваемых сделок признаком заинтересованности обладают лишь 3 – договоры №№ 1,2,6, в указанных сделках одной из сторон является директор общества и его родители, связи между заключенными договорами и выплатой стоимости доли истца не имеется.

От остальных ответчиков также поступили возражения на заявленные исковые требования, поскольку займ является возвратным, то вреда обществу не было нанесено.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 123 Конституции Российской Федерации, статьям 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно письменным пояснениям истца от 04.03.2025 истец оспаривает указанные выше сделки как сделки с заинтересованностью.

В силу пункта 1 статьи 45 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах") сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Войта И.А. участником общества не является с 27.04.2023. Вместе с тем, оценив имеющиеся по делу доказательства, доводы и возражения сторон, суд приходит к выводу о наличии у истца права на иск на основании следующего.

Как следует из материалов дела, истица являлась участником общества, владея долей в 9,7 процентов от уставного капитала.

12.04.2023 Войта И.А. заявила о выходе из общества (регистрационная запись от 27.04.2023).

Впоследствии истица предпринимала меры к получению действительной стоимости принадлежавшей ей доли.

Решением Арбитражного суд Красноярского края от 18.03.2024 по делу А33-27691/2023 с общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт строительных материалов и композитов" в пользу ФИО1 взыскано 638 366,05 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 11 630, 51 руб. за период с 28.07.2023 по 25.09.2023, расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 128, 39 руб.

На момент рассмотрения дела, решение суда не исполнено, действительная стоимость доли истцу не выплачена.

В ходе судебного разбирательства по делу А33-27691/2023 истцу стало известно о совершении обществом до выхода истицы из общества указанных выше сделок, в которых имеются признаки заинтересованности на общую сумму 2 500 000 руб., что не позволило обществу исполнить свои обязательства перед вышедшим участником.

На основании изложенного, несмотря на прекращение статуса участника общества, суд приходит к выводу о наличии у истца права на оспаривание указанных сделок, поскольку в условиях невыплаты действительной стоимости доли и отсутствия у общества денежных средств для его погашения, указанный иск является допустимым способом защиты. Изложенные выводы подтверждены позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13.06.2017 по делу N 301-ЭС16-20128, А28-12640/2015.

При этом подлежат отклонению доводы истца относительно процессуального статуса общества как ответчика по делу.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Таким образом, Войта И.А. является процессуальным истцом по делу, общество является материальным истцом, а ответчиками по делу являются заемщики по оспариваемым сделкам.

Как ранее указывалось судом, согласно письменным пояснениям истца от 04.03.2025 истец оспаривает указанные выше сделки как сделки с заинтересованностью.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 Закона об обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 Закона об обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность:

- члена совета директоров (наблюдательного совета) общества,

- единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества,

- лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Как следует из материалов дела, истец оспаривает сделки о выдаче займа, заключенные с:

- единоличным исполнительным органом общества - ФИО2 (договор беспроцентного займа работнику № 1 от 31.03.2023 на сумму 300 000 руб.);

- с участником общества ФИО3 (договор беспроцентного займа работнику № 2 от 31.03.2023 на сумму 500 000 руб., доля участия на дату заключения договора займа 32,7 %), являющимся одновременно отцом ФИО2;

- с участником общества ФИО8 (договор беспроцентного займа работнику № 7 от 31.03.2023 на сумму 300 000 руб., доля участия на дату заключения договора займа 6,6 %);

- с участником общества ФИО5 (договор беспроцентного займа работнику № 4 от 31.03.2023 на сумму 400 000 руб., доля участия на дату заключения договора займа 12,0 %);

- с участником общества ФИО6 (договор беспроцентного займа работнику № 4 от 31.03.2023 на сумму 400 000 руб., доля участия на дату заключения договора займа 6,6 % );

- с ФИО9, являющимся родственником участника общества ФИО12 (договор беспроцентного займа работнику № 8 от 31.03.2023 на сумму 100 000 руб.,ю доля участия на дату заключения договора займа 6,6 % );

- с работником общества ФИО7, являющейся матерью ФИО2 (договор беспроцентного займа работнику № 6 от 31.03.2023 на сумму 300 000 руб.)

- с работником общества ФИО4 (договор беспроцентного займа работнику № 3 от 31.03.2023 на сумму 200 000 руб.)

- с работником общества Диких Ю.С. (договор беспроцентного займа работнику № 9 от 31.03.2023 на сумму 200 000 руб.).

Поскольку участники общества ФИО8, ФИО5, ФИО6, ФИО12, с учетом размера принадлежащей им доли в уставном капитале, не могут быть отнесены к контролирующим общества лицам, наличие признаков сделок с заинтересованностью в отношении указанных лиц отсутствуют.

Подлежит отклонению довод истца о том, что сделка с любым участником общества, не зависимо от размера принадлежащей им доли, относится к числу сделок с заинтересованностью, как основанные на неверном толковании закона. Доказательств наличия родственных связей указанных лиц с единоличным исполнительным органом или с иными участниками общества, совокупные доли которых позволили бы отнести их к числу контролирующих общество лиц, в материалы дела не представлено.

В равной степени не обладают признаками сделок с заинтересованностью договоры займа, заключенные с работниками ФИО4, Диких Ю.С. Доказательств наличия родственных связей указанных лиц с единоличным исполнительным органом или с иными участниками общества в материалы дела не представлено.

Соответственно признаками сделок с заинтересованностью обладают договоры займа, заключенные с ФИО2 (договор беспроцентного займа работнику № 1 от 31.03.2023 на сумму 300 000 руб.), ФИО3 (договор беспроцентного займа работнику № 2 от 31.03.2023 на сумму 500 000 руб.), ФИО7 (договор беспроцентного займа работнику № 6 от 31.03.2023 на сумму 300 000 руб.).

Подлежит отклонению довод истца о наличии признаков взаимосвязанности сделок, который позволяет оспорить все указанные сделки, заключенные как с участниками, обладающими незначительной долей в уставном капитале, так с сотрудниками общества, как сделки с заинтересованностью, на основании следующего.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что в качестве критериев взаимосвязанности сделок помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, непродолжительный период между совершением нескольких взаимосвязанных сделок общества и консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Вместе с тем, доказательств того, что сделки, заключенные с сотрудниками общества и участниками общества, не обладающими контрольной долей в уставном капитале общества, (за исключением ФИО13 и ФИО7), были заключены с целью вывода денежных средств на контролирующее общество лицо (ФИО2), который и является конечным бенефициаром всех заключенных сделок займа, в материалы дела не представлено.

Как ранее указывалось судом, для признания сделки с заинтересованностью недействительной не достаточно одного только факта заключения сделки с заинтересованным лицом и отсутствия факта его одобрения со стороны общего собрания участников общества. Для признания сделки с заинтересованностью недействительной судом должен быть установлен факт причинения ущерба обществу заключаемой сделкой (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отмечается, что в данном случае пункт 2 статьи 174 ГК РФ содержит два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Возражая относительно заявленных исковых требований ответчик указывает, что поскольку договоры займа являются возвратными и в настоящее время полностью возвращены, доказательств причинения ущерба обществу не представлено.

Вместе с тем изложенный довод подлежит отклонению на основании следующего.

По смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Как указано в п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Поскольку ФИО2 является единоличным исполнительным органом общества, а ФИО13 и ФИО7 его родителями, указанные лица не могли не понимать того, что заключаемые с ними договора займа являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на ее совершение.

Довод ответчика о том, что оспариваемые договоры не причиняют ущерб обществу, поскольку являются возвратными, подлежит отклонению на основании следующего.

Интересы участников являются составной частью интереса общества. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки (п. 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Применительно к обстоятельствам настоящего дела договора займа № 1, № 2, № 6 от 31.03.2023 действительно не причиняют прямого ущерба обществу, однако были заключены в интересах только части участников при отсутствии согласия на совершение соответствующих сделок иными участниками общества.

На основании изложенного суд приходит выводу о частичному удовлетворении заявленных исковых требований и признании недействительными договоров беспроцентного займа № 1 от 31.03.2023, № 2 от 31.03.2023, № 6 от 31.03.2023.

Довод ответчика о последующем одобрении общим собранием участников общества всех заключённых договоров займа подлежит отклонению, поскольку обществом нарушен порядок одобрения сделок с заинтересованностью, предусмотренный часть. 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Согласно положениям части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При решении вопроса о применении последствий недействительности сделок довод ответчика о возврате суммы займа заемщиками имеет правовое значение.

Как следует из материалов дела, ФИО2 ФИО13 и ФИО7 произвели возврат сумм займа:

- ФИО2 сумма займа 300 000,00 руб.: 56 000,00 руб. перечислено на расчетный счет общества, 244 000,00 руб. погашено путем проведения зачета задолженности общества по заработной плате;

- ФИО13 сумма займа 500 000,00 руб.: 118 000,00 руб. перечислено на расчетный счет общества, 56 000,00 руб. внесено в кассу общества, 326 000,00 руб. погашено путем проведения зачета задолженности общества по заработной плате;

- ФИО7 сумма займа 200 000,00 руб.: 80 000,00 руб. перечислено на расчетный счет общества, 54 750,00 руб. внесено в кассу общества, 65 250,00 руб. погашено путем проведения зачета задолженности общества по заработной плате.

В подтверждение погашения суммы займа в материалы дела представлены платежные поручения, приходно-кассовые ордера, кассовая книга общества, копии трудовых книжек работников, копии договоров на выполнение работ, акты выполненных работ, результаты выполненных работ, оборотно-сальдовые ведомости общества по счету 73.01, копии формы отчетности КНД 1151162 «Персонифицированные сведения о физических лицах», в которых отражены сведения о начисленных работникам по трудовым и гражданско-правовым договорам вознаграждениях, принятых в последующем к зачету в счет погашения задолженности по договорам займа.

Довод истца о недопустимости проведения взаимозачета по обязательствам выплаты вознаграждения работникам и обязательствам сотрудников по возврату обществу полученных займов подлежит отклонению, поскольку предметом настоящего спора трудовые отношения между ФИО2 ФИО13, ФИО7 и обществом не являются, от сотрудников обществом получены добровольные заявления о погашении заемных обязательств посредством удержания из заработной платы. Кроме того, указанные удержания произведены обществом не в одностороннем порядке, что не допускается действующим законодательством, а на основании соответствующих заявлений сотрудников.

Довод ответчика о расхождении представленных ей и в материалы дела копий приходно-кассовых ордеров (в представленных истцу приходно-кассовых ордерах квитанция, выдаваемая лицу, внесшему денежные средства в кассу общества, не отделена от самого ордера) подлежит отклонению, поскольку данное обстоятельство не опровергает факта внесения денежных средств в кассу общества.

По аналогичным мотивам подлежит отклонению довод истца о том, что обществом нарушена кассовая дисциплина (денежные средства после внесения в кассу не переведены на расчетный счет общества, в кассовых книгах не заполнены отдельные строки), поскольку данные обстоятельства не опровергают факта внесения денежных средств в кассу общества.

Подлежит отклонению довод истца о том, что у общества отсутствовала экономическая целесообразность в заключении договоров гражданско-правового характера с ФИО13 на разработку атласа экспериментальных данных пиролиза твердых отходов, с ФИО7 на выполнение рабочих чертежей «мокрого» скруббера, поскольку заключенных договоров с заказчиками, которым понадобились бы данные результаты работ, у общества нет и указанные договоры заключены лишь для вида, с целью оформления погашения задолженности по ранее выданным займам.

Как следует из материалов дела общество является действующим хозяйственным субъектом, сведения о предстоящей ликвидации отсутствуют, указанные разработки обусловлены основным видом экономической деятельности общества (ОКВЭД 72.19 «Научные исследования и разработки в области естественных и технических наук прочие»), направлены, в том числе, для будущего возможного заключения контрактов с заказчиками. В материалы дела представлены результаты работ, выполненных ФИО13, ФИО7 по договорам гражданско-правового характера, сведения результатах использования указанных результатах в текущей деятельности общества. На основании изложенного суд приходит к выводу об отсутствии признаков притворности договоров гражданско-правового характера, заключенных с ФИО13, ФИО7 с целью прикрытия отсутствия реального погашения задолженности по договорам займа.

На основании изложенного, с учетом представления в материалы дела доказательств возврата сумм займа по договорам № 1, № 2 , № 6 от 31.03.2023, суд пришел к выводу об отказе в применении последствий недействительности сделки.

Учитывая положения статьи 110 АПК РФ и результат рассмотрения спора, расходы по государственной пошлине подлежат взысканию с ООО «НИИ СТРОМКОМПОЗИТ» в пользу истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительными договоры беспроцентного займа № 1 от 31.03.2023, № 2 от 31.03.2023, № 6 от 31.03.2023. В применении последствий недействительности указанных сделок отказать. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт строительных материалов и композитов" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 3 000,00 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований о признании недействительными договоров беспроцентного займа № 3 от 31.03.2023, № 4 от 31.03.2023, № 5 от 31.03.2023, № 7 от 31.03.2023, № 8 от 31.03.2023, № 9 от 31.03.2023 и применении последствий недействительности указанных сделок отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

А.А. Катцина