Решение от 20 февраля 2023 г. по делу № А19-10449/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761 http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-10449/2022 20.02.2023 г.

Резолютивная часть решения вынесена в судебном заседании 13.02.2023г. Решение в полном объеме изготовлено 20.02.2023г.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Зарубиной Т.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (адрес: г. Иркутск)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ДАРЫ СИБИРИ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664011, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ., ГОРОД ИРКУТСК Г.О., ИРКУТСК Г., ИРКУТСК Г., ГОРЬКОГО УЛ., Д. 36Б, ОФИС III-3-1),

индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, адрес: Иркутская обл., г. Иркутск)

о признании сделок недействительными, при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены надлежаще в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;

от ответчика ФИО3: представитель по доверенности ФИО4, удостоверение адвоката;

от ответчика ООО «Дары Сибири»: не явились, извещены надлежаще в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;

установил:

Гр. ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с уточненным иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ДАРЫ СИБИРИ» (далее – ответчик, ООО «Дары Сибири»), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о признании недействительными договоров беспроцентного займа № 1 от 11.03.2020г., № 2 от 29.05.2020г., № 3 от 01.06.2020, № 4 от 10.06.2020, № 5 от 24.07.2020г., № 6 от 18.08.2020г., № 7 от 19.08.2020, № 8 от 04.09.2020, № 9 от 19.10.2020, № 10 от 20.10.2020г., № 11 от 20.11.2020г., № 12 от 14.12.2020г., № 13 от 18.01.2021г., № 14 от 08.10.2021г., № 15 от 19.11.2021г., № 16 от 15.12.2021г., заключенных ООО «Дары Сибири» с ИП ФИО2 (ОГРНИП: <***>) на общую сумму 9 148 367 руб. 88 коп.


В обоснование заявленных требований истец, как мажоритарный участник ООО «Дары Сибири» (60% доли уставного капитала), указал, что оспариваемые сделки заключены с нарушением пунктов 7.2, 10.2, 13.6, 13.7 Устава ООО «Дары Сибири», в отсутствие решения об одобрении крупной сделки принятого общим собранием; заключением сделок нарушены права и охраняемые законом интересы ООО «Дары Сибири», влекущие в частности причинение убытков Обществу с возникновением в последующем иных неблагоприятных последствий.

В ходе рассмотрения дела по существу истец позицию уточнил, указал, что договоры займа от 14.12.2020г. № 12, от 18.01.2021г. № 13, от 08.10.2021г. № 14, от 19.11.2021г. № 15, от 15.12.2021г., № 16 от 15.12.2021г. подлежали одобрению общим собранием, что не могло быть не известно ФИО2 При этом пояснил, что Общество ни фактической, ни производственной деятельностью с момента регистрации деятельности не вело, работники отсутствуют, директор ФИО5 находился в отпуске без сохранения заработной платы. Денежные средства, поступившие от ФИО2, оформленные, как заемные, использовались как механизм пополнения оборотных средств и отвечает признакам сделки по внесению вклада в имущество Общества в соответствии со статьей 27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; основной целью заемных средств являлось финансирование и поддержание деятельности Общества.

Ответчик ООО «Дары Сибири» письменного отзыва не представило, позицию по делу не сформировало, с материалами дела директор ознакомлен, о чем имеется соответствующее ходатайство; от имени директора ФИО5 обществом заявлялись ходатайства об отложении судебного разбирательства и возражения относительно рассмотрения дела в порядке упрощенного производства.

Ответчик ФИО2 требования полагает не обоснованными, указал, оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности; факт выдачи займов, реальность (денежность) займов документально подтверждается представленными в дело платежными поручениями, при этом финансовая возможность ФИО2 подтверждается наличием на расчетных счетах необходимых сумм; факт получения денежных средств подтверждается соответствующими банковскими выписка. Также указал, что решением Арбитражного суда Иркутской области от 03.10.2022г. по делу № А19-7754/2022 с ООО «Дары Сибири» в пользу ФИО2 высказана задолженность по оспариваемым договорам займа и проценты за пользование чужими денежными средствами, то есть денежость подтверждена; доводы третьего лица – ФИО1 заявленные при рассмотрении названного дела о нарушении его прав и законных интересов, как участника общества, убыточности спорных договоров, либо наличия иных неблагоприятных последствий; договоры займа, взыскание по которым является предметом настоящего спора, заключены обществом в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности, иного третьим лицом не доказано судом отклонены.

Кроме того, ответчиком ФИО2 заявлено о пропуске срока исковой давности по тринадцати сделкам № 1 от 11.03.2020г.. № 2 от 29.05.2020г., № 3 от 01.06.2020г., № 4 от 10.06.2020г., № 5 от 24.07.2020г., № 6 от 18.08.2020г., № 7 от 19.08.2020г., № 8 от 04.09.2020г., №


9 от 19.10.2020г., № 10 от 20.10.2020г., № 11 от 20.11.2020г., № 12 от 14.12.2020г., № 13 т 18.01.2021г. Условие об одобрении крупных сделок полагает, что не применимым отношении договоров займа № 1 от 11.03.2020г.. № 2 от 29.05.2020г., № 3 от 01.06.2020г., № 4 от 10.06.2020г., № 5 от 24.07.2020г., № 6 от 18.08.2020г., № 7 от 19.08.2020г., № 8 от 04.09.2020г., № 9 от 19.10.2020г., № 10 от 20.10.2020г., № 11 от 20.11.2020г. Доказательства того, что оспариваемые сделки являются крупными и выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности отсутствуют, как и отсутствуют доказательства того, что ФИО2 знал о крупности сделок и необходимости из одобрения, поскольку на момент их совершения ФИО2 участником общества не являлся.

В судебное заседание истец явку не обеспечил, указал на возможность рассмотрения дела в его отсутствие.

Ответчик ООО «Дары Сибири» в судебное заседание не явился.

Ответчик ФИО2 требования не признал по изложенным им доводам в представленном письменном отзыве и дополнениям к нему.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) ФИО1 являющимся мажоритарным участником ООО «Дары Сибири» (размер доли в уставном капитале – 60%).

Как следует из материалов дела, между ИП ФИО2 (займодавец), и ООО «Дары Сибири» (заемщик) заключены договоры беспроцентного займа № 1 от 11.03.2020 на сумму 116 000 руб. 00 коп., № 2 от 29.05.2020 на сумму 565 000 руб. 00 коп., № 3 от 01.06.2020 на сумму 565 000 руб. 00 коп., № 4 от 10.06.2020 на сумму 210 000 руб. 00 коп., № 5 от 24.07.2020 на сумму 640 000 руб. 00 коп., № 6 от 18.08.2020 на сумму 1 000 000 руб. 00 коп., № 7 от 19.08.2020 на сумму 1 335 000 руб. 00 коп., № 8 от 04.09.2020 на сумму 641 000 руб. 00 коп., № 9 от 19.10.2020 на сумму 600 000 руб. 00 коп., № 10 от 20.10.2020 на сумму 1 370 410 руб. 00 коп., № 11 от 20.11.2020 на сумму 30 000 руб. 00 коп., № 12 от 14.12.2020 на сумму 1 320 000 руб. 00 коп., № 13 от 18.01.2021 на сумму 418 000 руб. 00 коп., № 14 от 08.10.2021 на сумму 125 000 руб. 00 коп., № 15 от 19.11.2021 на сумму 10 000 руб. 00 коп., № 16 от 15.12.2021 на сумму 58 000 руб. 00 коп., по условиям которых (пункты 2.4) займодавец вправе в любое время потребовать досрочного возврата суммы займа (части суммы займа), в этом случае сумма займа (часть суммы займа) должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня направления заимодавцем письменного требования об этом.

Обязательство по передаче денежных средств в рамках заключенных между сторонами договоров исполнено надлежащим образом в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями на общую сумму 9 003 410 руб. 00 коп. ( № 11 от 11.03.2020 на сумму 50 000 руб., № 12 от 13.03.2020 на сумму 20 000 руб., № 15 от 31.03.2020 на сумму 46 000 руб., № 23 от 29.05.2020 на сумму 565 000 руб., № 24 от 01.06.2020 на сумму 565 000 руб., № 26 от 10.06.2020 на сумму 210 000 руб., № 32 от 24.07.2020 на сумму 640


000 руб., № 36 от 18.08.2020 на сумму 1 000 000 руб., № 37 от 19.08.2020 на сумму 1 335 000 руб., № 39 от 04.09.2020 на сумму 370 000 руб., № 42 от 15.09.2020 на сумму 250 000 руб., № 44 от 30.09.2020 на сумму 21 000 руб., № 47 от 20.10.2020 на сумму 600 000 руб., № 48 от 20.10.2020 на сумму 1 370 410 руб., № 54 от 20.11.2020 на сумму 30 000 руб., № 57 от 14.12.2020 на сумму 950 000 руб., № 58 от 18.12.2020 на сумму 96 000 руб., № 64 от 29.12.2020 на сумму 274 000 руб., № 1 от 18.01.2021 на сумму 85 000 руб., № 8 от 03.03.2021 на сумму 3 000 руб., № 12 от 08.04.2021 на сумму 80 000 руб., № 13 от 13.04.2021 на сумму 65 000 руб., № 18 от 30.04.2021 на сумму 6 000 руб., № 21 от 12.05.2021 на сумму 46 000 руб. № 25 от 10.06.2021 на сумму 25 000 руб., № 28 от 08.07.2021 на сумму 20 000 руб., № 37 от 10.08.2021 на сумму 88 000 руб., № 48 от 08.10.2021 на сумму 46 942 руб. 44 коп., № 47 от 08.10.2021 на сумму 78 057 руб., № 54 от 19.11.2021 на сумму 10 000 руб., № 58 от 15.12.2021 на сумму 3 000 руб., № 57 от 15.12.2021 на сумму 2 000 руб., № 62 от 17.12.2021 на сумму 3 000 руб., № 64 от 29.12.2021 на сумму 50 000 руб.).

Вместе с тем, ООО «Дары Сибири» обязательство по возврату суммы займа не исполнено.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 03.10.2022г., оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного суда от 08.02.2023г. по делу № А197754/2022 взыскана задолженность по указанным выше договорам займа и начисленные на сумму задолженности проценты.

Истец в рамках настоящего дела обратился в суд с требованиями о признании недействительными договоров займа, указав, что при их заключении нарушены условия об одобрении крупных сделок, сделки выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности, другая сторона сделки – ответчик ФИО2 об указанных нарушениях был осведомлен, заключение спариваемых сделок повлекло причинение убытков Обществу с возникновением в последующем иных неблагоприятных последствий. В качестве правового основания оспаривания сделок указал пункт 1 статьи 174, пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.


Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В пункте 3 Постановления от 14 мая 1998 г. № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации даны следующие разъяснения и указания: учитывая положения статьи 166, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми.

Пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Пунктом 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных


сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с частью 4 статьи 46 вышеуказанного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.


Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Балансовая стоимость активов - это сумма активов без уменьшения на сумму долгов, определенная на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (п. 1 ст. 46 Закона об ООО, п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62).

Балансовая стоимость активов равна значению строки 1600 «Баланс» актива бухгалтерского баланса (Информационное письмо ФКЦБ от 16Л0.2001 № ИК-07/7003).

По общему правилу балансовая стоимость активов определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27).

Таким образом, при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств) исходя из соотношения суммы сделки и балансовой стоимости активов общества в целом, а не стоимости чистых активов общества. Исходя из чего, при расчете крупности сделки не исключается из общей стоимости активов часть, которая составляет сумму долгов общества и иных невыполненных обязательств.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ИП ФИО2 (займодавец), и ООО «Дары Сибири» (заемщик) заключены договоры беспроцентного займа № 1 от 11.03.2020 на сумму 116 000 руб. 00 коп., № 2 от 29.05.2020 на сумму 565 000 руб. 00 коп., № 3 от 01.06.2020 на сумму 565 000 руб. 00 коп., № 4 от 10.06.2020 на сумму 210 000 руб. 00 коп., № 5 от 24.07.2020 на сумму 640 000 руб. 00 коп., № 6 от 18.08.2020 на сумму 1 000 000 руб. 00 коп., № 7 от 19.08.2020 на сумму 1 335 000 руб. 00 коп., № 8 от 04.09.2020 на сумму 641 000 руб. 00 коп., № 9 от 19.10.2020 на сумму 600 000 руб. 00 коп., № 10 от 20.10.2020 на сумму 1 370 410 руб. 00 коп., № 11 от 20.11.2020 на сумму 30 000 руб. 00 коп., № 12 от 14.12.2020 на сумму 1 320 000 руб. 00 коп., № 13 от 18.01.2021 на сумму 418 000 руб. 00 коп., № 14 от 08.10.2021 на сумму 125 000 руб. 00 коп., № 15 от 19.11.2021 на сумму 10 000 руб. 00 коп., № 16 от 15.12.2021 на сумму 58 000 руб. 00 коп., по условиям которых (пункты 2.4) займодавец вправе в любое время потребовать досрочного возврата суммы займа (части суммы займа), в этом случае сумма займа (часть суммы займа) должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня направления заимодавцем письменного требования об этом.

Факт выдачи займов, реальность («денежность») займов документально подтверждается платежными поручениями с отметкой банка об их исполнении.


Таким образом, обязательства ФИО2 надлежаще исполнены, займы предоставлены посредством перечисления денежных средств с расчетного счета ФИО2 на расчетный счет ООО «Дары Сибири».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 03.10.2022 г. по делу № А19-7754/2022 с ООО «Дары Сибири» в пользу ФИО2 взыскана задолженность по упомянутым договорам займа, таким денежность займов и реальность хозяйственных операций по предоставлению займов. Истец участвовал в деле № А19-7754/2022 в качестве третьего лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по вступлении этого решения суда в законную силу указанные обстоятельства имеют преюдициальное значение и повторному доказыванию не подлежат.

Договоры займа между ФИО2 и ООО «Дары Сибири», как установлено заключались систематически, начиная с февраля 2019 года. Доказательств того, что договоры не привели к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов материалы дела не содержат. Следовательно, эти договоры заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности общества.

То обстоятельство, что договоры займа заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности, также подтверждается Решением Арбитражного суда Иркутской области от 03.10.2022 г. по делу № А19-7754/2022.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Доказательств того, что договоры займа являются для общества крупными сделками, выходящими за рамки обычной хозяйственной деятельности, истцом не представлено, как и не представлено доказательств того, что договоры займа являются для общества сделками на 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества и выходящими за рамки обычной хозяйственной деятельности. Доказательств того, что спорные сделки причиняют убытки обществу и влекут для общества иные неблагоприятные последствия не имеется.

Утверждение о том, что общество не вело экономическую деятельность, опровергается самим же истцом. В своих пояснениях истец ссылается на то, что обществом приобреталось оборудование для переработки кедрового ореха, оплачивались аренда лесов, расчетно-кассовое обслуживание, а также на то, что полученные по договорам займа денежные средства использовались для пополнения оборотных средств и поддержания деятельности общества.

Кроме того, условие об одобрении крупных сделок не применимо к следующим 11-ти договорам займа: № 1 от 11.03.2020 на сумму 116 000 руб., № 2 от 29.05.2020 на сумму 565 000


руб., № 3 от 01.06.2020 на сумму 565 000 руб., № 4 от 10.06.2020 на сумму 210 000 руб., № 5 от 24.07.2020 на сумму 640 000 руб., № 6 от 18.08.2020 на сумму 1 000 000 руб., № 7 от 19.08.2020 на сумму 1 335 000 руб., № 8 от 04.09.2020 на сумму 641 000 руб., займа № 9 от 19.10.2020 на сумму 600 000 руб., № 10 от 20.10.2020 на сумму 1 370 410 руб., № 11 от 20.11.2020 на сумму 30 000 руб., поскольку, согласно выпискам из ЕГРЮЛ, с 04.03.2020г. доля в уставном капитале в размере 67% принадлежала обществу, и только с 11.12.2020 г. доля в размере 60% перешла к ФИО1 До 11.12.2020г. ФИО1 участником общества не являлся.

В этот период времени генеральным директором и единственным участником общества являлся ФИО5. ФИО5 владел долей в размере 33%. Оставшаяся доля в размере 67% принадлежала обществу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

В силу пункта 7 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (крупные сделки) положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Таким образом, одобрение вышеуказанных договоров займа не требовалось.

Истец указывает на тот факт, что ФИО2 знал, что оспариваемые сделки крупные и отсутствует их одобрение.

Вместе с тем, как следует из пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

На момент заключения спорных договоров займа ФИО2 не являлся участником общества, спорные сделки были заключены в период с 11.03.2020г. В это время ФИО2 уже не являлся участником общества и не владел информацией о текущем финансовом положении общества. Из состава участников общества ФИО2 вышел 04.03.2020г. До этой даты общество не созывало и не проводило годовое общее собрание участников за 2019 год. Доказательств обратного не представлено. А, поэтому, ФИО2, не знал и не мог знать, что эти сделки являются для общества крупными, и не получили одобрения общего собрания участников.


Закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Истец указывает, что систематическая выдача займов отвечает признакам сделок по внесению вклада в имущество общества.

Так, согласно положениям статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вклады в имущество общества могут вносить только участники общества. В период выдачи спорных займов ФИО2 уже не являлся участником ООО «Дары Сибири», а, поэтому, не мог вносить вклады в имущество общества в порядке указанной статьи. Более того, в договорах займа прямо предусмотрено, что денежные средства выдаются на возвратной основе, тогда как в силу положений статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», вклады в имущество общества вносятся на безвозвратной основе. То есть оспариваемые займы - это не вклады в имущество общества.

Учитывая изложенное выше и уставленные по делу обстоятельства. суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки крупными для общества не являлись, совершены в условиях обычной хозяйственной деятельности, и следовательно, по указанным истцом основаниям признаны недействительными быть не могут.

Ответчиком ФИО2 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по оспариваемым сделкам.

Для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении


которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

В пункте 3 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником, исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Таким образом, годичный срок исковой давности исчисляется со дня подписания спорных договоров займа генеральным директором ООО «Дары Сибири» и в том случае, если иск предъявлен участником общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Следовательно, срок исковой давности пропущен по следующим договорам займа: № 1 от 11.03.2020г., № 2 от 29.05.2020г., № 3 от 01.06.2020г., № 4 от 10.06.2020г., № 5 от 24.07.2020г. на, № 6 от 18.08.2020г., № 7 от 19.08.2020г., № 8 от 04.09.2020г., № 9 от 19.10.2020г., № 9 от 19.10.2020г., № 11 от 20.11.2020г., № 12 от 14.12.2020г., № 13 от 18.01.2021г. При этом, согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении


требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления № 43).

В рассматриваемом случае о пропуске срока исковой давности заявлено одним из ответчиков.

Суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи) (пункта 10 Постановление № 43 абзац 3).

Однако, исходя из характера спорного правоотношения, который исключает возможность отказа в удовлетворении требований в отношении только одного из ответчиков, судом дана оценка заявлению ФИО2, в отсутствие заявления об истечении срока исковой давности второго ответчика ООО «Дары Сибири» (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19.03.2021 N Ф03-836/2021 по делу № А51-7418/2019).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства во взаимосвязи и в совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по необоснованному иску относятся на истца.

Истцом при обращении с настоящим иском в суд уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. по чеку-ордеру от 20.05.2022г.

Как указано в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

В случае если после возбуждения производства по делу арбитражный суд выделил одно из предъявленных требований в отдельное производство (часть 3 статьи 130 АПК РФ), то расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при предъявлении данного требования, взыскиваются со стороны, против которой принят судебный акт по делу, образованному в результате выделения требования в отдельное производство, по правилам статьи 110 АПК РФ. Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные в связи с предъявлением остальных заявленных требований, распределяются между лицами, участвующими в деле, по правилам статьи 110 АПК РФ по итогам разрешения дела, в рамках которого эти требования рассмотрены.


Вместе с тем, в соответствии с правовой позицией, выраженной в Постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.03.2018 г. № Ф03-686/2018 по делу № А045868/2016, указанная правовая позиция Пленума ВАС может быть применена также в тех случаях, когда оспариваемые сделки имеют общие основания или связаны между собой. В рассматриваемом случае, при рассмотрении заявления о признании недействительными двадцати четырех сделок, совершенных в отношении одного лица, государственная пошлина была исчислена в размере, соответствующем размеру государственной пошлины за подачу одного заявления о признании сделки недействительной.

Согласно Постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2017 г. № 04АП-454/2016 по делу № А19-10625/2015, оставленном без изменения Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.10.2017 г. № Ф02-4221/2017 по тому же делу, указано, что поскольку в рассматриваемом случае предметом оспаривания являлись два невзаимосвязанных договора, а также требования о применении последствий недействительности сделки, государственная пошлина за каждый из двух оспариваемых сделок и требований о применении последствий недействительности сделки составляет 12 000 руб. (т.е. 6 000 за признание двух сделок недействительной, 6 000 за применение последствий недействительности двух сделок).

Таким образом, при определении размера подлежащей уплате суммы государственной пошлины имеет значение не только количество оспариваемых сделок, но и связь указанных сделок, общность их участников, оснований, экономического эффекта от их совершения.

В рассматриваемом случае денежные средства по всем оспариваемым сделкам переданы в пользу одного и того же лица - ООО «Дары Сибири». в течение непродолжительного периода времени. Указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что предметом поданного заявления является оспаривание шестнадцати не самостоятельных, а взаимосвязанных сделок, в связи с чем, государственная пошлина является уплаченной в установленном законом размере как за единое требование в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья Зарубина Т.Б.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 13.04.2022 8:20:00

Кому выдана Зарубина Татьяна Борисовна